公司简称：谱尼测试 证券代码：300887
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 9六、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 11
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 13
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、释义
| 谱尼测试、本公司、公司、上市公司 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《谱尼测试集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由谱尼测试提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对谱尼测试股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对谱尼测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予22.0570万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监
事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，董事会同意对限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体调整方法如下：
（一）限制性股票数量的调整方法及结果
调整方法如下：Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方案，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量调整如下：
| 类别 | 调整前股数（股） | 调整后股数（股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票数量注 | 213,250 | 383,850 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量 | 1,882,280 | 3,388,104 |
| 预留部分尚未授予的第一类限制股票数量 | 105,143 | 189,257 |
| 预留部分尚未授予的第二类限制股票数量 | 420,570 | 757,026 |
注：2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票登记数量为220,570股，回购注销7,320股后，实际已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票数量为213,250股。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格的调整方法及结果调整方法如下：P＝(P
-V)÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格/回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格/回购价格。
根据上述调整方案，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格/回购价格调整如下：
| 类别 | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 36.39 | 19.99 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 36.39 | 19.99 |
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日
根据谱尼测试第四届董事会第三十五次会议，本次限制性股票的预留授予日为2022年6月22日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授予数量：授予预留部分权益180,000股，占目前公司股本总额286,977,456股的0.0627%。其中，预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。
3、预留授予人数：合计10人
4、预留授予价格：20.62元/股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）41.23元/股的50%，为每股
20.62元；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.07元/股的50%，为每股19.04元；
（3）预留授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）36.84元/股的50%，为每股18.42元；
（4）预留授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）37.23元/股的50%，为每股18.62元；
5、预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予权益数量 （股） | 占授予预留总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（10人） | 180,000 | 19.0218% | 0.0627% |
| 预留剩余 | 766,283 | 80.9782% | 0.2670% |
| 合计 | 946,283 | 100% | 0.3297% |
注1、鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。注2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。注3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
注4、本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
注5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司向10名激励对象授予预留部分第一类限制性股票合计36,000股，占本次授予预留数量的比例为20.00%，占目前总股本的比例为0.0125%。
公司向10名激励对象授予预留部分第二类限制性股票合计144,000股，占本次授予预留数量的比例为80.00%，占目前总股本的比例为0.0502%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
七、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，谱尼测试不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外谱尼测试不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整和本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月22日