证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-048
谱尼测试集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022年6月22日
●限制性股票预留授予数量：授予预留部分权益180,000股，占目前公司股本总额286,977,456股的0.0627%。其中，预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。
●股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年6月22日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年6月22日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计不超过358人，为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过334人，第二类激励对象不超过24人。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.921%。其中首次授予2,102,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.537%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留525,713股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.384%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
其中，第一类限制性股票325,713股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.238%。其中首次授予220,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.161%，占本次拟授予限制性股票总数的8.391%；预留105,143股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的4.000%。
第二类限制性股票2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%。其中首次授予1,882,280股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的71.609%；预留420,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的16.000%。
（三）本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
1、第一类限制性股票
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为18个月、30个月、42个月；第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自预留授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日至授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起66个月后的首个交易日至授予登记完成之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
2、第二类限制性股票
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起54个月后的首个交易日至授予之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起66个月后的首个交易日至授予之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致；
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票解除限售/归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除限售/归属比例X。
首次授予的第一类或第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类
激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的第一类或第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||||
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个解除限售/归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售/归属比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售/归属比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第一类或第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。
若预留部分在2022年授出，则预留授予第一类或第二类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个解除限售/归属期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售/归属比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售/归属比例（X）以孰高者确定。 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售/归属比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属额度=公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予22.0570万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2022年6月22日
（二）预留授予数量：授予预留部分权益180,000股，占目前公司股本总额286,977,456股的0.0627%。其中，预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票
144,000股。
（三）预留授予人数：合计10人
（四）预留授予价格：20.62元/股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）41.23元/股的50%，为每股20.62元；
2、预留授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.07元/股的50%，为每股19.04元；
3、预留授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）36.84元/股的50%，为每股18.42元；
4、预留授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）37.23元/股的50%，为每股18.62元；
（五）预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予权益数量 （股） | 占授予预留总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（10人） | 180,000 | 19.0218% | 0.0627% | |
| 预留剩余 | 766,283 | 80.9782% | 0.2670% | |
| 合计 | 946,283 | 100% | 0.3297% | |
注1、鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
注2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
注3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
注4、本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
注5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司向10名激励对象授予预留部分第一类限制性股票合计36,000股，占本次授予预留数量的比例为20.00%，占目前总股本的比例为0.0125%。
公司向10名激励对象授予预留部分第二类限制性股票合计144,000股，占本次授予预留数量的比例为80.00%，占目前总股本的比例为0.0502%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二
类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
公司本次限制性股票激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
六、本次授予内容与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，董事会同意对限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
经审查：公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月22日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员持股及5%以上股东未参与本次预留授予。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以授予日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：40.57元/股；
2、有效期分别为：30个月、42个月、54个月、66个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：27.8584%、27.4326%、27.5756%、26.0941%（分别采用创业板综合指数最近30个月、42个月、54个月、66个月的波动率）；
4、无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6018%（采用公司最近一年的股息率）。
（三）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司已确定于2022年6月22日授予预留部分限制性股票，则2022-2027年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予权益类型 | 预留授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 3.60 | 71.82 | 9.78 | 19.57 | 19.57 | 12.38 | 7.25 | 3.26 |
| 第二类限制性股票 | 14.40 | 311.58 | 42.16 | 84.32 | 84.32 | 54.14 | 32.10 | 14.55 |
| 合计 | 18.00 | 383.40 | 51.94 | 103.88 | 103.88 | 66.52 | 39.35 | 17.82 |
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售/未归属
的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划有利于提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十三、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司本次调整的相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划》中的相关规定；公司需就本次调整及授予相关事宜及时履行信息披露义务。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整和本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月二十二日