览海医疗产业投资股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月
览海医疗产业投资股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、公司2021年度董事会工作报告；
二、公司2021年度监事会工作报告；
三、公司2021年度财务决算报告；
四、公司2021年度利润分配预案；
五、关于公司2021年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
六、关于公司2021年年度报告的议案；
七、关于公司2021年日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况的议案；
八、公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案；
九、关于控股股东及关联方变更非经营性资金占用相关承诺的议案。
会议听取事项：
一、公司独立董事2021年度述职报告。
览海医疗产业投资股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
●会议召开时间：2022年6月30日（周四）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月30日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月30日9:15—15:00
●会议议程：
1、报告股东大会出席情况
2、宣布会议开始
3、宣读议案
4、听取《公司独立董事2021年度述职报告》
5、回答事先征集的股东提问（如有）
6、对股东大会各项议案进行网络投票
7、见证律师宣读法律意见书
8、会议结束
特别说明：
鉴于本次会议以通讯表决方式召开，股东及股东代理人均采用网络投票的方式，网络投票表决结果由上海证券交易所在会议当天收盘后传给公司，公司股东大会工作人员再汇总网络投票结果，统计本次股东大会最终表决情况，故本次股东大会线上将不宣读会议表决结果，本次股东大会最终表决结果请关注公司披露的《公司2021年年度股东大会决议公告》。
2021年年度股东大会会议议案一
览海医疗产业投资股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2021年度，公司董事会共召开了10次会议，其中以现场结合通讯方式召开2次、以通讯表决方式召开8次。应参会董事全部参加了所有会议，会议主要对公司定期报告、对上海览海西南骨科医院有限公司增资、对上海禾风医院有限公司提供财务资助暨关联交易、终止全资子公司上海览海企业管理有限公司购买资产、修改公司章程及治理细则、对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易、提名董事候选人、聘任公司高级管理人员、变更会计师事务所等重要事项进行了审议。2021年董事会会议的具体情况如下：
| 董事会会议情况 | 董事会审议通过事项 |
| 2021年1月11日以通讯表决方式召开第十届董事会第十次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 关于拟对上海览海西南骨科医院有限公司增资的议案。 |
| 2021年2月25日以通讯表决方式召开第十届董事会第十一次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 关于拟对上海禾风医院有限公司提供财务资助暨关联交易的议案。 |
| 2021年4月28日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、公司2020年度董事会工作报告； 2、公司2020年度总裁工作报告； 3、公司2020年度财务决算报告； 4、公司2020年度利润分配预案； 5、关于公司2020年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案； 6、公司2020年年度报告（全文及摘要）； 7、关于公司2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案； 8、关于公司2021年度为全资及控股子公司提供担保的议案； 9、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案； 10、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报 |
告的议案；
11、公司2020年度内部控制自我评价报告；
12、关于公司2021年申请金融机构综合授信审批额度的
议案；
13、公司2021年第一季度报告（全文及正文）；
14、关于聘任公司高级管理人员的议案。
| 告的议案； 11、公司2020年度内部控制自我评价报告； 12、关于公司2021年申请金融机构综合授信审批额度的议案； 13、公司2021年第一季度报告（全文及正文）； 14、关于聘任公司高级管理人员的议案。 | |
| 2021年5月31日以通讯表决方式召开第十届董事会第十三次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、关于拟对公司全资子公司上海览海企业管理有限公司增资的议案； 2、关于公司全资子公司上海览海企业管理有限公司拟购买资产的议案； 3、关于拟投资设立昆明览海门诊部有限公司（暂定名）的议案； 4、关于拟投资设立上海览海禾风门诊部有限公司（暂定名）的议案； 5、关于聘任公司高级管理人员的议案； 6、关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案。 |
| 2021年6月21日以通讯表决方式召开第十届董事会第十四次（临时）会议，时任8名董事均参加会议。 | 关于终止全资子公司上海览海企业管理有限公司购买资产的议案。 |
| 2021年7月22日以通讯表决方式召开第十届董事会第十五次（临时）会议，时任7名董事均参加会议。 | 关于提名公司董事候选人的议案。 |
| 2021年8月9日以通讯表决方式召开第十届董事会第十六次（临时）会议，时任7名董事均参加会议。 | 1、关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案； 2、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。 |
2021年8月26日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十七次会议，时任8名董事均参加会议。
| 2021年8月26日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十七次会议，时任8名董事均参加会议。 | 1、关于《公司2021年半年度报告》的议案； 2、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 3、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 4、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案； 5、关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案； 6、关于修改《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款的议案； 7、关于修改《公司董事会战略委员会实施细则》部分条款的议案； 8、关于修改《公司董事会提名委员会实施细则》部分条款的议案； 9、关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案； 10、关于修改《公司总裁工作细则》部分条款的议案； 11、关于修改《公司董监高所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款的议案； 12、关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案； 13、关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案； 14、关于修改《公司信息披露事务管理制度》部分条款的议案； 15、关于修改《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》部分条款的议案； 16、关于修改《公司内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议案； 17、关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案。 |
| 2021年10月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第十八次（临时）会议，时任8名董事均参加会议。 | 1、关于《公司2021年第三季度报告》的议案； 2、关于提名公司董事候选人的议案； 3、关于聘任高级管理人员的议案。 |
| 2021年11月12日以通讯表决方式召开第十届董事会第十九次（临时）会议，时任8名董事均参加会议。 | 1、关于变更会计师事务所的议案； 2、关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。 |
二、董事会召集召开股东大会情况
2021年度公司董事会共召集召开了3次股东大会，会议的召开、表决程序及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：
（一）2020年年度股东大会
公司2020年年度股东大会于2021年6月21日在上海召开，会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于公司2020年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》、《公司2020年年度报告》（全文及摘要）、《公司关于2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案》、《公司关于2021年度为全资及控股子公司提供担保的议案》和《公司关于2021年申请金融机构综合授信审批额度的议案》共计9项议案。
（二）2021年第一次临时股东大会
公司2021年第一次临时股东大会于2021年8月25日在上海召开，会议审议通过了《关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》和《关于增补蔡泽华先生为公司董事的议案》共计2项议案。
（三）2021年第二次临时股东大会
公司2021年第二次临时股东大会于2021年11月30日在上海召开，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于增补倪小伟先生为公司董事的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》、《关于修改<公司关联交易管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》和《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》共计10项议案。
三、董事会执行股东大会决议情况
（一）公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配的预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为61,279,242.58元，母公司未分配利润年末余额为-863,450,142.50元。鉴于公司2020年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，同意公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2021年，公司未对2020年度利润进行分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，因公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作需要，公司在与原审计机构及拟聘任审计机构均进行了充分沟通的基础上，同意聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
公司于2022年1月与和信会计师事务所签订审计业务约定书，聘任其担任公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案二
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2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及有关法律规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，切实履行了监事会的各项职责。现将公司监事会2021年度工作报告汇报如下：
一、 监事会的工作情况
2021年度，公司监事会共召开了5次会议，主要对公司定期报告、公司日常关联交易、对外担保、2020年度利润分配、对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易事项、募集资金存放与实际使用情况、修改《公司监事会议事规则》部分条款、变更会计师事务所等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会审议通过事项 |
| 公司于2021年4月28日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第七次会议。 | 1、公司2020年度监事会工作报告； 2、公司2020年度财务决算报告； 3、公司2020年度利润分配预案； 4、关于公司2020年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案； 5、公司2020年年度报告（全文及摘要）； 6、公司关于2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案； 7、公司关于2021年度为全资及控股子公司提供担保的议案； 8、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案； |
9、公司2020年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案；10、公司2020年度内部控制自我评价报告；
11、关于公司2021年申请金融机构综合授信
审批额度的议案；
12、公司2021年第一季度报告（全文及正
文）。
| 9、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 10、公司2020年度内部控制自我评价报告； 11、关于公司2021年申请金融机构综合授信审批额度的议案； 12、公司2021年第一季度报告（全文及正文）。 | |
| 公司于2021年8月9日以通讯表决方式召开第十届监事会第八次会议。 | 关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案。 |
| 公司于2021年8月26日以通讯表决方式召开第十届监事会第九次会议。 | 1、公司2021年半年度报告（全文及摘要）； 2、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 3、关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案。 |
| 公司于2021年10月28日以通讯表决方式召开第十届监事会第十次会议。 | 公司2021年第三季度报告。 |
| 公司于2021年11月12日以通讯表决方式召开第十届监事会第十一次会议。 | 关于变更会计师事务所的议案。 |
二、监事会对公司经营运作的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。2021年，监事会监督公司进一步完善法人治理结构和相关制度，不断规范决策程序；公司董事及高级管理人员履行各自的职责，需遵守法律法规和《公司章程》，避免发生损害公司全体股东的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2021年，公司监事会审查了公司2020年度财务报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的标准无保留的审计意见，监事会与天职会计事务所和公司进行了交流和询问，认为该审计意见是客观公正的。公司2020年度财务报告客观真实反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年，公司监事会审议了《公司关于2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案》、《公司关于2021年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，履行了法定审批程序；公司监事会审议了《关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，此项关联交易履行了法定审批程序，交易价格遵循市场价格原则，及时披露完整相关信息。
五、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
2021年，监事会审阅了公司2020年度内部控制评价报告，与天职会计师事务所和公司交流和询问了内控运行情况，认为其客观评价了公司内部控制情况。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案三
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2021年度财务决算报告
公司2021年度财务决算情况汇报如下：
一、2021年主要财务指标完成情况
2021年，公司全年实现合并营业收入11,850.24万元，其中主营业务收入11,850.10万元，归属于母公司股东的净利润-28,085.71万元，基本每股收益-0.27元。
单位：人民币元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减 比例% |
| 一、营业总收入 | 118,502,383.83 | 74,393,626.15 | 59.29 |
| 二、营业总成本 | 204,561,408.67 | 240,212,984.80 | -14.84 |
| 其中:营业成本 | 152,664,371.32 | 122,541,968.39 | 24.58 |
| 税金及附加 | 1,375,956.89 | 978,225.18 | 40.66 |
| 销售费用 | 12,226,827.70 | 5,782,783.07 | 111.44 |
| 管理费用 | 71,715,177.30 | 101,402,284.58 | -29.28 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -33,420,924.54 | 9,507,723.58 | -451.51 |
| 其中：利息费用 | 6,773,921.32 | 9,943,758.11 | -31.88 |
| 利息收入 | 40,454,439.53 | 609,327.51 | 6,539.19 |
| 加：其他收益 | 1,023,749.55 | 144,017.12 | 610.85 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -43,131,148.38 | 226,926,018.52 | -119.01 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -55,000.00 | -82,956.47 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 1,363,032.51 | -2,922,721.79 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -157,229,040.63 | 100.00% | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -284,087,431.79 | 58,244,998.73 | -587.75 |
| 加: 营业外收入 | 52,594.45 | 114,589.69 | -54.10 |
| 减：营业外支出 | 825,772.77 | 393,199.62 | 110.01 |
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -284,860,610.11 | 57,966,388.80 | -591.42 |
| 减：所得税费用 | 11,037.55 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -284,871,647.66 | 57,966,388.80 | -591.44 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -284,871,647.66 | 57,966,388.80 | -591.44 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -280,857,068.96 | 61,279,242.58 | -558.32 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -4,014,578.70 | -3,312,853.78 | 不适用 |
具体分析如下：
1. 营业收入
本期营业收入为11,850.24 万元，同比增加了59.29%，其中医疗服务收入为11,490.54万元，比去年同期 6,710.30万元增加了71.24%。医疗咨询收入为287.73万元，比去年同期726.41万元减少了60.39%。
2. 营业成本
本期营业成本为15,266.44万元，同比增加了24.58%。营业成本主要系医疗机构运营相关成本，其中人工薪酬3,628.02万元, 使用权资产摊销成本3,616.89万元，折旧摊销成本1,860.37万元，医耗及外购服务成本5,007.64万元。
3. 期间费用
（1） 管理费用
单位：人民币元
| 费用性质 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 无形资产摊销 | 9,030,762.28 | 38,226,013.46 |
| 职工薪酬 | 39,468,022.95 | 29,824,691.30 |
| 租赁费 | 1,377,474.29 | 10,833,789.93 |
| 咨询费 | 1,311,700.09 | 7,737,369.03 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,877,390.22 | 3,438,207.82 |
| 办公费 | 3,530,330.07 | 2,483,733.07 |
| 保安保洁费 | 2,304,320.08 | 2,441,558.21 |
| 固定资产折旧费 | 1,798,353.49 | 1,899,024.19 |
| 其他 | 4,030,100.41 | 2,552,089.38 |
业务招待费
| 业务招待费 | 2,196,904.99 | 1,712,151.82 |
| 维修费 | 1,239,409.44 | 253,656.37 |
| 使用权资产折旧摊销 | 2,550,408.99 | |
| 合计 | 71,715,177.30 | 101,402,284.58 |
管理费用本期为7,171.52万元，同比减少了29.28%。主要系本期禾风医院不再纳入合并范围，土地使用权摊销费及租赁费减少所致。
2021年公司执行新租赁准则，租赁费列示为使用权资产折旧摊销。
（2） 销售费用
销售费用本期发生额为1,222.68万元，同比增加111.44%。主要系本期推广、渠道费增加所致。
（3）财务费用
财务费用本期发生额为-3,342.09万元，同比减少451.51%，其中利息费用为677.39万元，同比减少31.88%，利息收入4,045.44万元，同比增加6,539.19%。主要系本期对转让禾风医院债权及股权应收余额、对禾风医院债权余额以及资金占用计提利息收入所致。
4. 投资收益
本期投资收益为-4,313.11万元，同比减少119.01%,。主要系上期存在处置子公司产生的投资收益金额较大，本期为确认对联营企业的投资收益所致。
5. 公允价值变动收益
本期公允价值变动损失为-5.50万元，主要系持有剩余11万股东华软件股票公允价值变动。
6. 信用减值损失
信用减值损失本期发生额为136.30万元，同比减少428.58万元。主要系去年年底禾风医院转为联营企业，新增外部债权计提信用减值损失，本期转让债权后收回债权款减少信用减值损失所致。
7. 资产减值损失
资产减值损失本期发生额为-15,722.90万元，主要系公司持有上海禾风医院有限公司44%股权发生减值损失所致。
二、2021年资产负债状况
公司年末总资产268,212.07万元，同比减少了7.13%，负债71,358.16万元，同比增加了12.96%，资产负债率26.61%。
1. 资产状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减% |
| 货币资金 | 437,468,504.16 | 393,048,747.48 | 11.30 |
| 交易性金融资产 | 858,000.00 | 913,000.00 | -6.02 |
| 应收账款 | 19,164,410.99 | 13,089,503.11 | 46.41 |
| 预付款项 | 3,245,065.86 | 1,405,971.99 | 130.81 |
| 其他应收款 | 578,706,791.33 | 1,127,423,141.90 | -48.67 |
| 存货 | 7,779,566.26 | 6,260,608.94 | 24.26 |
| 其他流动资产 | 26,009,189.31 | 24,974,335.41 | 4.14 |
| 长期股权投资 | 212,820,513.68 | 424,922,768.90 | -49.92 |
| 固定资产 | 551,611,157.70 | 32,567,688.20 | 1,593.74 |
| 在建工程 | 367,791,066.99 | 417,194,661.18 | -11.84 |
| 使用权资产 | 45,508,757.62 | 100.00 | |
| 无形资产 | 372,149,527.99 | 381,290,617.67 | -2.40 |
| 长期待摊费用 | 48,807,241.34 | 64,773,510.97 | -24.65 |
| 其他非流动资产 | 10,200,887.00 | 111,959.00 | 9,011.27 |
应收账款较上期期末增加46.41%，主要系随着营收的增长，应收账款相应增长所致。
预付账款较上期期末增加130.81%，主要系随着业务增长，药耗品采购量增加所致。
其他应收款较上期末减少48.67%，主要系本期收到转让禾风医院股权及债权款所致。
存货较上期期末增加24.26%，主要系门诊部采购医耗品增加所致。
长期股权投资较上期期末减少49.92%，主要系确认对联营企业的投资收益及计提禾风医院投资减值准备所致。
固定资产较上期期末增加1,593.74%，主要系本期康复医院开业，在建工程转固定资产所致。
使用权资产较上期期末增加100%，主要系本期执行新租赁准则，确认使用权资产所致。
其他非流动资产较上期期末增加9,011.27%，主要系西南骨科项目预付工程款增加所致。
2. 负债状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减% |
| 应付账款 | 265,566,138.70 | 176,526,284.30 | 50.44 |
| 合同负债 | 29,348,398.17 | 31,435,900.98 | -6.64 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 18,418,155.79 | 11,628,279.40 | -58.39 |
| 应交税费 | 25,204,353.42 | 24,563,039.35 | 2.61 |
| 其他应付款 | 120,018,121.75 | 163,864,645.04 | -26.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,371,955.22 | 8,785,177.65 | 382.31 |
| 长期借款 | 201,061,769.79 | 212,500,000.00 | -5.38 |
| 租赁负债 | 11,170,162.99 | 100.00 | |
| 长期应付款 | 2,361,571.49 | -100.00 | |
| 递延收益 | 422,497.58 | 34,968.34 | 1,108.23 |
应付账款较上期期末增加50.44%，主要系览海康复医院项目应付工程款增加所致。
应付职工薪酬较上期期末增加58.39%，主要系康复医院开业，员工人数增加所致。
其他应付款较上期期末减少26.76%，主要系本期偿还以前年度租金所致。
一年内到期的非流动负债较上期期末增加382.31%，租赁负债较上期期末增加100%，长期应付款较上期期末减少100.00%，主要系本期执行新租赁准则，确认租赁负债所致。
递延收益较上期期末增加1,108.23%，主要系进项税加计抵减增加所致。
三、2021年现金流量
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -126,772,372.97 | -34,587,771.90 | -92,184,601.07 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 214,160,816.62 | -116,450,360.48 | 330,611,177.10 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净 | -37,547,455.41 | 514,206,199.48 | -551,753,654.89 | -107.30 |
额
额
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要系本期支付以前年度租赁费所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本期收到转让禾风股权及债权款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要系上年同期收到非公开发行股票募集资金以及项目贷款所致。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2021年度利润分配预案
公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-280,857,068.96元，母公司未分配利润年末累计余额为-960,616,274.34元。
鉴于公司2021年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案五
关于公司2021年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
截止2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,438,439,521.05元，未弥补亏损为-1,438,439,521.05元，公司实收股本为1,024,805,419.00元，公司未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三分之一。
二、未弥补亏损金额较大的原因
（一）2017年以前亏损的主要原因
截至2017年12月31日，公司累计未弥补亏损为11.55亿元。主要原因为2017年以前公司主营业务为航运业务，全球航运业处于持续低迷期，公司主营业务持续亏损多年；公司自航运业务剥离向高端医疗服务行业转型期，由于相关医疗经营实体处于筹备阶段产生亏损；此外，公司2016年底购入东华软件股票，由于股价变动，扣除股票分红后，公司确认亏损3.53亿元。
(二) 2018年至2020年实现小额利润的主要原因
览海门诊部和怡合门诊部分别于2018年2月以及2018年5月陆续投入运营。由于医疗项目普遍具有孵化和品牌认知周期较长的特点，高端门诊中主要支付的商保合作客户也是逐步扩大，而公司的固定成本又相对过高，使得公司2018年至2020年扣除非经营性亏损达到5.87亿元。
公司2018年至2020年非经常性损益项目累计5.88亿元，其中主要为处置下属子公司上海海盛上寿融资租赁公司股权收益1.65亿元；处置下属子公司上海禾风医院有限公司51%股权收益2.24亿元；处置东华软件股票收益以及期末持有的东华软件股票公允价值变动损益1.99亿元。
公司2018年至2020年非经常性项目收益弥补了运营亏损，但产生的小额利润无法弥补前期亏损。
（三）2021年亏损的主要原因
公司2021年尽管主营医疗服务较同期增长71.24%，但仍无法覆盖公司的运营成本，使得扣除非经营性亏损达到1.18亿元。
2021年底，公司对持有禾风医院44%长期股权投资进行了减值测试，由于禾风医院后期建设改造资金投入大，禾风医院实控人暂时无法履职，经营状况和财务状况不容乐观，对禾风医院的支持存在不确定性。公司综合考虑禾风医院的目前状况，经充分考虑会计处理的谨慎性，计提长期股权投资减值准备1.57亿元。
三、应对措施
2022年公司在医疗服务主营业务领域将重点聚焦以下三个赛道，进行业务战略全面升级。
（一）“全科”赛道。
览海门诊部拟新设PD1免疫治疗中心、眼视光中心。
1、拟打造PD1免疫治疗中心，PD1免疫疗法，是近年来比较新的一种肿瘤治疗方式，览海门诊部拟在B2层日间留观病房建设PD1免疫治疗中心。
2、拟打造眼视光中心，打造以儿童视力筛查+近视管理为特色的专业眼科诊疗服务，在门诊部一层东侧建立眼视光中心。
3、持续扩大与三甲医院专家的对接与合作，开展“眼科五官科手术、整外手术、下肢静脉曲张手术等各类手术治疗业务。
（二）“医美”赛道。怡合览海门诊部将以人体美学、中医美学、心理美学为核心，围绕女性需求，整合皮肤、妇科、中医、心理四个科室，一站式联合治疗，形成览海医疗独有的女性抗衰体系，满足客户的全方位需求。怡合门诊部将结合一站式联合诊疗模式自主开发客户管理系统，将预约、到诊、回访、再预约的全流程标准化、精细化、人性化，保证顾客在每一个环节都能够获得“人本、个性、超值化和创新性服务”的治疗体验。
（三）“康复”赛道。在继续与上海市第一人民医院康复科深度合作的基础上，进一步与ICU、脊柱外科合作。
1、拟打造“昏迷促醒中心”，与上海市第一人民医院ICU合作共建重症联合康复病房，在联合病房基础上打造“昏迷促醒中心”，通过无创（颅磁刺激、针灸、药物）有创（DBS、SCS和VNS）等综合性治疗手段，为不同病因的昏迷患者制定个性化的治疗方案。
2、拟打造“脊髓损伤康复中心”，与上海市第一人民医院脊柱外科合作共建，通过物理治疗（首选中医针刺、艾灸和推拿按摩等治疗）配合药物治疗（主要选用营养神经药和促进神经修复的药物），同时在专业的康复师指导下，进行肌力功能恢复锻炼，并在心理上给予患者建立充足的恢复信念。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案六
关于公司2021年年度报告的议案
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》的有关要求，公司现已编制完成《览海医疗产业投资股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要），并于2022年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案七
关于公司2021年日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司2021年度日常关联交易执行情况进行汇总确认，并合理预计了公司2022年度日常关联交易情况，请审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2021年度 预计金额 | 2021年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品，提供劳务 | 5,000.00 | 2,049.20 | 门诊部运营通过市场培育，减少向关联方销售额 |
| 向关联方提供项目咨询、建设管理等服务 | 1,500.00 | 287.73 | 本期关联方开发建设的医疗及相关配套项目前期咨询服务减少 |
| 向关联方租赁办公和经营用房 | 3,543.99 | 因租赁合同期限为2020年3月至2023年3月和2020年5月至2023年4月二项房租租赁合同，该项费用已经公司2019年年度股东大会通过。 | |
| 向关联方租赁经营用房 | 2,250.00 | 公司未筹建新门诊部 | |
| 合计 | 8,750.00 | 5,880.92 |
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 本次预计金额2022年度 | 上年实际发生金额2021年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品，提供劳务 | 5,000.00 | 2,049.20 | 预计门诊部本年运营逐渐成熟，市场销售力度加大 |
| 向关联方提供项目咨询、运 | 1,000.00 | 287.73 | 预计本期关联方开发建设的项目增多 |
营管理等服务
| 营管理等服务 | |||
| 向关联方采购物业服务 | 1,100.00 | 499.45 | 预计公司及门诊部全年采购物业等服务，上年为半年采购金额 |
| 合计 | 7,100.00 | 2,836.38 |
二、关联方介绍
（一）览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：密春雷注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室主要办公地点：上海市世纪大道201号21楼注册资本：65亿元人民币主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）
企业类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：密春雷注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室主要办公地点：上海市世纪大道201号12楼注册资本：60亿元人民币主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)上海佳质资产管理有限公司（以下简称“佳质资产”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：石福梁注册地：上海浦东新区宣桥镇南六公路725号108室－45主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路529号注册资本：13.76亿元人民币
主营业务：房地产开发经营，资产管理，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿房地产”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张锡麟
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号25层
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道160号M层
注册资本：25,946.5388万元人民币
主营业务：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联关系介绍
览海集团是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人，览海集团及其下属子公司与公司有关联关系。
上海人寿持有公司2.05%股份，其法定代表人及董事长密春雷是公司实际控制人及董事长。佳质资产和佳寿房地产系上海人寿的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、公司下属门诊等医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司下属门诊等医疗机构向览海集团及其下属子公司、上海人寿及其下属子公司提供医疗服务、及相关产品销售；
3、公司为览海集团及其下属子公司拟对外投资、建设的医疗机构、疗养机构及配套园区内其他配套设施等项目提供前期咨询、运营管理等相关服务；
4、公司及下属门诊向佳寿房地产、佳质资产采购物业等服务。
（二）定价政策
2022年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案八
公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份7,077,073股全部注销，并按相关规定办理注销手续，具体情况如下：
一、回购实施情况
公司于 2018 年 9 月 21 日 和 2018 年 10 月 12 日分别召开公司第九届董事会第十七次（临时）会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年10 月 27 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2018-082）。根据回购方案，公司拟使用自筹资金不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）且不低于3,000万元（含 3,000 万元），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币7 元/股，预计回购股份不超过 1,000万股，占公司目前总股本比例不高于1.15%，回购股份用于实施后续的员工持股计划或股权激励计划，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2019年4月2日，公司完成本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份7,077,073股，占公司总股本的0.814%，回购的最高价为6.13元/股，回购的最低价为3.60元/股，回购均价为4.266元/股，累计支付的总金额为30,192,692元（不含佣金、过户费等交易费用）。本次回购支付的总金额、回购价格、回购数量符合股东大会审议通过的股份回购方案，本次股份回购实际执行情况与原披露的股份回购方案不存在差异。
二、本次注销股份的原因及数量
公司于2019年4月4日披露了《股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-022）。截至目前，仍未实施上述计划，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。因此，公司拟
将回购股份7,077,073股进行注销，并按规定办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动本次注销完成后，公司股份总数将由1,024,805,419股变更为1,017,728,346股。公司控股股东上海览海投资有限公司的持股比例将由37.47%提高至37.73%，具体股权结构预计变动如下：
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 79,365,079 | 0 | 79,365,079 |
| 无限售条件流通股 | 945,440,340 | -7,077,073 | 938,363,267 |
| 合计 | 1,024,805,419 | -7,077,073 | 1,017,728,346 |
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：万元
| 财务报表科目 | 2021年12月31日 | 库存股注销影响 | 注销后财务报表数据 |
| 实收资本（股本） | 102,480.54 | -707.71 | 101,772.83 |
| 资本公积 | 226,927.50 | -2,312.39 | 224,615.11 |
| 库存股 | 3,020.10 | -3,020.10 | 0 |
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销股份的后续安排
本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出注销申请、向中国证券登记算有限公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注
册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议议案九
关于控股股东及关联方变更非经营性资金占用相关承诺的议案
2022年4月26日，公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）就非经营性资金占用事项向公司出具了《关于还款的承诺函》，承诺“就截至2021年12月31日占用的资金余额95,000,000元及相应利息，本公司及关联方正在积极通过处置资产等各种方式筹措资金以偿还该等占用资金。截至目前，本公司已就资产处置事宜与相关交易对方签署了相关协议，正在办理相关交易手续。本公司将在公告后一个月内及时归还上述占用的资金及应计的资金利息。”为收回上述被占用资金及应计利息，公司分别于2022年5月10日、5月20日、5月23日向览海集团发出三份《关于及时履行还款义务的提示函》。5月25日，览海集团向公司出具《回复函》，表示“……因受疫情影响，相关办理机构尚未恢复受理，相关交割手续仍未能完成办理。我司承诺，将在疫情影响因素消除后立即办理交割手续，并在收到该项处置资产款项的当日向贵司偿还上述占用的资金及应计利息。”
请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现由我代表公司独立董事向公司股东大会作2021年度述职报告。我们（杨晨、应晓华、鲁恬）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事基本情况如下：
杨晨，男，1970年5月出生，法学本科、法律硕士，律师。现任上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。曾任平安信托有限责任公司投资总监，德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董 | 董事会专门委员会会议 | 董事会会议 | 股东大会 |
事姓名
| 事姓名 | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） |
| 杨晨 | 9 | 9 | 10 | 10 | 3 | 2 |
| 应晓华 | 4 | 4 | 10 | 10 | 3 | 1 |
| 鲁恬 | 5 | 5 | 10 | 10 | 3 | 3 |
（二）独立董事对公司有关事项审议表决情况
在审议议案时，我们均能够充分发表独立意见，未对公司2021年度的会议议案及其他非会议议案事项提出异议。
（三）现场考察情况
我们利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。我们还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、其他董事（非独立董事）、董事会秘书及其他高级管理人员与我们保持了定期和不定期的沟通，让我们了解公司经营状况；公司召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，为我们工作提供了一定的便利条件，基本配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
2021年度，就公司管理层提交的关联交易事项，管理层向我们提供了相关资料并进行了一定的沟通。根据公司提供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，我们认为公司2021年度经提交董事会审议通过的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。但是经自查和独立第三方核查，在后续公司日常经营的具体执行过程中，管理层未按照董事会决议进行，造成关联方非经营性资金占用。关于公司2021年度未经提交独立董事或董事会审议的关联交易，经查发现有资金占用现象，具体请参见我们下文中引用的和信会计师事务所在年度审计中查明是事项表述。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保。
2021年度，公司能够遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。
2021年度，经公司管理层披露和年度审计报告核查显示，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为0万元，期末余额为20,706.18万元，占公司2021年度经审计净资产的10.17%。截止2021年12月31日，所有对外担保均履行了决策程序，在2021年内不存在逾期担保情况。
2、关联方资金占用。
经公司年审会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）核查和公司管理层自查，发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，具体如下：
（1）2021年度关联方非经营性资金占用情况
2021年度累计发生额575,051,084元，截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。
（2）2022年度关联方非经营性资金占用情况
公司2020年12月8日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院51%的股权和51,178.04万元债权转让给公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”），本次交易完成后，公司在禾风医院的债权余额44,069.36万元。该项债权本金及利息合计467,502,486.13元（其中债权本金440,693,624元，利息26,808,862.13元）于2022年1月24日到期，该债权到期后未归还。由于上述重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医院的控股股东上海览海为公司关联方，根据2022年1月新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司在上述债权到期后，不能及时收回债权形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
（3）我们对上述两项控股股东及其关联方非经营性资金占用发表意见如下：
①我们对年审会计师和信会计师事务所提供的年审报告初稿给予了极高的
重视，并严厉责成公司管理层就审计师审计报告初稿涉及的保留事项和内控否定事项积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。
②我们认可目前管理层积极自查、承认失职的态度，全体董监事也正严厉督促管理层积极进行自查：“本次自查发现控股股东关联方复杂，截至目前，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。”
③我们在不明确自查具体过程情况下，包括但不限于上市公司及关联交易方关键责任人（如CFO），无法确保管理层所提供相关非法占用事件的界定，包括性质、内容、金额等。
④独立第三方的核查意见，受限于调查中查证的完整性和准确性，尤其是管理方的配合及有效沟通和落实。目前，和信会计师事务所对关联方非经营性资金占用事项的专项核查意见表述为“虽然我们核查了公司提供的相关资料，但通过览海控股提供给公司的电子版资金流向资料显示公司关联方关系较为复杂，我们无法实施现场核查和视频核查程序，无法确认公司是否还存在其他的关联方非经营性资金占用情形。”
⑤对于上述资金占用问题，我们明确要求公司要从保护上市公司利益、保护各方股东利益以及中小股东利益出发，督促公司实际控制人拿出明确的、且可实施的解决办法，并严格落实。
（三）向参股子公司提供财务资助暨关联交易事项
2021年，公司拟向参股子公司上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）提供不超过7,000万元的新增借款，将根据禾风医院实施项目实际建设进展需要在未来12个月内分批出借，且公司在借款期间内的任何时点，在禾风医院的债权总额占禾风医院对全部股东方债务总额的比例不超过公司对禾风医院的持股比例。公司独立董事就上述事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见：公司本次拟对上海禾风医院有限公司按不超过持股比例提供财务资助暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，且风险可控。综上，我们同意将该项议案提交公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议。
2、独立意见：该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、事后管理层自查：2021年3月31日，公司一次性向禾风医院支付了70,000,000元股东借款，未按照董事会公告中“根据禾风医院实施项目实际建设进展需要在未来12个月内分批出借”实施。
（四）放弃股权转让优先购买权暨关联交易事项
2021年，公司参股子公司禾风医院控股股东上海览海投资有限公司拟将其持有的禾风医院51%股权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司控制的另一家全资子公司上海览池企业管理有限公司，交易价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独立董事的事前认可。独立董事对该事项发表独立意见如下：
该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决。公司本次放弃参股子公司禾风医院其他股东股权转让的优先购买权，系综合考虑公司经营现状及发展规划后作出的决策，不影响公司持有的禾风医院的股权比例，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）募集资金的使用情况
1、经公司第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用不超过15,000万元闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。截至2021年11月9日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）核查和公司管理层自查，发现2021年公司存在募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—规范运作》及《公司募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，具体如下：
公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的工程款25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付履行了内部审批程序。经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。
根据上述核查情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至总承包方。览海控股将根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。
独立董事对上述事项发表意见如下：
我们对和信会计师事务所出具的《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《览海医疗产业投资股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》给予了极高的重视，并严厉批评了公司管理层募集资金使用违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形、不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定的情形。责成管理层积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。
（六）高级管理人员聘任情况
2021年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、
聘任等相关议案，独立董事认为，公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务。2021年1月13日，公司对外发布了《2020年年度业绩预盈公告》，公司所披露的业绩预告相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，程序合法。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2020年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
2021年，独立董事结合外部独立审计师的鉴证意见，尚未发现公司及股东存在未能及时履行承诺或违反承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
2021年度，公司共披露定期报告4份、临时公告56份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控制制度，但是
公司管理层在实际经营活动中并未落实执行公司内部控制制度和规则。
独立董事对公司内部控制制度意见如下：
独立董事不参与公司日常生产经营，我们按照《上市公司独立董事规则》、及相关法律、法规和《公司章程》履行职责，独立、诚信、勤勉尽责。我们对年审会计师和信会计师事务所提供的年审报告初稿给予了极高的重视，并严厉责成公司管理层就审计师审计报告初稿涉及的保留事项和内控否定事项积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，董事会审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告及改聘会计师事务所进行了审议；董事会提名委员会召开了4次会议，主要对聘任公司高级管理人员和董事会候选人进行提名并审议。
2021年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2021年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
2022年，在公司董事长不能正常履职的情况下，我们敦促管理层及时向监管上报该信息，致力于推动公司管理层与董事会的沟通，及和监管的联系沟通，要求管理层对于年审会计师事务所全力配合并及时、充分、真实履行信息披露义务，同时对禾风医院的大额可回收债权处置方案进行风险控制。在这期间，虽然时刻受制于信息不充分、不对称的困扰，但我们仍然秉承独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责。后续我们将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，促进公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益不受损害。
独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
2022年6月30日