1、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。结合公司自身经营情况，对照相关法律法规进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件和要求。本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的整体利益，不损害中小股东的利益；
2、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方杨家军属于公司的关联方，本次交易将构成关联交易。本次交易中公司与交易对方拟签订的《发行股份购买资产
协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，关联交易定价原则公允且具有合理性，定价原则及定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害中小股东利益的情况。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易事项已经征得我们的事先认可；
3、本次交易的整体交易方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的要求，具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；
4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各相关方就本次交易所签署的全部相关协议等符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、备案或许可，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂缓召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的方案及总体安排。
(以下无正文)
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字:
朱正洪 穆炯
曹政宜 李峰
2022年6月22日