保荐机构及联席主承销商
关于中水集团远洋股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二〇二二年六月
保荐机构及联席主承销商关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过58,600,000股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）作为中水渔业本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022年6月8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.92元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.62元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行对象和发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为46,403,712股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。本次发行对象最终确定为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 20,881,670 | 179,999,995.40 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 14,883,990 | 128,299,993.80 | 6 |
| 3 | UBS AG | 6,148,491 | 52,999,992.42 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 4,489,561 | 38,700,015.82 | 6 |
| 合计 | 46,403,712 | 399,999,997.44 | - | |
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除相关不含税发行费用人民币11,197,605.76元后，实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元。
（四）限售期
本次发行对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年12月3日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。2021年12月22日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021年12月30日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年3月30日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联席主承销商于2022年6月7日合计向101名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、以及46
家其他投资者。
此外，在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后至申购日（2022年6月10日）上午9:00前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、薛小华共计3家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，2022年6月10日上午9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到7家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | UBS AG | 9.10 | 5,300.00 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 8.90 | 11,080.00 |
| 8.65 | 12,830.00 | ||
| 8.16 | 14,730.00 | ||
| 3 | 潘立明 | 7.95 | 5,000.00 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 8.18 | 15,000.00 |
| 5 | 诚通国合资产管理有限公司 | 8.22 | 7,000.00 |
| 8.07 | 7,000.00 | ||
| 7.92 | 7,000.00 | ||
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 8.62 | 5,000.00 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 8.18 | 10,040.00 | ||
| 7.93 | 11,310.00 | ||
| 7 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 9.39 | 5,000.00 |
| 8.90 | 18,000.00 |
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以8.62元/股为本次发行的发行价格。
参与本次发行认购的投资者均在《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.62元/股，发行股数46,403,712股，募集资金总额399,999,997.44元。
本次发行对象最终确定为4位，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 20,881,670 | 179,999,995.40 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 14,883,990 | 128,299,993.80 | 6 |
| 3 | UBS AG | 6,148,491 | 52,999,992.42 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 4,489,561 | 38,700,015.82 | 6 |
| 合计 | 46,403,712 | 399,999,997.44 | - | |
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，联席主承销商认为，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象备案情况的说明
联席主承销商和北京市炜衡律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（2）需要备案的情形
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
根据发行人会计师2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043号），截至2022年6月15日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44元。
2022年6月16日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2022年6月17
日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.62元。经审验，截至2022年6月16日止，公司本次非公开发行股票实际发行46,403,712股，募集资金总额为399,999,997.44元。扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76元，实际募集资金净额为388,802,391.68元，其中新增注册资本（股本）为人民币46,403,712.00元，余额人民币342,398,679.68元转入资本公积。
公司发生了人民币11,197,605.76元的发行费用，为不包含相应增值税的保荐及承销费、审计费、律师费、印花税、登记费用。本次发行费用明细如下：
| 发行费用明细 | 不含税金额（人民币元） |
| 保荐及承销费 | 10,377,358.49 |
| 律师费 | 320,754.72 |
| 审计费 | 358,490.57 |
| 印花税 | 97,224.90 |
| 登记费用 | 43,777.09 |
| 合计 | 11,197,605.76 |
经核查，联席主承销商认为，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据深交所相关法律法规以及《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）发行对象资金来源情况
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。”
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年12月30日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213586），并于2021年12月31日进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2022年3月21日审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022年4月6日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号），核准本次非公开发行，公司于2022年4月7日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
中水渔业本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。中水渔业本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）和中水渔业履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商
已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
中水渔业本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）