山东 ? 济南 二〇二二年六月
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2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3议案一： 关于全资子公司收购NQM GOLD 2 PTY LTD的100%股权并签署股权转让相关协议的议案 ...... 4
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2022年6月27日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月27日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省济南市历城区汉峪金谷华悦路A4-4产业金融大厦11层会议室。
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场和通讯相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）审议议案
（三）股东发言和股东提问
（四）现场推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（五）对审议议案进行投票表决
（六）统计表决结果
(七) 宣读现场会议投票表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）公司董事在股东大会决议上签字
（十）主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一： 关于全资子公司收购NQM Gold 2 Pty Ltd的100%股
权并签署股权转让相关协议的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT控股”）持有的NQM Gold2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）的100%股权，以取得其持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 PtyLtd公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果，标的公司的评估值为90,282.46万元人民币。经交易双方协商确定，本次交易的交易对价为90,282.46万元人民币。
标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3600万澳元、2023年度不低于3900万澳元和2024年度不低于4100万澳元。第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“高新城建”）应根据协议约定的方式对被补偿方玉龙股份先行进行补偿，差额补偿方济南高新智慧谷投资置业有限公司就高新城建无法补偿的剩余部分进行差额补偿。
本次交易系同一国家出资企业控股的两家上市公司采取的内部资产重组，不涉及新增对境外投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
本次交易的具体内容详见公司分别于2021年12月30日、2022年5月21日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2021-056、2022-030）。
本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第二十六次会议审议通过，现提交2022年第一次临时股东大会进行审议。与本次交易有利害关系的关联人济南高新控股集团有限公司将对该议案回避表决。
山东玉龙黄金股份有限公司二〇二二年六月二十七日