关于对北京首都在线科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 283 号
北京首都在线科技股份有限公司董事会：
2022年6月21日，你公司披露《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告》，称拟以自有资金或自筹资金不超过16,000万元收购北京中嘉和信通信技术有限公司（以下简称“中嘉和信”或“标的公司”）60%的股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下情况：
1. 公告显示，中嘉和信经审计的账面净资产值为2,352.64万元，资产基础法的评估价值为2,696.85万元；收益法的评估价值26,745.84万元。评估结论采用收益法，评估增值率为1,036.84%。中嘉和信在2021年11月、2021年12月、2022年1月发生一次股权转让及两次增资。请你公司：
（1）结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、
未来现金流测算情况、评估结果等，说明评估结果与资产基础法存在较大差异的原因及合理性，最终选取收益法作为评估结果的主要考虑，并说明本次交易标的评估增值率较高的主要原因。
（2）结合中嘉和信最近三年及一期收入增长情况、盈利能力，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、市场开拓规划、研发投入计划等情况，
进一步说明未来年度预测收入规模和净利润较报告期持续增长的依据、合理性及可实现性。
（3）结合中嘉和信最近一次股权转让及两次增资的交易作价与本次交易作价差异情况及合理性，说明本次交易作价的公允性。请评估机构核查并发表明确意见。
2. 中嘉和信的主营业务为IDC业务，资产评估报告显示，其历史年度的毛利率稳定在45%-50%之间。你公司在《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中披露，IDC行业可比公司2018年至2020年平均毛利率分别为28.34%、26.76%、28.96%，你公司2018年至2020年IDC业务毛利率为22.23%、20.86%、15.10%。你公司报备的中嘉和信经审计资产负债表显示，其截至2021年末的非流动资产合计185.73万元，其中固定资产157.76万元，主要为电子设备及办公家具。你公司2021年末固定资产为69,090.45万元，IDC行业可比公司平均固定资产为153,790万元。请你公司：
（1）结合中嘉和信目前运营的数据中心项目的具体情况、机房权属情况及固定资产构成，说明中嘉和信固定资产规模显著低于同行业上市公司的原因。
（2）说明中嘉和信生产经营所需设备、机房、场所租赁的具体情况，包括但不限于出租方、租赁标的、租赁期限、租金、租赁主要条款等，并说明是否存在到期无法续租的风险。
（3）结合中嘉和信产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、最近三年及一期前五大客户明细及变动情况、业务模式及前述回复等，
补充说明其在固定资产规模明显低于同行业上市公司的情况下，毛利率远高于行业可比公司的原因及合理性。
（4）结合前述回复，说明中嘉和信IDC业务的主要优势及核心竞争力，并结合你公司主营业务开展情况说明本次交易的必要性。
3. 你公司报备的中嘉和信经审计资产负债表显示，中嘉和信2021年末、2022年4月30日所有者权益分别为6,789.60万元、2,352.64万元。现金流量表显示，中嘉和信2022年1-4月分配股利、利润或偿付利息支付的现金为5,300万元。公告显示，2021年12月中嘉和信注册资本由5,000万元增加至10,000万元；2022年1月注册资本增加为10,220万元。请你公司：
（1）说明中嘉和信利润分配的具体时间，你公司筹划此次收购的时间及参与人员，中嘉和信在本次交易前的较短期限内进行大额分红的原因及必要性，分红资金来源，参与分红股东情况，你公司股东、董监高、相关参与人员与中嘉和信股东是否存在资金往来或其他利益安排，相关参与人员是否知悉中嘉和信拟大额分红。
（2）说明大额分红后中嘉和信的账面资金能否满足生产经营所需，是否会对日常运营产生重大不利影响，并结合上述情形说明你公司高溢价收购中嘉和信的商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）说明2021年12月、2022年1月相关股东增资中嘉和信的资金是否已实缴，如尚未实缴，请结合相关股东的资产负债情况说明是否具备缴纳能力，缴纳资金的来源，以及后续缴纳的相关安排。
4. 公告显示，转让方承诺中嘉和信2022年度、2023年度和2024
年度承诺净利润分别不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元。你公司拟在股权变更登记完成之日起10个工作日内支付对价8,200万元，并根据中嘉和信在业绩承诺期间（即2022年1月1日至2024年12月31日期间）内的业绩完成情况，按年度向交易对方支付剩余收购对价。请你公司：
（1）结合中嘉和信在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。
（2）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。
（3）本次交易的业绩补偿不能完全覆盖公司已支付的全部股权对价，请你公司补充披露上述业绩承诺安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东的权益的情形。
5. 定期报告显示，你公司2021年末货币资金余额为8,406.73万元，2022年第一季度末货币资金余额为33,859.38万元，交易性金融资产余额为24,000万元。你公司于2022年2月完成向特定对象发行股票，募集资金净额6.99亿元，分别用于一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目及补充流动资金，拟投入募集资金金额分别为17,892.03万元、45,522.09万元、6,500万元。请你公司结合2021年末、2022年第一季度末货币资金余额、募集资金余额及经营活动、筹资活动产生的现金流量净额，说明本次收购资金的具体来源，是否存在变相使用募集资金收购标的资产的情形。
6. 中嘉和信的审计报告显示，截至2021年12月31日其他应收款余额为3,902.49万元，占中嘉和信2021年末净资产的比例为57%。2022年4月30日应收账款余额为1,728.22万元，占中嘉和信2022年4月30日净资产的比例为73%。请你公司：
（1）结合2021年末中嘉和信其他应收款的主要构成、欠款方、款项性质、账龄等，说明中嘉和信其他应收款占比较高的原因及合理性。
（2）说明中嘉和信应收账款、其他应收款是否存在无法收回的风险，你公司与交易对方有无约定无法收回的相关安排，以及拟采取的保障措施。
请审计师核查并发表明确意见。我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年6月21日