中信建投证券股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目
的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为四川侨源气体股份有限公司(以下简称“侨源股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定,对侨源股份使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕578号)注册同意,侨源股份向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,001.00万股(以下简称“本次发行”),发行价格为16.91元/股,募集资金总额为67,656.91万元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为62,551.17万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年6月8日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《四川侨源气体股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,001万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000333号)。公司对募集资金采取了专户存储制度,存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户,公司(含子公司)已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
由于本次发行实际募集资金净额为62,551.17万元,低于《四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投
资项目拟投入募集资金金额100,000.00万元。经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,公司根据实际募集资金净额并结合募集资金投资项目的实际情况,在不改变募集资金用途的情况下,对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了相应调整。具体调整情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 |
项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
30TPD高纯特气技改项目2,200.00
2,000.00
1,000.00
阿坝侨源
1100TPD氮气回收环保节能技改项目27,000.00
26,000.00
10,000.00
阿坝侨源
甘眉工业园区配套工业气体项目39,600.00
38,000.00
28,000.00
眉山侨源
综合智能管理平台6,000.00
4,000.00
2,000.00
侨源股份
补充流动资金30,000.00
30,000.00
21,551.17
侨源股份
合计 |
104,800.00
100,000.00
62,551.17
— |
三、使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目的情况
(一)30TPD高纯特气技改项目
公司本次募集资金投资项目“30TPD高纯特气技改项目”的实施主体为公司全资子公司阿坝侨源,为推进募集资金投资项目实施,公司拟使用募集资金不超过人民币1,000万元向阿坝侨源提供无息借款,具体金额根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求而定,借款期限为3年,单笔借款期限自实际借款之日起算,到期后可滚动使用,也可提前偿还。上述募集资金将全部用于“30TPD高纯特气技改项目”。
(二)1100TPD氮气回收环保节能技改项目
公司本次募集资金投资项目“1100TPD氮气回收环保节能技改项目”的实施主体为公司全资子公司阿坝侨源,为推进募集资金投资项目实施,公司拟使用募集资金人民币1,648.00万元对阿坝侨源进行增资。本次增资完成后,阿坝侨源注册资本将由6,468.00万元增加至8,116.00万元人民币,公司仍持有阿坝侨源100%股权。此外,公司拟使用募集资金不超过人民币8,352.00万元向阿坝侨源提供无息借款,具体金额根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求而定,借款期限为3年,单笔借款期限自实际借款之日起算,到期后可滚动使用,也可提前偿还。
上述募集资金将全部用于“1100TPD氮气回收环保节能技改项目”。
(三)甘眉工业园区配套工业气体项目
公司本次募集资金投资项目“甘眉工业园区配套工业气体项目”的实施主体为公司全资子公司眉山侨源(二级子公司,本次增资前,公司全资子公司福州侨源持有眉山侨源100%股权),为推进募集资金投资项目实施,公司拟使用募集资金人民币4,047.00万元对眉山侨源进行增资。本次增资完成后,眉山侨源注册资本将由1,169.00万元增加至5,216.00万元人民币,公司直接持有眉山侨源77.59%股权,并通过全资子公司福州侨源持有眉山侨源22.41%的股权,合计持有眉山侨源100%股权。此外,公司拟使用募集资金不超过人民币23,953.00万元向眉山侨源提供无息借款,具体金额根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求而定,借款期限为3年,单笔借款期限自实际借款之日起算,到期后可滚动使用,也可提前偿还。上述募集资金将全部用于“甘眉工业园区配套工业气体项目”。
四、本次增资及提供借款对象的基本情况
(一)阿坝汶川侨源气体有限公司
阿坝侨源基本情况如下:
公司名称 阿坝汶川侨源气体有限公司成立时间 2011年9月21日统一社会信用代码915132005821951858注册资本 6,468.00万元实收资本 6,468.00万元法定代表人 李宏注册地和主要生产经营地 汶川县漩口镇宇宫村一组股东构成及控制情况 侨源股份持有100.00%的股权
经营范围
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件;深冷空分设备、金属结构制造、安装;货物进出口;销售金属压力容器和金属包装容器;各种气体供应系统、应用系统的设计、制造;提供自产产品并提供相关技术服务、销售食品添加剂;工业气体、医用气体、食品气体应用技术服务;天然气管道维护;自有房屋租赁、设备租赁;道路危险货物运输(未取得相关行政许可,不
得开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 |
可开展经营活动)
阿坝侨源最近一年的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
2021
项目 | 年 |
日 |
/2021
总资产56,265.50净资产28,096.70净利润10,899.35注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)侨源气体(眉山)有限公司
眉山侨源基本情况如下:
公司名称 侨源气体(眉山)有限公司成立时间 2020年5月27日统一社会信用代码91511400MA6AQ5X025注册资本 1,169.00万元实收资本 1,169.00万元法定代表人 谌海军注册地和主要生产经营地 四川省眉山市东坡区修文镇康定大道11号股东构成及控制情况 侨源股份全资子公司福州侨源持有100.00%的股权
经营范围
工业气体、医用气体、食品气体的应用技术咨询服务;深冷空
年度
分设备、金属结构制造、安装;经营本企业所需的原辅材料(不含危险化学品)、仪器仪表、机械设备、零配件;货物进出口;
销售金属压力容器、金属包装容器和食品添加剂;各种气体供应系统、应用系统的设计、制造、服务;天然气管道维护;自
有房屋租赁、设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批 |
准后方可开展经营活动)
眉山侨源最近一年主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目
2021
项目 | 年 |
日 |
/2021
总资产27,719.77净资产
960.31
净利润-177.47注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、本次提供借款后的募集资金管理
公司对募集资金采取了专户存储制度,存放在经董事会批准设立的募集资金
专项账户,公司(含子公司)已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。公司(含子公司)将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定,进行募集资金管理和使用。公司将根据相关事项进展情况,及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司阿坝侨源和眉山侨源增资并提供无息借款,是基于募集资金投资项目的建设需要,有利于保障募集资金投资项目顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。公司对阿坝侨源和眉山侨源生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。同时,阿坝侨源和眉山侨源已设立募集资金专项账户,并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议,能够保障募集资金的使用安全。
七、审议程序和相关意见
(一)董事会审议情况
2022年6月20日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目。
(二)监事会审议情况
2022年6月20日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》。经审议,监事会认为:本次使用部分募集资金向全资子公司阿坝侨源和眉山侨源增资及提供无息借款,是基于募集资金投资项目的建设需要,有利于保障募集资金投资项目顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目事项的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用部分募集资金对全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上,保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资并提供借款以实施募投项目事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资并提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
贾志华 张 翔
中信建投证券股份有限公司
2022年6月22日