3-1-3上市保荐书(申报稿)

民生证券股份有限公司

关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二二年六月

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声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

本上市保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 14

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构承诺事项 ...... 16

六、发行人关于本次证券发行履行的决策程序 ...... 17

七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明 ...... 17

八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 21

九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 22

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	江西威尔高电子股份有限公司
英文名称	Jiangxi Welgao Electronics Co., Ltd.
注册资本	10,096.632万元
法定代表人	邓艳群
成立日期	2017年4月7日
整体变更日期	2021年8月4日
住所	江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1号
邮政编码	343121
电话号码	0796-8616521
传真号码	0796-8616521
互联网网址	www.welgao.com
电子信箱	[e-mail]
信息披露和投资者关系部门	董事会办公室
信息披露负责人	董事会秘书 贾晓燕
信息披露负责人电话	0796-8616521

（二）发行人主营业务

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括双面板、多层板，产品类型覆盖厚铜板、Mini LED光电板、平面变压器板等，产品应用于工业控制、显示、消费电子、通讯设备等领域，报告期工业控制和显示领域的PCB产品收入占比合计约为69%。

在工业控制领域，公司产品主要应用于工业电源、电控类产品，包括电源、变频器、伺服器、控制器等。工业电源、电控类产品具有功率大、运行时间长、高可靠性等特点，公司具备成熟的高厚铜、高板厚、超细线路的工艺技术及生产能力，通过压合条件的优化，提高厚铜板内导热性能和填胶均匀性，并结合二钻精钻技术及对微蚀刻技术的优化，有效提高厚铜板良率，保证终端产品大功率、长时间、高稳定运行。

在显示领域，公司产品主要应用于液晶、背光模块等显示终端，包括Mini

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LED、LED显示屏等。Mini LED显示技术具有灯珠尺寸更小、显示效果更加细腻、亮度更高等特点，公司成功在窄参数条件窗口中，开发出可稳定控制白油印刷厚度的大尺寸生产印刷技术，实现Mini LED灯珠尺寸在0.1mm-0.2mm的显示技术，提升终端显示屏的动态对比度、亮度等显示效果，可用于超大屏幕。

公司是国家高新技术企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂，是中国电子电路行业协会（CPCA）会员单位。根据CPCA的统计，2019年公司在内资PCB百强企业排名中位列第66位，2020年在内资PCB百强企业排名中位列第50位，2021年在内资PCB百强企业排名中位列第45位；2020年公司在综合PCB百强企业排名中位列第83位，2021年在综合PCB百强企业排名中位列第74位。

（三）发行人核心技术

1、核心技术及来源

公司专注于厚铜板、Mini LED光电板、平面变压器板等产品的研发和工艺技术优化，在生产过程中持续提升、完善生产工艺技术能力，最大化满足客户产品的特殊工艺要求，积累了多项生产工艺技术，以持续的科研投入进行技术制程能力储备，确保品质基石稳定。公司的核心技术具体情况如下：

序号	技术名称	关键技术与功能特点	应用阶段	成果转化 情况
1	Mini Led关键技术研发	通过采用溅射工艺在遮挡膜表面和镂空内沉积得到导电层，并去除遮挡膜和遮挡膜表面的导电层，留下镂空内的导电层形成线路层，线宽和间隙最小可达到1μm，满足小间距LED显示屏中Mini LED技术的应用要求	量产	非专利技术
2	高TG印制线路板生产技术	增强线路板耐热性，在吸湿后受热下，材料的机械强度、尺寸稳定性、粘接性、吸水性、热分解性、热膨胀性等各性能较强	量产	广东省高新技术产品
3	高阶多层抗氧化线路板生产技术	提高显影的稳定性，降低显影液的腐蚀性，维持微图案的显影性，产品的稳定性和抗氧化性更强	量产	广东省高新技术产品
4	高精密抗氧化线路板生产技术

提高显影的稳定性和抗氧化性，延长电路板的使用寿命，实现线路板精准定位识别，提高产品精度，具有高抗氧化、高精密、高散热性、稳定性高等特性

量产	广东省名优高新技术产品

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5	高精密特制厚金线路板生产技术

通过提高阻焊层油墨脱落速度而减少对印刷电路板的腐蚀，稳定性较高的干膜显影液有效维持微细图案的显影性，在加厚工序中增加加热器增快电解速度

			量产	广东省名优高新技术产品
6	防焊塞孔万用导气板技术	开发防焊塞孔万用导气板，从而来改变万用导气板长短，避免万用导气板的规格被局限，实现万用导气板通用，提高机种切换效率。	量产	实用新型：PCB用防护塞孔万用导气板
7	PCB除尘技术	开发出除尘胶辊，达到方便清理灰尘的目的，且对PCB板不易损坏，加快清洁效率，方便使用，降低人力物力节约成本	量产	实用新型：一种PCB成型除尘装置
8	线路板手工对位防偏技术	在调节丝杆在转动时防止偏移，从而有效的解决了工作台上对位PCB线路板较为麻烦且可能使线路板偏移的问题	量产	实用新型：一种PCB线路板手工对位防偏装置
9	PCB线路板自动清洁技术	通过喷淋头连通进水管，对待洗线路板进行翻转冲洗，达到冲洗彻底的效果，提高清洁效率，同时提升了成品的质量	量产	实用新型：一种PCB线路板自动清洗机构
10	PCB板检测台关键技术研发	使得压板压在PCB板的两侧，来对其进行固定，两个压板相对的一侧为橡胶板，避免PCB板磨损	量产	实用新型：一种PCB板检测台
11	PCB板固定限位技术	开发可拆卸式PCB固定限位装置，保证了整体限位的稳定性，便于后续拆卸	量产	实用新型：一种PCB板UV固化设备
12	PCB板阻焊层剥离技术	有效的去除电路板的阻焊层，减少对电路板的腐蚀，延长电路板使用寿命 ，稳定性高	量产	发明专利：一种印刷电路板阻焊层的剥离剂及其制备方法
13	PCB板干膜显影技术	有效的减少干膜的残影率，降低气泡的产生，同时显影速度快，保证图案的显示质量	量产	发明专利：一种用于印制电路板的干膜显影液及其制备方法

2、公司高新技术产品

公司坚持创新驱动发展战略，持续推动科技成果与产业深度融合，多项产品被认定为“广东省高新技术产品”、“广东省名优高新技术产品”，具体如下：

序号	产品名称	类别	认定年份
1	高精密特制厚金线路板	广东省名优高新技术产品	2021年3月
2	高精密抗氧化线路板	广东省名优高新技术产品	2021年3月
3	高多阶层抗氧化线路板	广东省高新技术产品	2019年12月
4	高TG印制线路板	广东省高新技术产品	2018年12月

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3、核心技术产品收入占营业收入的比例

公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品包括各类型的PCB产品。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例均超过90%。

（四）发行人研发水平

1、在研项目情况

截至2021年12月31日，公司正在研发项目如下表所示：

序号	项目	拟开发技术	拟达到目标	项目 阶段	项目核心人员人数	项目预算（万元）	主要终端 应用
1	X-via盲孔技术研究	激光盲孔对位及深度管控技术	X-via盲孔对接位置满足盲孔电镀导通，同时填孔电镀需把X-via盲孔镀平，外层普通盲孔需填平，线路等级2.5mil	研发阶段	8	100	消费类
		填孔电镀技术
		2.5mil线路等级管控技术
2	5G埋铜块工艺技术研究	压合技术	铜块高度同芯板高度一致，板内锣空大小比铜块大0.2mm	研发阶段	10	130	通讯、工控
		铜块填充技术
		芯板锣板管控
3	半孔板加工工艺能力改善技术	半孔加工技术	研究通过增加内定位、先退膜工艺制作金属化半孔PCB，保证半孔质量的同时缩短制程时间，降低制程成本，提高生产效率。	小批量测试	6	75	消费类
4	无定位锣板工艺技术	无定位锣板技术	研究通过外围PNL板固定后，分次锣板定位工艺制作方式，降低制程难度，提高生产效率。	试制样品	9	90	消费类
5	PCB背钻控深钻孔工艺	PCB背钻控深技术	通过对毛刺披锋去除的研究，测试碱性蚀刻去除孔口披锋的效果，导出既能保证在控深钻过程中，保控深极差控制在+/-25μm，同时毛刺披锋减少	小批量测试	11	180	通讯、工控
6	多层板TWO-PIN作业	高多层钻孔方式改进	通过匹配高多层板 ppg和基材涨缩匹配，减少CNC涨缩堆，导入TWO-PIN作业，提供钻机效率20%	小批量测试	6	40	工控
7	PCB板生产过程中微钻技术的研究	厚板微钻技术

通过在钻刀种类、钻孔机精度、钻孔辅料、钻孔参数、电镀线采用特殊加工方式，实现厚板0.15mm微钻量产化

				小批量测试	5	80	通讯、消费类电子
8	高精细线路加工方法	高精细线路蚀刻技术	通过对精细线路加工方法进行研究，提高前处理表面粗糙度，优化干膜贴附参数，改造蚀刻设备补偿蚀刻参数，满足2/2mil及以下线宽线距的蚀刻要求。	小批量测试	9	150	通讯

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9	基于HDI+POFV可调直流PCB板的研究	设计HDI镀孔技术	实现盲孔底部独立网络，二次电镀时仅盲孔底部有电流通过，通孔及其他表面线路区均无电流通过。相比现有技术，可以实现更加精密线路的蚀刻以及提高盲孔填孔的平整度	研发阶段	10	120	光模块
10	小孔径高纵横比PCB板的研究	设计磨板线采用水平技术	磨板线采用水平布置，使得PCB板孔壁完全湿润，且在经过强风吹干后，孔壁能保持较佳的湿润；沉铜线同时对多个PCB板进行沉铜操作，可实现成批处理	小批量测试	9	100	通讯、消费类电子
11	高密度互连HDI电路板的研究	设计防屏蔽膜技术	通过第一盲孔、第二盲孔、第三盲孔以及贯穿孔的相互配合使用，实现任意层互连，防屏蔽膜的应用，保证传递的效率	研发阶段	5	65	通讯、消费类电子
12	一种新能源汽车用嵌入式智能线路板的技术研究	设计减震技术	减震机构对线路板的移动起到缓冲作用，延长使用寿命；散热机构提高散热的效果，使得冷却液能够循环使用，达到节能的效果	研发阶段	11	150	新能源汽车
		设计可自动循环技术
13	基于新能源汽车用可用于照明的节能智能线路板的技术研究	设计线路板顶部设缓冲技术和照明技术	通过设有缓冲机构，达到了保护线路板的目的，同时照明机构起到照明的作用；通过设有散热机构，扇叶转动对线路板进行吹风降温	研发阶段	18	350	新能源汽车
		设计导风防尘技术

2、专利情况

截至2022年4月30日，公司及子公司拥有专利86项。

3、研发支出情况

报告期，发行人研发费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
研发费用合计	3,489.64	2,321.43	1,577.88
营业收入	86,132.33	52,416.38	33,108.34
研发费用占营业收入比例	4.05%	4.43%	4.77%

4、公司研发人员情况

（1）核心技术人员、研发人员数量

截至2021年12月31日，公司拥有研发技术人员146人，占比11.54%，其中核心技术人员为陈星、何永清和龙富强。公司高度重视对研发人才的吸引、培养与发展，确保研发团队稳定，为持续推出新产品、优化生产工艺及提升产品质

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量提供技术保障。

（2）对核心技术人员实施的约束激励措施

公司与核心技术人员签署了《劳动合同》、《保密协议》，对其在任职期间内的工作职责、保密义务等做出了明确约定，以保证公司的合法权益。公司对核心技术人员进行了股权激励，同时提供具有市场竞争力的薪酬福利，充分调动员工对技术创新工作的主观能动性，有效促进公司技术的持续创新。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人的主要财务数据及指标如下：

项目	2021年12月31日/2021年	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年
资产总额（万元）	104,823.84	74,399.87	61,360.25
归属于母公司的所有者权益（万元）	37,739.25	18,601.48	16,667.97
资产负债率（母公司）	56.43%	69.19%	87.04%
营业收入（万元）	86,132.33	52,416.38	33,108.34
净利润（万元）	6,159.03	4,902.24	1,559.57
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,159.03	4,902.24	1,559.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,624.07	1,767.99	-170.88
基本每股收益（元）	0.66	-	-
稀释每股收益（元）	0.66	-	-
加权平均净资产收益率	22.45%	26.73%	14.24%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	10,497.32	9,230.22	1,303.92
现金分红（万元）	-	7,800.00	-
研发投入占营业收入的比例	4.05%	4.43%	4.77%

（六）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求。

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受金融危机影响，2009年PCB行业经历寒冬，根据Prismark统计，2009年全球总产值同比下降14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。

（2）市场竞争加剧的风险

全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021年全球排名第一的ZD Tech（臻鼎）销售金额为1,550.22亿新台币（约为55.34亿美元），市场占有率约为6.88%，而全球排名前十的PCB厂商合计市场占有率约为35.31%。与全球PCB行业相似，我国PCB行业市场竞争激烈。2021年中国PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为333.15亿元，市场份额占比约为11.98%，排名前十的厂商合计市场份额约为50.74%。

若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。

（3）原材料价格波动风险

公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期平均约为63%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。2021年以来，铜、石油等大宗商品价格整体呈上涨趋势，公司覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等原材料的采购均价有所上升。

若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

（4）客户集中的风险

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公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，如施耐德、台达电子、三星电子、冠捷科技、普联技术等。报告期，公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为76.08%、71.86%和55.91%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）贸易摩擦风险

报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为49.13%、33.61%及

33.93%。尽管目前我国已经成为全球最大的PCB生产基地，具备较强的产能消化能力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国PCB产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

（6）新冠疫情相关风险

2020年初新冠疫情爆发以来，为阻止疫情的快速传播，各地政府采取封闭隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施，对全球电子行业的采购、生产和销售等环节造成一定程度的影响，下游市场的需求将存在一定的压制、推迟、缩减，冲击全球电子行业产业链。如新冠疫情继续蔓延，可能造成PCB的需求下降，影响公司的订单承接，进而会对公司经营业绩造成不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.18%、21.56%和14.77%，2021年相比2020年下降，主要系原材料价格上涨所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。

（2）应收账款增加的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别10,687.79万元、13,972.91万元

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及23,397.62万元，占当期营业收入的比重分别为32.28%、26.66%及27.16%，其中账龄一年以内的应收账款余额占比在97%以上。公司应收账款余额较大，随着业务规模扩大呈增加趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。

（3）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,651.17万元、12,815.29万元和22,053.02万元，占流动资产的比例分别为27.28%、30.27%和32.53%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若下游行业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况，公司将面临存货积压及跌价的风险，给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。

（4）税收优惠政策变化的风险

2020年9月14日，公司通过高新技术企业认定，取得编号为GR202036000084的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。2018年11月28日，子公司惠州威尔高通过高新技术企业认定，取得编号为GR201844011325的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，已于2021年11月届满。

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司2020年、2021年所得税适用15%的优惠税率，子公司惠州威尔高2019年、2020年所得税适用15%的优惠税率。

最近三年，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为234.40万元、

487.03万元、419.37万元，分别占当期利润总额的比例为13.36%、8.45%、5.92%。如果国家调整相应的税收政策，或公司未能持续被评定为高新技术企业等，公司税负上升，将对公司未来盈利水平造成一定不利影响。

（5）出口退税政策变化的风险

公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。2019年1月-2019年3月，公司出口产品的退税率为16%，根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部

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税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%。如果未来国家对出口产品的退税政策进行调整，公司出口将受到一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。

（6）汇率波动风险

报告期内，公司出口业务占当期主营业务收入的比例分别为49.13%、33.61%和33.93%。报告期内，公司汇兑损失分别为20.58万元、188.14万元和209.22万元。公司出口业务采用美元结算，美元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响，具有较大的不确定性，使公司面临汇率波动风险。

3、法律风险

（1）环保风险

印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节，包括电镀、蚀刻、表面处理等工序，会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各种污染物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。如因发生环境污染事件导致公司需承担相应责任，则有可能对公司生产经营造成不利影响。

（2）对赌协议风险

截至本上市保荐书签署日，公司股东之间存在对赌协议安排，对赌条款的当事人仅限于股东，发行人不是对赌协议的当事人。自公司递交上市申请材料前1日起，股份回购的全部约定自动终止。

如发行人能在2024年12月31日前成功上市，相关回购条款将不再产生任何效力。但若发行人未能在2024年12月31日前上市致使相关特殊权利恢复，可能会触发控股股东、实际控制人的回购义务，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

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4、内控风险

（1）规模扩张引发的管理风险

随着本次发行完成、募投项目逐步实施，公司的生产能力和经营规模将进一步扩大，在经营决策、风险控制、系统管理等方面的难度将随之增加。如果公司在管理体系、管理制度及管理人员配置等方面未能及时适应公司内外部环境的变化，则可能给公司的生产经营带来一定不利影响。

（2）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司的实际控制人邓艳群、陈星合计支配公司79.92%股份表决权，占比较高。本次发行后，公司实际控制人持股比例依然较高，处于绝对控股地位。

若公司实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营决策、人事任免等决策作出影响，将可能做出有利于实际控制人却不利于公司及其他股东利益的决策。

5、创新及技术风险

（1）技术创新风险

公司主要从事印制电路板的研发、生产与销售，产品研发及规模化生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。研发创新能力、技术应用能力及新产品开发能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如果公司未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势，或者创新成果未能形成产品或实现产业化，将对公司的竞争地位和经营业务带来不利影响。

（2）核心技术人员流失风险

PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力，技术人员是公司生存和发展的重要基础。若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影响。

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6、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金主要用于“年产120万平方米印制电路板项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。

（2）项目投产后的产能消化风险

2021年，公司产能利用率达到90.79%。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将新增年产120万平方米印制电路板，公司生产能力将实现大幅提高。若市场增速低于预期或公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。

（3）固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的收入未实现既定目标，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

7、发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。

二、本次发行的基本情况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	不超过3,365.544万股
发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式（包括且不限于向战略投资者配售股票）

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每股面值	人民币1.00元
发行后总股本	不超过13,462.176万股
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
拟上市板块	创业板
保荐人（主承销商）	民生证券股份有限公司

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

民生证券指定曾文强、帖晓东作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

本次发行的保荐代表人主要执业情况如下：

曾文强：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部总监。2011年开始从事投资银行业务，曾参与兴蓉投资配股、金轮股份IPO、盛弘电气IPO、景旺电子IPO、四会富仕IPO、雷尔伟IPO、景旺电子可转债、兴森科技非公开发行股票等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

帖晓东：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部高级经理。2018年开始从事投资银行业务，曾参与北清环能重大资产重组、天源环保IPO、兴森科技非公开发行股票等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

（二）项目协办人

本次发行的项目协办人主要执业情况如下：

廖思琦：注册会计师，现任民生证券投资银行事业部高级经理。2020年开始从事投资银行业务，曾参与华鹏飞向特定对象发行股票、思泉新材IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

（三）项目组其他成员

发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目组其他成员为黄颂歌。

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四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

民生证券自查后确认：

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

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披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

六、发行人关于本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会决策程序

发行人已于2022年3月5日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会批准。

（二）股东大会决策程序

2022年3月22日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明

本保荐机构依据《证券法》、《创业板首发办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人符合《证券法》对股票发行的有关规定

1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。

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2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师”）出具的审计报告，报告期内，公司的营业收入分别为33,108.34万元、52,416.38万元和86,132.33万元，近三年的复合增长率为61.29%；归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,559.57万元、4,902.24万元和6,159.03万元，近三年的复合增长率为98.73%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-170.88万元、1,767.99万元和5,624.07万元，公司具有持续经营能力。

3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

5、发行人符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（二）关于《创业板首发办法》规定的发行条件

1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2017年4月7日的有限责任公司，并于2021年8月4日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。

本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：

（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；

（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；

（3）相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。

2、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认

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发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威尔高2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

因此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。

3、本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的市场监督管理、税收、人力资源和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东和管理人员进行访谈并取得相关声明承诺，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化，董事、高级管理人员未发生重大不利变化，实际控制人均为邓艳群、陈星夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得了市场监督管理、税收、人力资源和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东和管理人员进行访谈并取得相关声明承诺，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标

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等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。

4、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的网站，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件。

（三）对发行人是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

发行人针对填补摊薄即期回报的措施经过了董事会和股东大会的审议，履行了必要的程序。保荐机构经核查认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件

根据《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（下称“《创业板上市规则》”）的有关规定，除尚待取得深交所同意公司股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对公司本次公开发行股票的同意注册决定及深交所对公司股票上市的同意决定外，公司股票已经具备了在交易所

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上市的下列条件：

1、截至本申请报告出具日，公司股份总数为10,096.632万股，注册资本及实收资本均为10,096.632万元；若本次公开发行的3,365.544万股股份全部发行完毕，公司股本总数将达到13,462.176万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；

2、根据公司于2022年3月22日召开的2020第一次临时股东大会批准的关于公司本次发行上市的决议，公司拟公开发行不超过3,365.544万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，公司股份总数将达到13,462.176万股，公开发行的股份占公司股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定；

3、公司最近两年归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为11,061.27万元；最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计7,392.06万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。

综上，公司的业务模式、主要财务数据及其他指标均符合创业板定位及发行条件，已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件中对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

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3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金运用情况	定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，向保荐机构及其保荐代表人通报与履行保荐职责相关的信息和资料；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员应协调发行人的大股东、实际控制人和其他关联方以及为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构及其保荐代表人之间的关系，使其协助保荐机构及其保荐代表人及时、准确、充分地了解、获取与履行保荐职责有关的真实信息和资料；发行人及其高管人员应按保荐协议约定的方式向保荐机构通报、提供与履行保荐职责相关的信息和资料，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利；保荐机构对其他中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：本次江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；民生证券同意保荐江西威尔高电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

曾文强 帖晓东

项目协办人：

廖思琦

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

王学春

保荐业务负责人：

王学春

总经理：

（代行） 熊雷鸣

法定代表人（董事长）：

（代行） 景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日