证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2022-038
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于参股子公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、对外投资的基本情况
（一）对外投资参股深圳市征鸟出海科技有限公司的情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团”）于2022年1月10日与共青城云岫出海投资管理合伙企业（有限合伙）、李彬、林珉、李亚伟、深圳市征鸟出海科技有限公司（以下简称“征鸟出海”）及征鸟出海股东签署了《关于深圳市征鸟出海科技有限公司之股权认购及股东协议》（以下简称“征鸟出海投资协议”），出资人民币10,000万元认购征鸟出海新增的注册资本，对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。该事项经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，并于2022年2月28日完成了相关工商变更（备案）登记手续。
（二）对外投资参股广州影行天下文化传播有限公司的情况
公司全资子公司广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）于2021年12月20日与董孟毅、罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）、广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司及广州影行天下文化传播有限公司（以下简称“影行天下”）签署了《关于广州影行天下文化传播有限公司之投资协议》（以下简称“影行天下投资协议”），通过受让股权及增资的方式出资1,000万元取得影行天下20.5147%股权。该事项经公司总经理办公会审批通过，并于2022年2月24日完成了相关工商变更（备案）登记手续。
二、相关资产业绩承诺情况
（一）征鸟出海的业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
根据征鸟出海投资协议及其补充协议的约定，李彬、林珉、李亚伟（下称“征鸟出海业绩承诺方”）承诺征鸟出海在2021年-2025年的扣除非经常损益后归
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
属于母公司的税后净利润经营目标分别为：0.52亿元、0.71亿元、0.93亿元、
1.21亿元、1.56亿元。
2、业绩补偿方案
根据征鸟出海投资协议及其补充协议的约定，业绩承诺期间内，如征鸟出海当年度累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，则征鸟出海业绩承诺方应连带地以现金形式向因赛集团进行补偿，现金补偿不足的，征鸟出海业绩承诺方应连带地以其直接及/或间接持有的征鸟出海权益（征鸟出海股权权益对应价值以本次交易的投前估值7.58亿元为准）向因赛集团进行补偿。李彬、林珉、李亚伟互相按其于本次交易前直接及/或间接持有征鸟出海股权比例之比（即47：45：8）承担全部补偿义务，但该等内部责任比例不构成因赛集团主张承诺方连带责任的任何限制。
应补充金额的具体计算公式为：当年度应补偿金额=（征鸟出海截至当年度末累计承诺净利润数－征鸟出海截至当年度末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间征鸟出海累计承诺净利润数总额×本次甲方一增资总额－累计已补偿金额。
（二）影行天下的业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
根据影行天下投资协议的约定，董孟毅、罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（下称“影行天下业绩承诺方”）及影行天下向因赛数字承诺：
影行天下在2021年度、2022年度、2023年度三年业绩承诺期的扣非归母税后净利润经营目标分别为：500万元、650万元、800万元。
2、业绩补偿方案
根据影行天下投资协议的约定，2023年度结束后，若影行天下在三年业绩承诺期经审计实际累积实现的扣非归母税后净利润总额低于承诺经营目标值总额的100%但高于（含）70%（承诺税后净利润实现比例），则按影行天下在三年业绩承诺期累积实际实现的扣非归母税后净利润总额占承诺经营目标值总额的比例调整影行天下估值，调整后的影行天下投后估值=原综合投后估值（即4874.6万元）*承诺税后净利润累计实现比例。调整估值后，因赛数字有权选择如下方式获得相应补偿：重新计算因赛数字本次投资金额相对于调整后的目标公司投后估值所对应的股权比例，调整估值后，因赛数字在影行天下应占有的股权比例与因赛数字本次投资已获得的影行天下股权比例之间的差额股权，影行天下
业绩承诺方可在2024年3月31日前选择以下形式向因赛数字进行一次性补偿：
（1）向因赛数字支付差额股权相应的现金对价；（2）向因赛数字无偿转让对应比例的股权以补足因赛数字之股权差额；（3）同意影行天下向因赛数字定向增发与因赛数字之股权差额相同比例的新股，且由影行天下业绩承诺方承担该部分新股之出资义务。若影行天下在三年业绩承诺期内累计的或某一年的承诺税后净利润实现比例低于70%，则因赛数字有权要求影行天下或影行天下业绩承诺方以现金形式回购因赛数字所持有的因赛数字股权。若因赛数字未行使该回购权利且要求继续持有股权，则按照上述方式进行估值调整和股权补偿。
三、相关资产的业绩实现情况
（一）征鸟出海的业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深圳市征鸟出海科技有限公司2021年度审计报告”，征鸟出海2021年度实现的净利润数为5,371.87万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），已实现2021年度的业绩承诺。具体情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 2021年度扣除非经常性损益后的净利润 | 5,371.87 |
| 2021年度承诺金额 | 5,200.00 |
| 2021年度承诺完成率 | 103.31% |
征鸟出海上述2021年度业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的深圳市征鸟出海科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]0011016号）。
（二）影行天下的业绩实现情况
根据深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广州影行天下文化传播有限公司2021年度审计报告”，影行天下2021年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为522.81万元，已实现2021年度的业绩承诺。具体情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 2021年度扣除非经常性损益后的净利润 | 522.81 |
| 2021年度承诺金额 | 500.00 |
| 2021年度承诺完成率 | 104.56% |
影行天下上述2021年度业绩承诺实现情况已经深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《关于广州影行天下文化传播有限公司2021年度业绩承诺实现情况的审核报告》（深永信会专审字[2022]第0061号）。
四、备查文件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的深圳市征鸟出海科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》；
2、深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州影行天下文化传播有限公司2021年度业绩承诺实现情况的审核报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2022年6月21日