证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2022-039
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京腾信创新网络营销技术股
份有限公司的年报问询函》的回复
特别风险提示：
1、截至本回函日，公司预付款余额30,567.29万元及其他应收款余额65,823.54万元，已逾期未收回，但公司管理层正与积极各方商议相关款项退还的细节，同时与各方沟通提供资产担保等措施。公司将积极采取包括但不限于沟通协商、律师函、诉讼等方式，保障相关方按照约定在2022年度内归还所有相关应退回款项。后续可回收也存在不确定性，根据《企业会计准则第 8 号— 10/ 83 资产减值》等相关规定，公司判断上述资产科目存在可能发生减值的迹象；上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）目前处于暂停经营的状态，由于未取得相关资产评估报告，出于谨慎性原则，公司尚未计提减值，公司将尽快实施评估程序，如取得的评估报告显示公允价值大幅变动，则对公司财务报表有影响，存在公允价值有大幅下调的风险。综上，如资产类科目余额未能如期收回，且公允价值有大幅降低的风险，将可能导致公司出现净资产为负值。
2、“好品中国”项目暴露了公司以客户直播代运营的经验进入供应链运营体系所产生认知和经验上的不足,因经验上的缺失，未能预料到将出现大额度的品牌产品预付性垫款。同时，对项目合作的风险防范上疏忽，并未对各种风险进行充足的准备。公司基于缓解公司资金周转和运营成本的压力的考量，相关业务合作目前处于停滞状态，拟与合作方终止合作，但暂时未签订协议，公司将视后续项目推进或终止情况履行相关信息披露义务。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“我公司”）于2022年5月5日收到了贵所《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 217 号）（以下简称“问
询函”），我公司已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，负责我公司年报审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）也对相关问题发表了意见，现将相关说明回复如下：
一、年报显示，2021年度，你公司对第一大客户销售金额为2.53亿元，销售占比74%，会计师未能获取你公司与第一大客户往来及交易询证函回函；对新增客户销售金额为0.53亿元，销售占比17%，会计师未能取得相关广告投放的资料。你公司向前五名供应商采购的占比为98%，其中第一大供应商湖南朗域文化传播有限公司（以下简称“湖南朗域”）成立于2020年8月，你公司2021年向其采购的金额为2.49亿元，采购占比75%。请你公司：
1、补充披露2021年前五名客户及新增客户名称、销售金额、具体销售内容、合同签订时间、回款情况、应收款项余额，近三年前五名客户的变化情况，第一大客户未回函及未能向会计师提供广告投放资料的原因，是否存在虚构收入的情形，并报备2021年前五名及新增客户的业务合同、广告投放凭据及回款凭证。
公司回复：
1、2021年前五大客户销售额、期末应收款余额及回款情况如下：
2021年度前五大客户较2020年新增3家，为北京定军山科技有限公司、定军山数字院线有限公司、中核德瑞（山东）防护科技有限公司。近三年前五大客户中第一名客户、第二名客户排名保持不变。
| 序号 | 客户名称 | 合同签订时间 | 合同执行期限 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 | 应收款余额（万元） | 回款情况（万元） |
| 1 | 第一名客户 | 2021年3月18日 | 2021年1月22日至2021年4月9日 | 25,323.44 | 73.69% | 5,564.26 | 30,274.75 |
| 2 | 第二名客户 | 2021年8月2日 | 2021年4月1日至2022年3月31日 | 2,360.08 | 6.87% | 210.07 | 4,436.14 |
| 3 | 第三名客户 | 2021年11月15 | 2021年11月1日至2021年12 | 1,771.64 | 5.16% | - | 1,877.94 |
| 日 | 月31日 | ||||||
| 4 | 第四名客户 | 2021年11月15日 | 2021年11月1日至2021年12月31日 | 1,639.71 | 4.77% | - | 1,738.10 |
| 5 | 第五名客户 | 2021年11月1日 | 2021年11月1日至2021年12月31日 | 910.49 | 2.65% | - | 965.12 |
| 合计 | 32,005.37 | 93.13% | 5,774.33 | 39,292.05 |
（1）第一大客户未回函的原因：
该客户为公司上市前即开始服务的重要客户，合作多年来并未给予过询证函回复。前任诸会计师事务所均采取访谈和穿行测试代替相关审计程序。本年度审计期间由于受新冠疫情影响及客户集团内部相关规定，客户方不接受任何第三方任何形式的访谈。
历年公司与该客户内蒙古总公司签署的相关媒介购买代理合同，仅为年度框架性协议，由该客户集团公司签署，具体波次投放需求由北京分公司负责，日常业务公司相关事业部门亦与其北京分公司对接；相关投放资料仅为客户相关部门负责人签字未加盖公章为客户的相关规定。
但在审计报告出具前，客户为公司及审计机构提供了《关于2021年1-3月投放额及腾信工作内容》的函，函中确认了2021年1月1日至2021年3月31日公司与该客户业务金额为2.43余亿元。业务往来期间，公司为该客户母品牌及子品牌提供互联网媒介购买代理服务。包括资源筛选，投放优化建议，降低投放成本。保证广告正常上线并进行监播，提供相应报告。投放结束后制作最终版定位单，确保投放达标，并提交结案报告与发票。不定期提供互联网广告行业相关的前沿资讯与分析,从而证实了我司2021年度为其服务的业务金额及服务内容。
2021年度为第一大客户服务规模约3余亿元，毛利率约0.36%。落地的该项业务为芒果TV的综艺节目推广，为公司通过公开竞标获得，单位项目标的大，且价格政策公开透明，毛利较低，但公司认为获取这个媒体代理权后，如果后续
有公司主要引导下单的项目，是可以有机会争取利润的。
(2)与湖南朗域合作背景：
由于公司涉诉，相关银行账户包括但不限于与客户的合作专户被申请财产保全（公司已于2020年10月28日发布了《关于公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封的公告》，公司编号：2020-050），基于此，客户无法向我司支付相关款项，亦无法通过我司向对应媒体支付相关款项。经过多方协商，由我司继续履行原框架协议的服务内容，但付款方式变更为我司指定客户向已在客户供应商库中备案的合作伙伴湖南朗域支付相关款项，同时由其代我司向媒体支付相关款项。（经了解，湖南朗域的工作人员与该项目的最终投放媒体方一起联合办公。）
综上，湖南朗域是具备相应的资源对接及履约能力的。
公司仅因专户被查封，无法进行付款的操作，因此与客户及湖南朗域签定了三方《项目投放费用支付三方协议》，仅对费用支付相关条款进行了约定。同时经客户确认，公司在为客户服务期间为该客户母品牌及子品牌提供了互联网媒介购买代理服务：包括资源筛选，投放优化建议，降低投放成本；保证广告正常上线并进行监播，提供相应报告；投放结束后制作最终版定位单，确保投放达标，并提交结案报告与发票；不定期提供互联网广告行业相关的前沿资讯与分析。因此公司与该客户的业务具有商业实质。
关于收入确定规则的说明：
1、由于公司为客户的投放提供了相关一系列的优化服务，往年为客户实现了最低的CPA成本，为客户在广告投放方面节约了成本，从而为客户创造了无形的优化价值,因此，充分体现了公司在优化服务方面的价值。
2、可比同行业互联网营销公司都是总额法确认收入；
3、客户历年的合作均为公司竞标/比稿所得，因此公司拥有自主定价权力；
4、公司为客户承诺了服务效果，同时因与媒体的合作中公司也需遵循媒体
的付款约定，即使在客户无法支付货款时，企业仍需要向供应商支付采购款，
因此公司也承担了与服务有关的主要信用风险。综上，财务核算采用总额法是合理的，也是符合行业惯例的，同时也符合《企业会计准则第14号-收入》的相关准则规定。
会计师发表意见：
会计师取得公司与湖南朗域签署的协议。取得公司与伊利和湖南朗域签署的三方协议，约定伊利直接将款项支付给湖南朗域。取得了该项目的排期表、结案报告、定位单；取得公司给其客户开具的增值税专用发票等资料。公司在为伊利服务期间提供了项目把控、媒介采购、项目执行等服务，结合以前年度与伊利合作模式，会计师认为伊利项目应按照总额法确认收入。由于部分资料没有对方的盖章，以及未取得伊利集团的往来余额及交易额询证函回函，无法执行令我们满意的替代程序，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断是否具备商业实质，无法判断营业收入和往来余额的真实性、准确性。
（2）新增业务的客户未能向会计师提供广告投放资料的原因：
我司于2021年第四季度开始承接流量充值类业务，现将此类业务模式说明如下：上游客户端自身产品及细分客户渠道，综合收量集成采买需求，形成一定量级的框架，我司根据既往客情沟通需求，寻找下游供应商，我司分别与下游渠道达成具有行业竞争力的框架合作协议, 利用公司多年行业优势开展业务，同时承担优化策略服务等，指导客户高效发布流量广告业务。
客户投放媒体资源为百度信息流及头条信息流，该类业务为效果类精准投放资源，特质就是根据客户主动搜索的关键词，在用户浏览资讯时，定向展现营销内容。广告穿插在百度APP、百度首页、贴吧、百度手机浏览器等平台的资讯流中。头条信息流广告露出点为抖音、今日头条、抖音火山版、西瓜视频、穿山甲等APP平台。基于媒体后台，客户自述有能力进行资质上传审核、财务资金管控功能（总账户转账子账户）、关键词上传、审核（客户品牌词、产品词、竞品词、通用词等）、创意文案上传、审核创意物料上传（匹配不同创意）、推广地域设置、推广人群设置、推广时段设置、推广兴趣爱好设置等一系列精准目标设置。然后根据RTB(Real Time Bidding)模式，优化操作账户实时竞价露出等操作，因此客户的充值账户由客户自行操控。
此类业务有部分为我司提供优化服务操作，也有部分客户自行操作账户，由于商业机密保密限制，客户自述有能力自己操作账户，通过公司（即代理渠道）下单，是为了获取框架流量的对应返点政策（根据公司与客户签订的《互联网营
销服务框架合同之补充协议》的约定，公司同意对于合同总投放金额给予客户9%的返点；同时根据公司与供应商签署的《合作协议》的相关约定，根据公司实际投放金额，供应商应给予我司10%作为返点激励），使双方利益最大化。账户内子账户预算分配及后台转化数据，各子账户推广物料等内容，甲方客户视为自有资产，无义务向乙方进行公布和输出。在审计期间，公司可以协调客户为会计师提供现场账户查询。由于该类服务是按照实际充值、消耗和优化效果结算的，并无精准推送的广告展现，且上游客户已为公司提供“项目验收单”（包含服务内容、项目服务满意度等）。其他额外输出材料（如广告展现、优化效果等数据），未予支持。
新增流量充值类业务2021年度框架规模8000万元左右，实际下单充值金额约为4676.95万元，根据投放量不同,项目预估毛利在1～3%不等。因客户下单充值金额未能达成先前签署的框架合同约定金额，因此供应商未结算返点给公司，公司亦未结算返点给客户，未产生毛利。但该类业务属公司主动收集客户订单，达到一定量级后，向供应商采购，利用公司多年行业优势开展业务，同时承担优化策略服务等，并指导客户高效发布流量广告业务，故公司认为此业务按照总额法确认收入，符合收入确认会计准则。
综上所述，公司不存在虚构收入的情形。
2、补充披露前五名供应商名称、合同签订时间、具体采购内容，近三年前五名供应商变化情况及变动原因，在湖南朗域成立不满1年即与其发生大额采购的原因及合理性，湖南朗域是否具备相应的资源对接及履约能力，并报备向前五名供应商采购媒体资源及投放的凭据。
公司回复：
(1)补充披露前五名供应商情况：
2021年度前五大供应商新增四家，为湖南朗域文化传播有限公司、北京波函数文化发展有限公司、云南波函数科技有限公司和厦门数动游网络科技有限公司。近三年前五大供应商北京百度网讯科技有限公司（简称“百度网讯”）排名提前。
| 序号 | 年份 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比 | 备注 |
| 例 | |||||
| 1 | 2019年 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 271,212,306.75 | 21.00% | 镇华 |
| 2 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 235,599,929.17 | 18.24% | ||
| 3 | 北京腾讯文化传媒有限公司 / 上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司 | 189,522,718.96 | 14.67% | ||
| 4 | 上海爱奇艺文化传播有限公司北京分公司 | 139,846,151.12 | 10.83% | ||
| 5 | 湖南天娱广告有限公司 | 84,835,621.89 | 6.57% | ||
| 合计 | 2019年供应商采购额前五大合计 | 921,016,727.89 | 71.30% | ||
| 序号 | 年份 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 | 备注 |
| 1 | 2020年 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 197,963,484.96 | 22.74% | 本部+镇华 |
| 2 | 湖北今日头条科技有限公司 | 172,770,523.56 | 19.85% | 镇华 | |
| 3 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 165,534,320.57 | 19.02% | 镇华+金程 | |
| 4 | 湖南天娱广告有限公司 | 109,832,659.67 | 12.62% | ||
| 5 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 39,700,117.41 | 4.56% | ||
| 合计 | 2020年供应商采购额前五名合计 | 685,801,106.17 | 78.79% | ||
| 序号 | 年份 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 | 备注 |
| 1 | 2021年 | 湖南朗域文化传播有限公司 | 249,058,360.50 | 74.66% | |
| 2 | 北京百度网讯科技有限公司 | 33,100,005.20 | 9.92% | ||
| 3 | 北京波函数文化发展有限公司 | 17,716,438.67 | 5.31% | ||
| 4 | 云南波函数科技有限公司 | 16,397,129.23 | 4.92% | ||
| 5 | 厦门数动游网络科技有限公司 | 9,104,933.95 | 2.73% | ||
| 合计 | 2021年供应商采购额前五大合计 | 325,376,867.55 | 97.53% |
近三年前五名供应商变化情况及变动原因：
（1） 因公司对整体客户结构调整，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，
不再纳入合并范围，公司主营业务方向进行了调整，在青岛镇华合并期间的进入前五大供应商的媒体在2021年度发生了变更。
（2） 近年来，传统互联网广告同业竞争激烈、市场信息的透明度高以及广
告客户的经营普遍趋于紧缩，导致传统业务毛利进一步压缩，市场空间不大，因此，公司一直寻求主营业务战略性转型，降低了公司垫资能力，从而战略性放弃了部分互联网营销业务，导致互联网供应商的排名发生了改变。公司在第三、第四季度进行了互联网效果营销类业务开拓，主要业务模式为流量采购，因此相应的主要供应商亦调整为流量采购支持的媒体类型。
请年审会计师对问题2予以核实并发表明确意见，说明对收入、成本真实性执行的审计程序，审计受限的具体情况，替代程序的执行情况及结论。
会计师回复：
我们复核了腾信股份对问题（2）的回复，未见异常。
针对收入、成本的真实性，我们执行的审计程序包括：
（1）取得收入成本明细表并对公司收入、成本进行客户和供应商的匹配，取得销售合同、与腾信股份供应商的排期表、结算单，腾信股份给其第一大客户开具的增值税发票、终版定位单及结案报告；
（2）取得腾信股份与其供应商签订的《广告发布合同》、腾信股份与其第一大客户及其供应商签订的《投放费用三方支付协议》、由供应商提供的腾信股份的第一大客户支付其投放费用的银行回单；
（3）执行函证程序，取得被审计单位提供的被函证单位信息，函证应收账款余额和营业收入发生额，函证报告期向供应商的采购金额及其预付款余额，记录发函过程；
（4）选取部分重要客户、供应商进行实地走访，核查客户、供应商存在性及与被审计单位交易的真实性、合理性；
（5）通过企查查、天眼查等网站查询，查看主要客户、供应商单位的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，了解其是否与上市公司或实际控制人存在关联关系，并了解其是否具备相应的业务能力，经检查发现部分客户、供应商成立期限较短、注册资本较低，项目组通过询问公司相关人员、并对主要客户和供应商执行访谈程序了解业务能力及业务真实性；
（6）计算本期重要产品或服务的毛利率，与上期和同行业进行比较，关注其走势相比是否存在显著异常。分析被审计单位收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。被审计单位产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常；我们未取得第一大客户的往来及交易询证函回函；取得的第一大客户的终版定位单及结案报告，仅有第一大客户相关事业部的个人签字。流量充值业务，会计师检查了合同、与客户沟通邮件等，并通过访谈，了解到公司收集下游客户订单，达到一定量级后，向上游供应商采购，利用公司多年行业优势开展业务，同时承担优化服务等，指导客户高效发布流量广告业务，故会计师认为此业务按照总额法确认收入，符合收入确认会计准则。对于三个新增客户，会计师均进行了现场走访，了解公司与客户的合作模式及合作内容。访谈过程中，客户以商业机密为由未向会计师提供曝光效果、推广转化率等资料，未看到客户后台转化数据，未取得与广告展现的相关截图及效果图。现场取得了对方的营业执照、公司章程。与客户的往来余额及交易额询证函回函均已取得。但无法执行令我们满意的替代程序，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述营业收入及应收账款余额的真实性、准确性。
二、你公司2020年度与天津九洲鸿博国际贸易有限公司等19家单位发生多笔大额资金往来，累计支付、退回发生额均为19.28亿元，款项支付多发生在各季度初，于各季度末退回，多为拟开展“好品中国”电商业务进行的备货或代言人、服务等资源采购，相关项目2020年度未能实际落地。年报显示，2021年度你公司继续与大连才通万路贸易有限公司、天津市海尊商贸有限公司等13家单位发生资金往来，款项以预付合同款支付，以合同终止退回，累计支付10.26亿元，累计退回3.9亿元，会计师未能就相关款项的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据。请你公司：
1、逐项披露2021年度相关预付款项的交易对方名称、合同签订及终止时间、交易内容、付款及款项退回日期、款项支付及退回金额、预付款项余额，结合终止协议履行情况、交易对方经营情况及履约能力等说明预付款项减值准备计提是否充分，并报备相关协议及付款、收款凭据。
回复：2021年度相关预付款项明细如下：
| 序号 | 名称 | 支付金额 | 支付时间 | 收回金额 | 收回时间 | 转其他应收款科目 | 预付账款余额 | 业务背景及商业实质 |
| 1 | 天津市海尊商贸有限公司 | 165,620,000.00 | 2021年7月1日,2021年7月2日及2021年7月8日 | - 0 | 165,620,000.00 | 响应我公司新的战略规划，主推“好品中国”资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。该项目为推广“好品中国”资源而进行的产品预定，具有商业实质，并签署有关合同。 为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成服装、鞋帽、箱包等奢侈品牌产品信息搜集及国内外优质供应商遴选；包括全球前20大供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。由于相关配套资源仍处落实和推进阶段，公司已于2021年11月终止合作，预计相关已经支付的预付款项将于2022年9月底前退回。公司管理层在与对方沟通提供资产担保措施。 终止合同原因：一是受到全球疫情和海关管控原因，合作方进口渠道 |
| 受阻；二是因为战略合作方直播平台搭建、网红培训受疫情影响严重滞后，受抖音快手等带货平台快速崛起的冲击，业务前景不乐观。 | ||||||||
| 2 | 天津乳益康商贸有限公司 | 130,000,000.00 | 2021年7月1日 | - 0 | 130,000,000.00 | 响应我公司新的战略规划，主推“好品中国”资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。该项目为推广“好品中国”资源而进行的产品预定，具有商业实质，并签署有关合同。 为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成提供全球水产品、食用农产品等全球前20优质供应商商品分析及比价；提供符合我公司要求的水产品、食用农产品高端货物商品。提供供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。由于相关配套资源仍处落实和推进阶段，公司已于2021年11月终止合作，预计相关已经支付的预付款项于2022年9月底前退回。公司管理层在与对方沟通提供资产担保措施。 |
| 终止合同原因：受到全球疫情和海关管控原因，合作方进口渠道受阻；二是因为战略合作方直播平台搭建、网红培训受疫情影响滞后，同时受抖音、快手等直播平台快速崛起的冲击，业务前景不乐观。 | ||||||||
| 3 | 天津首宇商贸有限公司 | 110,150,000.00 | 2021年1月1日,2021年1月28日及2021年4月1日 | 46,850,000.00 | 2021年6月30日 | 33,000,000 | 30,300,000.00 | 响应我公司新的战略规划，主推“好品中国”资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。 为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成珠宝首饰等奢侈品牌产品信息搜集及国内外优质供应商遴选；包括全球前20大供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。 后由于双方合作的资源性质涉及奢侈品牌的预订，将预付款金额调整为3030万元，3300万元变更为保证金，转入其他应收款科目，其余款项4685万元已经退回。该项目为推广“好品中国”资源而进行的产品预定，具有商业实质，并签署有关合同。 |
| 后续公司准备终止相关合作，公司管理层正与对方商议终止合作及保证金退还的细节，并与对方沟通提供资产担保措施。 | ||||||||
| 4 | 天津信达融众贸易有限公司 | 60,000,000.00 | 2021年1月28日 | 30,000,000 | 30,000,000.00 | 2021年奥运年，大尺寸大曝光的优质资源(OTT资源包)需提前盘点与抢占。该项目是为我司3C行业客户（华为）在奥运期间品牌推广而立，奥运期间大屏及大曝光大尺寸资源稀缺，常规采买无法提前占位，需先到先得。为凸显资源占位优势，先行签署框架预付启动资金，可优先预占资源媒体热门资源。后由于双方合作的资源性质涉及奥运主题抢手资源，将预付款金额调整为3000万元，其余3000万元变更为保证金。该项目为我公司业务部门根据客户沟通需求进行资源的预订，目的为能体现优势资源、政策，具有商业实质，并签署有关合同。后续公司准备终止相关合作，公司管理层正与对方商议终止合作及保证金退还的细节，并与对方沟通提供资产担保措施。 | ||
| 5 | 黑龙江融宝科技发展有限公司 | 14,280,000.00 | 2021年9月16 | - | 10月 | 四川沱牌舍得营销有限公司2021#以舍得敬梦想# 联合营销项目，在 |
| 日及2021年9月18日 | 14,280,000.00 | 20日 | 2021年9月我们根据客户需求启动项目策略制定。基于客户要求10月—12月为酒水行业营销旺季，包含双十一，双十二等平台大促，以及年货节前期预热，同时舍得追梦者新品将于10月中旬上线，在这一重大营销节点，除常规效果类投放外，需要通过联动社交媒体、联合外部品牌，通过内容、互动，扩大产品曝光量及用户好感度，结合店铺促销活动，形成高效转化。 预付款用途：腾信在策略媒体所拿政策不具优势，考虑后续以转包的方式响应服务客户，乙方主动联系我司表示可作为此次比稿供应商。在项目筹备谈判过程中，与供应商约定，如果我司预付款20%，后续在无实际执行下终止合作，需支付合同金额的1%作为违约金，如预付款50%，后续我司无实际下单需求，乙方亦无条件退还我司全部预付金额。最终公司并未中标。预付款项已于2021年10月退回。 | |||||
| 6 | 天津敏悦瑞霖文化传播有限公司 | 80,700,000.00 | 2021年8月25日及9 | 40,200,000.00 | 40,000,000.00 | 500000 | 因公司对整体客户结构调整，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，公司主营 |
| 月13日 | 2021年6月13日及12月22日 | 业务方向进行了调整，为竞标重要客户预订了稀缺且抢手的媒体资源，以锁定新一年投放量的整体价格政策优势。后由于双方合作的资源性质，将预付款金额调整为4000万元，已经支付的金额中剩余的4000万元变更为保证金，转入其他应收款科目。最终由于重要客户未中标，未造成实际的损失，经过双方友好沟通协商，合同终止，支付的预付款也及时返回我司。 | ||||||
| 7 | 大连才通万路贸易有限公司 | 85,000,000.00 | 2021年4月1日 | 85,000,000.00 | 2021年6月30日 | 0 | 响应我公司新的战略规划，主推“好品中国”资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。该项目为推广“好品中国”资源而进行的产品预定，具有商业实质，并签署有关合同。 为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成美妆、电子产品等奢侈品牌产品信息搜集及国内外优质供应商遴选；包括全球前20大供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。 |
| 由于相关配套资源仍处落实和推进阶段，公司已终止合作。预付款项已经全部退回。 | ||||||||
| 8 | 天津东方融信科技有限公司 | 70,000,000.00 | 2021年1月6日及1月28日 | 40,000,000.00 | 2021年6月30日 | 30,000，000.00 | 0 | 综艺项目制采购需要提前预定，根据不同客户的项目采购需求，先行签署框架并预付启动资金，提前预占，避免优质项目流失。由于在客户项目比稿阶段，客户投放需求有变，提前和乙方进行谈判沟通，由于尚未正式开机拍摄，并未造成实际的损失，经过双方友好沟通协商，合同终止，尚未退回的款项30,000,000.00元转入其他应收款科目。预计相关已经支付的预付款项于2022年9月底前退回。同时，公司管理层在与对方沟通提供资产担保措施。 |
| 9 | 大连澹泽贸易有限公司 | 60,000,000.00 | 2021年4月1日 | 60,000,000.00 | 2021年6月30日 | 0 | 响应我公司新的战略规划，主推“好品中国”资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。该项目为推广“好品中国”资源而进行的产品预定，具有商业实质，并签署有关合同。 为提前锁定优质低价货物资源，委 |
| 托交易对方完成高端体育用品、美妆、电子产品等奢侈品牌产品信息搜集及国内外优质供应商遴选；包括全球前20大供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。由于相关配套资源仍处落实和推进阶段，公司已终止合作。预付款项已经全部退回。 | ||||||||
| 10 | 天津汇众聚信文化传播有限公司 | 70,000,000.00 | 2021年1月6日及1月28日 | 20,000,000.00 | 2021年6月30日 | 50,000,000.00 | 0 | 因公司对整体客户结构调整，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，公司主营业务方向进行了调整，为竞标重要客户预订了稀缺且抢手的媒体资源，以锁定新一年投放量的整体价格政策优势。最终由于重要客户未中标，未造成实际的损失，经过双方友好沟通协商，合同终止，部分支付的预付款也及时返回我司，尚未退回的款项50,000,000.00元转入其他应收款科目。预计相关已经支付的预付款项于2022年9月底前退回。公司管理层在与对方沟通提供资产担保措施。 |
| 11 | 天津锐鑫恒信科技有限公司 | 70,000,000.00 | 2021年1月6 | 23,888,900.00 | 2021年6 | 46,111,100.00 | 0 | 此项目为Brembo（布雷博中国）区官方商城搭建运营，以及年度全案 |
| 日及1月28日 | 月30日及9月6日 | 比稿准备。合作内容涉及技术服务，商城前端及后台程序化开发，网页呈现。数字媒体全案策略、互联网资源采买、明星品牌代言、KOL短视频内容营销、线下电梯户外推广服务。服务分类拆出官网搭建运营、明星、网红直播带货、及线下电梯户外推广给到该供应商；优先保证资源及服务质量的同时，筛选三家供应商的报价及行业经验，并且乙方（具备汽车零配件批发；汽车零配件零售资格）可提供额外增值服务为客户做渠道分销、汽车零配件批发；最终选定乙方公司作为此次比稿的合作伙伴。合同未执行的原因： 第一轮我们通过国内市场部提案入围之后，与客户意大利总部提案，由于意大利疫情原因对方对中国市场的规划有所调整，项目延期，部分款项退回，尚未退回的款项46,111,100.00元转入其他应收款科目。预计相关已经支付的预付款项于2022年9月底前退回。同时，公司管理层在与对方沟通提供资产担保措施。 | ||||||
| 12 | 天津腾达贯融贸 | 60,000,000.00 | 2021年 | 60,000,000.00 | 2021 | 0 | 该项目是为了竞标华为客户品牌 |
| 易有限公司 | 1月6日及1月28日 | 年3月31日 | 推广而立，客户计划在春节及奥运期间加大品牌的广告推广预算，主要合作媒体方向是OTT，微信，视频等。由于需要采购的都是热门资源，且前期资源集中在春节期间，因此先行与供应商签署框架并预付保证金（微信广告资源需要100%预付），可优先预占媒体热门资源，享有优先购买权。后续由于客户投放策略调整的原因，该项目未最终通过，故与供应商沟通，及时撤销资源的占用，没有产生实际的损失。预付款已于2021年3月31日退回我司。 | |||||
| 13 | 北京嘉美信教育咨询有限责任公司 | 50,000,000.00 | 2021年12月30日 | 50,000,000.00 | 公司与朴新教育科技集团有限公司（以下简称朴新教育）于2021年签署了《互联网营销服务框架合同》（以下简称“原协议”）。朴新教育作为公司客户，委托公司在素质教育及职业教育的版块为其在国内互联网全案营销提供相关服务。为了保证广告服务的效果及转化率等KPI指标，朴新教育要求公司给予其服务质量保证金，因此，原协议中约定公司需要向朴新教育支付保证金共计人民币5000万 |
| 元（大写：伍仟万元整）。后在支付保证金时，经各方协商一致同意，由朴新教育集团旗下的北京嘉美信教育咨询有限责任公司代为收取。双方协议约定朴新教育应于2022年6月底返还2500万保证金，2022年12月底返还剩余所有保证金。 截至本回函日，朴新教育尚未提出具体的投放方案，公司该项目尚未产生收入。 | |||||||
| 合计 | 1,025,750,000.00 | 390,218,900.00 | 524,731,100.00 | 110,800,000.00 |
预付款项减值准备计提说明：
按照《企业会计制度——会计科目和会计报表》规定，企业的预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并计提相应的坏账准备。相关预付款业务分别为我公司业务部门根据客户沟通需求进行资源的预订，目的为能体现优势资源、政策；或为响应我公司新的战略规划，主推“好品中国”资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系，为公司向客户推广“好品中国”资源而自行进行的产品预定。均具有商业实质，并签署了有关合同。相关业务或因未中标或因客户市场规划调整项目需求改变或因受到全球疫情和海关管控原因，合作方进口渠道受阻，因为战略合作方直播平台搭建、网红培训受疫情影响严重滞后等原因终止。终止后，经公司积极沟通和协议，应退款各方均陆续有退款行动或出具过退款承诺函或还款计划。已终止业务的预付款，相应调整至其他应收款科目，并按相应的会计估计计提减值准备。结合业务实质、交易对方的履约行为和意愿以及减值准备计提的依据，公司预计减值准备计提情况及计提是充分的。
据公司了解，管理层正与各方商议终止合作及相关款项退还的细节，预计相关款项将于今年9月底前陆续退还，同时与各方沟通提供资产担保措施。公司将积极采取包括但不限于沟通协商、律师函、诉讼等方式，保障相关方按照约定在2022年度内归还所有相关应退回款项。
2、补充说明连续两年持续与相关单位发生大额往来款项支付及退回的商业合理性，“好品中国”电商业务的实际开展情况、可执行性及业务规模，与你公司实际控制人核实并说明其是否存在通过相关单位占用上市公司资金的情形。
公司回复：
连续两年持续与相关单位发生大额往来款项支付及退回的业务原因主要有以下两点：
（1） 关于数字营销媒介资源的抢占所发产生的大客支付性垫款。首先，奥运会营销资源独家采购支付性垫款。2020-2021年是奥运营销周期，以往奥运会与世界杯被业界公认为全球规模最大的体育营销IP，而且互联网媒体用户观看比例不断提升。因此，公司希望提前布局奥运会大型体育IP媒体资
源，作为奥运营销周期的独家资源进行项目竞标和资源销售。后因东京奥运会推迟以及目标大客户媒介项目竞标失利。为避免不必要的损失，经与媒体协商退掉相关营销资源，回收该部分资金以及时止损。
其次，重要数字营销媒介资源采购支付性垫款。该部分的采购包括年度互联网爆款综艺IP的预订性采购和相关KOL直播资源的采购。公司在服务客户的十年拥有丰富的大型互联网综艺合作IP经验，且在2020年公司成功帮助重要客户运作了年度爆款综艺，获得了良好了项目收益及利润。因此，希望采购多项爆款复制该模式，用于竞标开拓更多大客户媒介采购业务。同时为了完成公司业务各短视频+直播电商方向转型，拓展客户相关需求也进行了一定规模的KOL及短视频资源的预付性资源流量采购。用于数字营销项目竞标。随着相关重大竞标未能赢标及中小型客户短视频业务的不确定性和不稳定性，相关综艺IP资源和KOL资源无法达成销售目标，因此与相关媒体协商终止相关资源采购代销模式。
数字营销资源预订采购支付性垫款及退订，从侧面暴露了公司在此次核心大媒介资源采购中对于风险预见性及数字媒体形式变化的应变性不足。当固有的数字营销经验和商业模式并没有开拓新大客户业务时，相关媒介资源垫付的资金压力给公司造了巨大的资金运营成本，因此不得已发生众多大额资源费用往来的情况，也在一定的范围内造成公司营收的损失 。
（2） 公司为推广“好品中国”项目，向渠道供应链支付性垫款。
公司近两年来一直在寻求“数据+内容→电商”业务战略转型，并于好品中国项目签订了战略合作协议，共同开发直播供应链产业搭建。因公司未有供应链体系运营的相关经验，固将产品集中采购委托给商贸公司进行业务合作，并向其支付相关产品预购的资金垫付款项。后因公司与“好品中国”在相关项目合作的暂停及疫情等原因，与商贸公司终止了相关合作，并要求退还相关款项。
“好品中国”的业务，也暴露了公司以客户直播代运营的经验进入供应链运营体系所产生认知和经验上的不足。因为不具备与多个行业品牌进行批量采购的能力，因此与商贸公司合作，但因经验上的缺失，未能预料到将出现大额度的品牌产品预付性垫款。同时，对项目合作的风险防范上疏忽，并未对各种风险进行充足的准备，导致项目暂停后才进行退订退款的补救措施。
同时供应链支付性垫采购更加大了在媒体资源采购基础上公司资金周转和
运营成本的压力。
目前“好品中国”电商业务的实际开展情况、可执行性及业务规模情况详细说明如下：
（1）我公司与好品中国战略合作背景:
我公司与好品中国初步接触于2019年年底。经公司慎重观察与好品中国项目建立初步合作意向并签署战略合作协议主要原因有三：
① 好品中国拥有良好的项目资质条件。由商业网点建设开发中心、品牌中国战略规划院、中国广告协会、央视网等八家机构单位共同发起。
②好品中国项目迎合了当时互联网发展新风口并与我公司战略转型思路极为吻合。好品中国意在搭建从“品牌选品-直播销售-物流仓储-产业培训”中国自有品牌电商直播产业生态体系。与我公司搭建“数据+内容→电商”业务战略转型的战略思路契合度高。
（2） 我公司与好品中国项目合作实际开展情况：
“好品中国”与我公司的战略合作主要体现在三层面：即供应链体系合作、融合呈现体系和影响力体系。
① 供应链体系合作概述及实际开展情况：
供应链体系是我公司与“好品中国”战略合作的最重要的板块。旨在通过与地方性企业及省级县一级知名品牌达成商业合作，在“好品中国”认证精选平台上进行直播电商销售；其中包括针对供应链和直接电商所搭建的直播电商供应链服务体系。
供应链体系与我公司直播电商业务，形成了产业上下游的业务整合关系，我公司希望整合相关产业销售渠道，借“好品中国”平台全面搭建网络直播电商销售通路。不过在项目执行过程中，我公司发现在业务供应链及产品选品层面上，原有直播电商运营经验对该业务帮助甚少。由于缺乏品牌客户资源和供应商资源，我公司选择与商贸公司进行业务整合，由商贸公司来负责产品集中采购，我公司以电商销售运营为主。该种合作模式可以有效降低运营成本和进货折扣。
因此，我公司与天津某商贸公司达成合作关系。在执行过程中，发现需要承担大量资金垫付压力，并项目推进过程中也遇到了局部地区不可抗力的因素（疫情），直接影响到了产品选品供货进度。同时，在2021年Q3，我公司与好品中
国在合作项目投资比例、业务商业模式及收益分配上产生了分歧，导致包括供应链体系合作在内的相关项目停滞，并要求商贸合作公司进行垫款的返款，该块项目未能推进进行。
② 融合呈现体系合作概述及实际开展情况:
融合呈现体系合作是指我公司与“好品中国”的数字化营销及电商终端，主要包括直播电商终端，大数据选品平台和选品平台和自制IP综艺上的合作。该部分合作可以在短视频、自制IP等内容运营方面与我公司新媒体电商业务赋能。我公司在大数据选品平台开展小程序技术研发合作，针对选品平台前面页面搭建和后台程序开发进行初步的分工确认。我公司技术部人开始参与后台程序开发工作和小程序与各直播平台对接入口的开发工作。后因我公司与好品中国项目合作暂停而终止开发业务。
在自制综艺IP的合作层面，好品中国《我和我的家乡》、《村长饭桌》等运作成熟的综艺已经有指定的目标公司进行合作。因此，好品中国将《芒果V主播》其中的海选环节《点赞吧主播》交与我公司。该综艺筹备模式类似05-06年超级女生线下海选模式。偏重于线下区域大众主播海选。其商务运营模式和利润模式与我公司主营业务有根本性的差异，无法保障项目收益，因此经多轮协商后，该项目停止商业合作。
③ 影响力体系合作概述及实际开展情况：
我公司与“好品中国”达成协议，在2021举行“好品中国”年度盛典，将推出中国精品CSI消费指数和年度国内精品品牌推荐榜。希望以此扩大业界影响声势和社会认同。
我公司利用自己大数据模型参与好品中国CSI消费者指数和年度国内精品品牌推荐榜单的合作。与北京物资学院共同编辑CSI评估标准和评估维度。我公司借鉴自行研发的猫头鹰自制内容评估系统为CSI整体规划了评估体系初步框架，并由物资学院开展数据收集和消费者样本调研。
在“好品中国”年度盛典的筹备过程中，我公司已经对年度盛典进行了初步的筹备规划，并与中国国际广告节主办方联系达成合作意愿。
但上述两个项目均因我公司与“好品中国”合作暂时停滞而终止。
截止回函日，“好品中国”项目战略合作预计将终止，但公司与“好品中国”
战略合伙伙伴就终止合作尚未达成相关协议，公司将视后续项目推进或终止情况履行相关信息披露义务。
公司已向实际控制人发函核实，实际控制人回复如下：“该’好品中国’电商业务的战略合作，我本人与董事长田炳信先生都有与品牌战略合作方“中商北斗供应链管理集团有限公司”（以下简称“中商北斗”）的管理层有过深入接触。该项目及战略方向本人确认真实性。且本人承诺，与该项目相关的上述单位的资金往来真实且具有商业实质。本人承诺不存在通过上述业务相关单位占用上市公司资金的情形。”请年审会计师说明就相关预付款项商业合理性、可收回性执行的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因，替代程序的执行情况及结论。
会计师回复：
针对预付款项商业合理性、可收回性我们执行的审计程序包括:
1、获取预付款项明细表，查阅付款记录、业务合同、银行付款单等支持性材料；
2、获取银行流水、付款审批单，并逐一核对付款对象、付款金额和审批记录等关键信息；
3、通过企查查等网站查询，查看付款对象的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，了解上述支付对象是否具备相应的业务能力，是否与上市公司大股东存在关联关系；
4、对预付账款2020年度和2021年度余额及发生额实施函证，要求被审计单位提供函证单位地址、联系人等信息，与网络查询信息进行比对，检查回函结果；
5、选取重要预付款对象进行线上访谈，记录访谈结果，要求其配合对大额款项支付对象的资金流向进行穿透测试。
6、检查公司与预付款项公司的期后还款计划。
我们收到了部分预付款函证回函，发函及回函情况如下：截至2021年度余额，发函金额233,769,818.56元，发函比例98.57%，回函金额80,257,890.00元，回函比例33.84%。截至2020年度余额，发函金额72,397,686.38元，发函比例97.11%，回函金额13,300,000.00元，回函比例17.84%。截至审计报告日未能获取预付款公司关于合同实际执行情况资料及相关资金穿透的有关资料。我
们无法获取充分、适当的审计证据，亦未能执行令我们满意的替代程序，因此无法判断预付款项的商业合理性及可收回性。
三、2020年12月，你公司向天津万信恒行贸易有限公司（以下简称“天津万信”）支付3亿元，委托天津万信代你公司归还向第二大股东青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”）的借款。你公司在2020年年报问询函回复报备文件中提交的《委托付款协议》显示，3亿元款项系由青岛浩基指定天津万信代为收取，在青岛浩基收到相关款项后视同你公司归还借款。截至报告期末，天津万信未向青岛浩基及你公司归还的款项余额为1.6亿元，会计师未能就该项其他应收款的商业合理性、可收回性获取充分适当的审计证据。请你公司：
1、函询青岛浩基，由青岛浩基书面说明其指定天津万信代为收取借款本金的真实性，作出相关安排的原因及合理性。
公司回复：
公司已经函询青岛浩基，青岛浩基书面回复如下：
本公司未与天津万信恒行贸易有限公司签订过《委托付款协议》，未指定天津万信代本公司收取借款本金。你公司函件中所称“3亿元款项系由青岛浩基指定天津万信代为收取”不属实。
2、结合天津万信的经营情况、履约能力、还款意向等说明相关款项坏账准备计提的充分性，与实际控制人核实并说明其是否存在通过天津万信占用上市公司资金的情形。
公司回复：基于合同约定和谨慎性原则，我公司仍将对青岛浩基的欠款挂账其他应付款，并对支付给天津万信的委托归还借款挂账其他应收款。2022年起截至本回函日，天津万信陆续有相关款项退回（2022年2月25日退回50万元；2022年3月15日退回90万元；2022年4月29日退回250万元；共计退回390万元），我公司依据企业会计准则和公司会计政策，将确定为单项金额重大的其他应收款项，对其进行单独减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的其他应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。对信用风险特
征组合其他应收款项，采用账龄分析法计提应收款项坏账准备（1年以内（含1年）计提5%、1－2年计提10%、2－3年计提20%、3年以上计提100%）。对于其他应收款-天津万信恒行贸易有限公司，尽管期末金额重大，但无客观证据表明其已发生减值，且天津万信陆续对公司相关款项有还款动作，所以将其归入相应组合计提坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备，坏账准备金额为1600万元（1年以内，5%计提比例）。
公司将积极采取包括但不限于沟通协商、律师函、诉讼等方式，保障相关方按照约定在2022年度内归还所有相关应退回款项。
公司已向实际控制人发函核实，实际控制人回复如下：“青岛浩基自2018年9月成为公司股东，之后陆续通过股东借款支持公司业务，并对相关借款有季度结算要求。以往年度（2019年度）应青岛浩基的要求，我公司在2019年度通过季度末归还、下季度初借款的方式。2019年度至2020年初期间，青岛浩基的管理层发生了变动，但一直延续这样的方式进行。天津万信由于其自身的原因，未能及时将款项代为归还或者转回，本人也一直在敦促其公司及管理层尽快解决。本人确认代为还款业务的真实性，且本人承诺不存在通过天津万信占用上市公司资金的情形。”
请年审会计师说明就该项其他应收款商业合理性、可收回性执行的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因，替代程序的执行情况及结论。
会计师回复：
针对其他应收款商业合理性、可收回性，我们执行的审计程序包括：
1、取得天津万信和腾信股份签订的委托支付协议；
2、检查委托支付协议、律师函、期后还款计划，并与银行流水、付款审批单等资料进行核对；
3、对天津万信进行线上访谈；
4、对天津万信和青岛浩基2020年度和2021年度余额实施函证，并取得回函；
5、对青岛浩基进行访谈；
6、要求其配合对该资金流向进行穿透测试。
由于上述代还款，是腾信股份和天津万信双方签订的协议，且未能对上述款
项的资金流向进行穿透测试，我们无法获取充分、适当的审计证据，亦不能执行令我们满意的替代程序，因此无法判断其他应收款的商业合理性及可收回性。
四、年报显示，你公司持有上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海数研”）99.21%投资份额的初始投资成本为2.5亿元，期初及期末公允价值均为1.04亿元。因你公司未能提供上海数研公允价值计量的资料，会计师无法确认对财务报表的影响。
请你公司补充说明上海数研以前年度公允价值变动的具体情况，结合其经营情况、财务数据等说明你公司判断其公允价值2021年度未发生变化的原因和依据，以及未向年审会计师提供公允价值计量相关资料的原因。
公司回复：
上海数研历年公允价值变动的具体情况：
| 项 目 | 期末余额 | 上年年末余额 | 2019年期末余额 | 2018年期末余额 |
| 上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙） | 104,110,183.23 | 104,110,183.23 | 104,110,183.23 | 104,110,183.23 |
据公司了解，上海数研经营情况处于暂停状态，年审期间，我司向上海数研要求其提供资产评估报告，但由于上海新冠疫情严重，上海数研反馈无法在我司年审期间实施资产评估程序，无法出具资产评估报告，因此公司未能及时向年审会计师提供评估报告，会计师认为审计依据不足。待疫情过后，公司将尽力沟通上海数研方面尽快实施评估程序并提供评估报告。
风险提示：目前上海数研经营情况处于暂停状态，由于未取得相关资产评估报告，出于谨慎性原则，公司尚未计提减值。待疫情缓解，可以正常复工后，公司将尽快实施评估程序，如取得的评估报告显示公允价值大幅变动，则对公司财务报表有影响，存在公允价值有大幅下调的风险。
五、报告期末，你公司应付外部单位往来款余额为0.66亿元，较期初增长210%。请你公司补充说明相关应付往来款的具体形成原因，包括交易对方名称、
应付金额、业务发生时间、具体业务内容，是否签订相关协议并予以报备。请年审会计师予以核实并发表明确意见。公司回复：
1、年初应付外部单位往来款主要是2018年1月5日，子公司霍尔果斯腾信创新信息技术有限责任公司代上海数研收取常州天禄光电科技有限公司支付的款项1900万元，因腾信股份2021年8月28日公告子公司霍尔果斯腾信将注销，往来款项转至母公司腾信股份。
该事项上海数研给常州天禄光电科技有限公司出具了《付款通知书》。
2、期末应付外部单位往来款主要是：
（1）上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）5150万元。腾信股份于2016年3月25日发布公告同意购买位于北京市通州区永顺镇商务园B1-6/B2-5号的房产，并在同日与自然人殷宇（北京睿智博达投资咨询有限公司为殷宇指定收款公司）签订了《北京市房屋买卖合同》，购房总价款16,000.00万元，2016年通过上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）支付购房款8,500.00万元。2021年度，上海数研收到殷宇及指定公司退回的房款5,250.00万元，其余3250万元为腾信股份已收，应退还给上海数研。剩余1900万元为2018年1月5日，子公司霍尔果斯腾信创新信息技术有限责任公司代上海数研收取常州天禄光电科技有限公司支付的款项1900万元，因腾信股份2021年8月28日公告子公司霍尔果斯腾信将注销，往来款项转至母公司腾信股份。故合计其他应付款余额5150万元。
（2）重庆京东海嘉电子商务有限公司1,057.405万元，为2021年11月5日，北京市第二中级人民法院做出二审判决【（2021）京02民终11797号】，截至2021年12月31日，计提违约金金额合计1,057.405万元。
会计师回复：
1、核查程序：
（1）检查霍尔果斯腾信创新信息技术有限责任公司与上海数研签署了《代收款协议》，及其账务处理；
（2）检查霍尔果斯腾信创新信息技术有限责任公司注销手续，以及腾信股份的相关账务处理；
（3）检查腾信股份与自然人殷宇签订的《北京市房屋买卖合同》，以及腾信股份的账务处理；
（4）检查与北京市第二中级人民法院做出二审判决【（2021）京02民终11797号】有关的案件资料，以及腾信股份的账务处理；
2、核查结论
报告期末，腾信股份外部单位往来款余额较期初变动比例合理。
六、年报显示，截至报告期末你公司存在多起重大未决诉讼，会计师因未能就相关诉讼获取充分适当的审计证据，无法判断对财务报表的影响。请你公司补充说明截至目前相关诉讼的进展，未予计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师说明对相关诉讼及预计负债执行的审计程序，获取的审计证据，审计受限的原因及具体情况，执行的替代程序及结论。
公司回复：
《根据企业会计准则第13号——或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。
公司计提预计负债的情况如下：
1、公司与应城品誉传媒工作室合同纠纷案件，依据案件审理情况报告期末已确认预计负债4,254,763.00元 。
2、公司与深圳市数根智联科技有限公司关联交易损害责任纠纷案件，由于该案件目前裁定中止诉讼，无法确定该义务事项及金额，因此未确认预计负债。
3、公司与重庆京东海嘉电子商务有限公司合同纠纷案件，根据目前审理结果报告期末已确认负债并计入其他应付款10,574,050.00元。
4、公司与湖南卫视商业运营发展有限公司广告合同纠纷案件，2021.12.23开庭审理，截止报告批准报出日前案件仍在审理中，由于返点问题未达成一致意见未能及时付款，公司认为极小可能赔付违约金，因此未确认预计负债。
5、公司与北京晋阳恒泰广告有限公司服务合同纠纷案件，根据审理结果报告期末已确认负债并计入其他应付款99023.87元。
6、公司与北京百度网讯科技有限公司技术服务合同纠纷案件，由于本案尚
未开庭审理，无法确定该义务事项及金额，因此未确认预计负债。
7、子公司青岛数腾智能科技有限公司与由联智能（深圳）有限公司的合同纠纷，由联主张未实际交付合同标的物，要求青岛数腾退还合同价款1.12亿元。但就目前公司取得的由联公司的验收证明、青岛数腾的完税证明及2020年度审计报告底稿中的访谈记录足以证明青岛数腾已如约交付合同标的物。由联的诉求很难得到法院支持。因此未确认预计负债。至目前相关重大未决诉讼的进展如下：
| 序号 | 类型 | 法律地位 | 对方名称 | 诉讼法院 | 案由 | 金额 | 阶段 | 案情简介 |
| 1 | 仲裁 | 被申请人 | 应城品誉传媒工作室 | 北京仲裁委员会 | 合同纠纷 | 140万+560万+2614067元+3340696元 | 仲裁 | 2016年-2017年分别与应城签订了4份项目服务合同，应城称已完成相关合同的全部义务，我司未付款。审理已经结束但尚未裁决。 |
| 2 | 诉讼 | 被告 | 深圳市数根智联科技有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 公司关联交易损害责任纠纷 | 8500万 | 一审 | 我司与子公司根据公平的市场价格进行交易，小股东以未经其同意以明显高于市场价格交易为由提起诉讼，法庭辩论已经终结，三中院以本案需以其他案件审理为前提为由裁定中止审理。 |
| 3 | 诉讼 | 被告 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 北京市第二中级人民法院 | 合同纠纷 | 本金2100w+违约金6523750元（万分之五，暂截止2020.12.18）+案件受理费保全费 | 审结，我司申请再审 | 由于2019年、2020年的返点金额的抵扣双方一直未谈妥，我司未付款。大兴法院已判决我司付款，关于返点金额要求我司另诉。2021年9月13日二中院组织开庭，庭上我方陈述了要求将返点抵扣后支付，因对方存在一定过错，要求适当减少违约金。法庭建议双方和解，京东方表示可以和解，后二审调解未果，维持原判。我司认为未抵扣两年度的高额返点明显错误，已向北京市高级人民法院申请再审。 |
| 4 | 诉讼 | 被告 | 湖南卫视商业运营发展 | 北京市第三中级人民法院 | 广告合同纠纷 | 本金9873万元+违约金 | 一审 | 因返点抵扣问题未与原告方达成一致，我司未付款，故原告向法院起诉要求我司履行义务。本案已于2021年12月23日开庭，尚未判决。 |
| 有限公司 | ||||||||
| 5 | 诉讼 | 被告 | 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 服务合同纠纷 | 本金2751046元+违约金 | 执行 | 2021年12月30日收到二审判决，驳回上诉。目前双方有和解意愿，正在商洽和解方案。 |
| 6 | 诉讼 | 被告 | 北京百度网讯科技有限公司 | 北京市海淀区人民法院 | 技术服务合同纠纷 | 2021.7-11月的服务费13843544.27元+违约金69217.72元+律师费3万+诉讼费、保全费 | 一审 | 尚未开庭审理 |
| 7 | 诉讼 | 被告 | 由联智能（深圳）有限公司 | 深圳市中级人民法院 | 合同纠纷 | 合同价款1.12亿元及案件受理费 | 一审 | 尚未开庭审理（被告方为青岛数腾智能科技有限公司） |
会计师回复：
针对腾信股份存在多起重大未决诉讼，我们执行的审计程序及结论如下：
| 序号 | 类型 | 对方名称 | 涉诉总金额 | 执行程序 | 获取的审计证据 | 计提预计负债 | 审计受限的原因 | 执行的替代程序 | 结论 |
| 1 | 仲裁 | 应城品誉传媒工作室 | 12,954,763.00 | 1、索取相关诉讼有关的文件及法院判决书； 2、对诉讼代理律所发函，并与律师进行线上访谈 | 诉讼有关的文件及法院 | 4,254,763.00 | 可以确认 |
| 2 | 诉讼 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 31,574,050.00 | 1、索取相关诉讼有关的文件及法院判决书； 2、对诉讼代理律所发函，并与律师进行线上访谈3、函证往来余额 | 判决书 | 10,574,050.00 | |||
| 3 | 诉讼 | 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 2,843,524.55 | 1、索取相关诉讼有关的文件及法院判决书； 2、对诉讼代理律所发函，并与律师进行线上访谈3、函证往来余额 | 92,478.21 | ||||
| 4 | 诉讼 | 由联智能(深圳)有限公司 | 125,000,000.00 | 1、索取相关诉讼有关的文件及法院判决书； 2、对诉讼代理律所发函，并与律师进行线上访谈 | 诉讼有关的文件及法院判决书 | 未能发函，未取得代理律师事务所出具的法律意见书 | 1、检查与诉讼方签订合同及合同执行情况，确认商业实质 2、与前任会计师进行沟通，了解前任会计师对此案件执行的审计程序 | 截至审计报告日法院对上述案件尚未判决，我们未能就相关诉讼获取充分适当的审计证据，亦无法取得令我们满意的替代程序，无法判断上述案件对财务报表的影响。 | |
| 5 | 诉讼 | 湖南卫视商业运营发展有限公司 | 103,871,625.36 | 1、索取相关诉讼有关的文件及法院判决书； 2、对诉讼代理律所发函，并与律师进行线上访谈3、函证往来余额及采购额 | 未取得回函，未取得代理律师事务所出具的法律意见书 | ||||
| 6 | 诉讼 | 北京百度网讯科技有限公司 | 13,942,761.99 | 1、索取相关诉讼有关的文件及法院判决书； 2、对诉讼代理律所发函，并与律师进行线上访谈3、函证往来余额及采购额 | 未取得回函，未取得代理律师事务所出具的法律意见书 |
我们取得了起诉书，上诉状，应诉通知书，和解协议等。已判决的已取得中级法院的二审判决。向律所及律师进行函证，取得部分回函。并与部分律师进行了线上访谈，了解诉讼相关情况及进展情况。律师向我们提供的资料包括智慧加油站软件验收单，以及该软件开发人员的工资、社保明细表，发票等。但未取得上述案件的代理律师事务所出具的法律意见书。因律师为专业人士，会计师对诉讼事项发表意见依赖于律师事务所对诉讼事项发表的法律意见书，对诉讼事项是否计提预计负债以及计提预计负债的金额的恰当性，需参考律师做出的专业判断。
另外，截至审计报告日法院对上述案件尚未判决，我们未能就相关诉讼获取充分适当的审计证据，亦无法执行令我们满意的替代程序，无法判断上述案件对财务报表的影响。
七、年报显示，你公司2021年度收到与投资活动有关的现金中“投资意向金”为2.5亿元。根据2020年年报问询函回复，你公司拟出资2.5亿元参与设立并购基金，于2020年12月28日在并购尚未备案成立时向执行事务合伙人北京奥宸网络科技有限公司全额支付投资保证金2.5亿元，相关保证金于2021年1月28日、3月31日分两笔退回。
请你公司补充说明相关并购基金目前设立和各方出资的进展，请年审会计师说明对前述2.5亿元投资意向金支付和收回的商业实质、实际用途执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
公司回复：
1、并购基金设立及出资备案进展
济南腾信睿和股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“腾信睿和”或“本基金”）成立于2021年1月29日，执行事务合伙人委派代表为王大璋，注册资本金为181000万元。其中有限合伙人济南财投新动能投资管理有限公司（以下简称“济南财投”）出资90000万元，北京华一银河科技有限公司（以下简称“华一银河”）出资40000万元，北京香江腾盛文化投资中心（有限合伙）（以下简称“香江腾盛”）出资25000万元，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”）出资25000万元，普通合伙人北京奥宸网络科技有限公司（以下简称“奥宸科技”）出资500万元，国广龙德（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“国广龙德”）出资500万元。
根据执行事务合伙人发出的《缴款通知》，有限合伙人华一银河、香江腾盛、腾信股份及普通合伙人奥宸科技及国广龙德分别于2021年10月20日完成首期实缴出资。其中华一银河实缴出资2222.22万元，香江腾盛实缴出资1388.89万元，腾信股份实缴出资1388.89万元，奥宸科技实缴出资500万元，国广龙德实缴出资30万元，合计已实缴出资5530万元。
基金已于2021年10月22日完成在中国证券投资基金业协会私募投资基金
备案，基金备案编码为：SQR802。目前基金合伙人就收购项目及收购细节还在协商和论证中，尚未形成最终结论。
2、关于支付2.5亿交易保证金的情况说明
2020年初，各合伙人达成合作意向，拟共同设立基金，投资方向为金融服务、互联网传媒领域，最终锁定基金的投资标的为中国最早最具有权威性的财经服务门户网站，随即开始组织专业三方机构开始尽职调查及估值工作，同时开启了与该门户网站大股东的商务谈判工作。受疫情影响该，法律、财务尽职调查及估值工作于2020年9月完成，目前已出具专业尽职调查及估值报告，该网站估值与交易价格为9亿元人民币。
为了确保该项目的顺利推进并促使该门户网站大股东更好的配合后续并购工作，经各方沟通并达成一致，一是基金各合伙人在2020年12月签订投资合作协议，确定各方共同组建基金并购该财经服务门户网站；二是因基金尚未成立，该门户网站大股东要求2020年12月31日前由拟与该门户网站大股东签约的主体奥宸科技提供2.5亿元交易保证金（该交易保证金目的是为证明买方的投资意向及出资能力，要求在奥宸科技账户上体现，不需要支付给该门户网站大股东），上述资金到位后，该门户网站大股东认可我方的收购意愿并积极配合接下来的谈判和签约工作。
公司与奥宸科技签订了《交易保证金支付协议》，约定由公司向奥宸科技支付2.5亿元交易保证金，奥宸科技需在基金备案完成前返还公司支付的全部交易保证金。根据该协议，公司于2020年12月31日向奥宸科技支付了2.5亿元交易保证金。后根据各方的进一步协商，该门户网站大股东同意将交易保证金数额减少为1亿元人民币，奥宸科技于2021年1月28日返还公司1.5亿元交易保证金；并购基金成立后，经与该门户网站大股东协商，该门户网站大股东考虑到并购基金已经成立且出资意向明确，同意免除剩余1亿元交易保证金，奥宸科技于2021年3月31日返还公司剩余1亿元交易保证金。
会计师回复：
针对2.5亿元投资意向金支付和收回的商业实质、实际用途执行的主要审计程序包括：
1、向腾信股份公司相关人员进行访谈，了解并购基金设立及进展情况；
2、获取管理层与对外投资相关的管理制度，并测试关键内部控制；
3、取得并检查与该事项有关的董事会决议、股东大会决议；以及律师事务所对该次股东大会的法律意见书；
4、索取与该并购基金有关的资料，包括：
（1）获取济南腾信睿和股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议；
（2）获取腾信股份与奥宸科技签订的《交易保证金支付协议》；并与腾信股份的账务处理核对；
（3）获取基金备案证明；
（4）获取对标的公司的财务尽职调查报告、法律尽职调查报告和估值报告进行审阅，并作出评价；
（5）获取济南腾信睿和股权投资基金中心（有限合伙）缴款通知及补充说明等。
5、向北京奥宸网络科技有限公司发函，并取得回函。
根据上述执行的审计程序，取得审计证据及该并购基金的实际进展情况，我们认为上述2.5亿元投资意向金的支付和收回具有商业实质。
八、报告期末，你公司货币资金余额为0.29亿元，被司法冻结0.23亿元，占比约80%，一年内到期的长期借款、已到期未清偿的股东借款及利息余额为
9.2亿元。请你公司：
1、补充披露银行账户被司法冻结的具体情况，是否及时履行了信息披露义务，结合可用银行账户数量及占比、被冻结银行账户用途、货币资金余额及冻结比例等，说明相关账户冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，被冻结账户是否属于你公司主要银行账户，你公司是否触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条规定的实施其他风险警示的情形。
公司回复：
银行账户被司法冻结的具体情况如下:
| 可用账户数量 | 冻结账户数量 | 货币资金余额（万元） | 司法冻结金额（万元） |
| 58 | 9 | 2925.39 | 2282.62 |
公司已于2020年10月28日发布了《关于公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封的公告》，公司编号：2020-050。
截至目前，公司共计可用银行账户58个，被冻结账户9个，受限银行账户比例为15.51%；公司累计被实际冻结金额约为2282.62万元，占公司最近一期经审计净资产的7.17%。被冻结银行账户的资金余额相对较小，且非主要账户，虽受限账户包含有主要客户的合作专户，但公司尽力以其他合作方式替代，确保资金流转正常，截至目前尚未未对公司整体正常生产经营造成重大影响。因此上述银行账户冻结事项不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4规定的其他风险警示事项。
律师回复：
根据《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函》反馈：“报告期末，你公司货币资金余额为0.29亿元，被司法冻结0.23亿元，占比约80%，一年内到期的长期借款、已到期未清偿的股东借款及利息余额为9.2亿元。请你公司：
（1）补充披露银行账户被司法冻结的具体情况，是否及时履行了信息披露义务，结合可用银行账户数量及占比、被冻结银行账户用途、货币资金余额及冻结比例等，说明相关账户冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，被冻结账户是否属于你公司主要银行账户，你公司是否触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条规定的实施其他风险警示的情形。请律师对问题（1）予以核实并发表明确意见。
本律师经核查，分述如下：
一、 补充披露银行账户被司法冻结的具体情况，是否及时履行了信息披露义务
经查，截止本意见书出具日，腾信股份涉及未决诉讼如下：
1. （2018）京仲字第2860号；（2018）京仲字第2861号；（2018）京仲字第2862号；（2018）京仲字第2863号。起诉/申请方：应城品誉传媒工作室。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：仲裁。标的：
本金12,954,763元。进展：目前已委托律所，积极应诉中。
2. （2020）京03民初611号。起诉/申请方：深圳市数根智联科技有限公司。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：诉讼。标的：本金85,000,000元 +律师费1,000,000元+案件受理费。进展：中止诉讼。执行情况：中止审理。
3. （2021）粤03民初4194号。起诉/申请方：由联智能（深圳）有限公司。应诉/被申请方：上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）。类型：诉讼。标的：退还112,090,000元+案件受理费。进展：尚未开庭。
4. （2021）京0115民初5007号。起诉/申请方：重庆京东海嘉电子商务有限公司。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：诉讼。标的：21,000,000元 +违约金6,523,750元（万分之五，暂截止2020.12.18）+案件受理费保全费。进展：我司认为未抵扣2019年返点870余万元明显错误，已向北京市高级人民法院申请再审；2022.4.7收到高院寄送的受理通知书。
5. （2021）京0105民初46365号。起诉/申请方：北京晋阳恒泰广告有限公司。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：诉讼。标的：本金2,751,046.34元+违约金21,782元（暂计至2021.3.1）。进展：二审判决，驳回上诉。原告已申请强执。公司因此被列为失信人名单。双方目前有和解意愿。
6. （2021）京03民初875号。起诉/申请方：湖南卫视商业运营发展有限公司（原湖南天娱）。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：诉讼。标的：本金98,730,472.98元+违约金4,347,500.02元（万分之二暂计止2021.7.10）+律师费793652.36元+诉讼费、财产保全费、执行费等。进展：因返点抵扣问题未与原告方达成一致，我司未付款，故原告向法院起诉要求我司履行义务。本案已于12月23日开庭，尚未判决。
7. （2021）京0105民初49115号。起诉/申请方：北京山峰国际广告有限公司。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：诉讼。标的：本金275,445元+日千分之二违约金+诉费。进展：二审判决书：驳回上诉，维持原判。
8. (2018）京0105民初84667。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：蓝色沙漠（北京）广告传媒有限公司。类型：
诉讼。标的：本金470,000元。进展：,2020.7.7,终结本次执行程序，已对其法人采取限高，列入失信人名单等2020.7.7收到朝法执行庭执行裁定书，因无可执行财产，终结本次执行程序。
9. （2019）京0105民初52498号。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：北京盛思文化传播有限公司。类型：诉讼。标的：本金1,066,900元。进展：2020.7.10向盛思文化破产管理人：中伦文德律师事务所提交参加债权人会议的资料。执行情况：盛思在破产清算程序中。
10. （2009）朝民初字第30897号。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：北京古虎数码娱乐科技有限公司。类型：
诉讼。标的：本金504,544元。进展：等待强制清算程序。执行情况：石景山区人民法院于2015年12月17日作出裁定，终结北京古虎数码娱乐科技有限公司强制清算程序。
11. （2011）朝民初字第1073号。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：杭州千里体育文化传播有限公司。类型：
诉讼。标的：本金208,000元。进展：对方未有可供执行财产。
12. （2012）徐民二（商）初字第928号。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：上海暴雨信息科技有限公司。类型：
诉讼。标的：本金512,510元。进展：对方未有可供执行财产。
13. （2011）朝民初字第19461号。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：北京欢乐时空文化传播有限公司。类型：
诉讼。标的：本金1,799,236元。执行情况：对方未有可供执行财产。
14. （2013）朝民初字第7471号。起诉/申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。应诉/被申请方：山西问天科技股份有限公司。类型：诉讼。标的：本金82,118元。执行情况：对方未有可供执行财产。
15. （2022）京0108民商1596号。起诉/申请方：北京百度网讯科技有限公司。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司；北京腾信创新网络营销技术股份有限公司青岛分公司；腾信创新（青岛）数字技术有限公司。类型：诉讼。标的：2021.7-11月的服务费13,843,544.27元+违约金69,217.72元+律师费3万+诉讼费、保全费。进展：已委托律师应诉，2022年3月提出管辖权异议。
16. （2022）京74民初101号。起诉/申请方：叶海。应诉/被申请方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。类型：诉讼。标的：投资差额损失等50,283.42元+诉讼费用。进展：律师反馈原告方有意和解。目前管理层尚在研判解决方案。
上述案件中，腾信股份作为应诉/被申请方涉及的标的约为3.5亿余元，扣除已支付、中止审理、尚未开庭审理的部分，截止本意见书出具日，腾信股份被冻结财产共计2,282.62万元（人民币）。
根据腾信股份提交的截图，腾信股份已按相关要求于2020年10月28日将公告上传巨潮资讯网。
本律师随机网络查询核实，可见公告内容。截图部分如下：
东方财富网截图：
新浪财经网截图：
经查，腾信股份依照有关规定刊登了《关于公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封的公告》，并在上述公告披露了被冻结的全部账户情况，账户冻结及财产查封原因、其他尚未披露的诉讼仲裁事项、后续解决措施及董事会意见、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响、影响及风险提示。经向公司核实，公告时该等账户被冻结金额合计为1,588.28万元人民币。此后，陆续有客户回款至该等账户，故该等账户被冻结的金额增加至目前的2,282.62万元（人民币）。
二、 结合可用银行账户数量及占比、被冻结银行账户用途、货币资金余额及冻结比例等，说明相关账户冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，被冻结账户是否属于你公司主要银行账户。
本律师注意到，审计机构中兴财光华会计师事务所为腾信股份出具了保留意见的《2020年度审计报告》，审计机构中兴华会计师事务所为腾信股份出具
了无法表示意见的《2021年度审计报告》。《2021年度审计报告》显示：报告期内，公司共实现营业收入34,364.80万元，同比减少61.42%；实现归属于上市公司股东的净利润-110,048.35万元，同比增长4.39%。关于亏损原因，该报告显示：1.因公司对整体客户结构调整，上一报告期对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，导致收入同比下降。2.公司重要客户因自身现金流危机，减少投放量。3.公司一直寻求 主营业务战略转型，为开拓新业务导致预付款较多，降低了公司垫资能力，从而战略性放弃了部分传统业务。4.公司有息负债较多，财务费用较高。
本律师还注意到，腾信股份独立董事、董事、财务负责人等3人均因阅读材料时间短以及审计机构无法表示意见，因而无法保证报告内容的真实、准确 、完整，故发表了“董事、监事、高级管理人员异议声明”。同时，公司负责人及会计机构负责人田炳信也发表声明“保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”
本律师还注意到，该报告第11页显示，审计机构在“公司最近三个会计年度扣除非经营性损益 前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”这一条中表述意见为“否”。
根据腾信股份出具的说明：截至目前，公司共计可用银行账户58个，被冻结账户9个，受限银行账户比例为15.51%，且被冻结银行账户的资金余额相对较小，均非公司主要经营经营账户，公司累计被实际冻结金额约为2,282.62万元，占公司最近一期经审计净资产的7.17%。
基于上述，本律师重点关注腾信股份的持续经营能力。
根据腾信股份提供的说明：“收入下滑原因主要在于：
1. 公司主营业务战略性转型
原子公司青岛镇华主营业务为互联网营销服务，2020年度互联网广告服务销售额45,753.06万元,占2020年公司互联网广告服务总额的51.9%。但因其毛利率较低，盈利能力较弱，我公司为了进一步优化资产和业务结构，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，因此导致收入同比下降。
2. 重要客户变化
在2021-2022年度对公司重要客户的竞标中，我司因价格政策原因未中标；公司重要客户因自身现金流危机，也大大减少投放量（包括对我司的投放量）。
3. 战略转型导致垫资能力下降
近年来，传统互联网广告同业竞争激烈、市场信息的透明度高以及广告客户的经营普遍趋于紧缩，导致传统业务毛利进一步压缩，市场空间不大。因此，公司一直寻求主营业务战略性转型，主要依托于“好品中国”，以及新客户的开拓。公司在2021年第三季度传统互联网模式收入规模大幅压缩，为推广“好品中国”资源而进行了产品预定，降低了公司垫资能力，从而战略性放弃了部分业务。该项目在自有生态搭建及地方品牌供应链合作上，仍处落实和推进阶段，截止目前上述项目的直播和MCN业务暂未产生收入。公司将根据项目进展情况适时决定是否终止该项目合作，后续公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。
4. 市场趋势影响
近三年从精准营销市场份额角度观察，百度的市场占有率被头条系、腾讯系信息流、短视频等精准投放资源分食，我司作为百度十年以上核心代理，此部分业务也受到了市场趋势影响，2019年-2021年期间，我司在百度投放金额分别为2.66亿、0.88亿、0.35亿。对应我司头部客户，由于其自身经营问题，及媒体趋势资源问题，投放额亦明显递减，2019年1.98亿，2020年0.74亿，2021年0.26亿。我司由于业务布局方向差异，并未取得头条等热门媒体资源的代理资格，导致客户在资源选择的优先级别上处于滞后位置。在存量客户日常服务中，为配合客户对优势资源的需求，我们更多的处理方式是转单给取得媒体代理资质的其他供应商，由此中间获取返点差异作为利润来源，同时也可以服务部分不具备推广和优化能力的客户，由此获得一定百分比的服务费。
5. 疫情常态化影响
因疫情常态化、行业发展、媒体平台政策、客户需求变化等因素，特别是我司原有客户多为传统行业，受疫情影响明显，由此也导致公司主营的广告业务间接受到了不同程度的影响。全域全链路营销为当下主流趋势，为加快调整公司产业格局和收入结构，为加快调整公司产业格局和收入结构，公司正在不断优化原有业务经营模式的同时，从资源、团队、技术、服务多方面调整，未来会聚焦
内容服务、全链路营销服务及虚拟数字相关业务的布局，多条线路共同发力为公司业绩带来新的增长点。”
根据腾信股份提供的说明：“目前公司虽然业绩受到较大影响，但公司运营状况正常。
1. 主营业务
目前公司主营业务运营正常，自2022年4月以来，北京地区受连续疫情影响，虽公司全员居家办公，但截至目前，公司现有存量客户的投放正常进行，且公司短期内没有大规模裁员计划。
2. 再融资
公司主营业务为互联网广告营销，受客户账期及媒体账期的限制，导致公司有一定的垫资压力，涉诉及银行账户的冻结对于公司向金融机构贷款等融资在一定程度受到影响。
3. 新客户获取情况
公司已安排不同团队员工按照计划参与各新客户的竞标工作。截至目前，公司已经竞标成功和正在竞标的客户涉及知名IT品牌大客户、保险行业客户、房地产行业客户、电商客户、汽车配件行业客户等。
综上所述，我司涉诉及银行账户冻结对于主营业务有一定影响，一定程度上影响公司的现金流及再融资，但对公司的正常经营无重大影响。我司已通过多种措施，改善公司现金流和再融资状况，公司及管理层对于短期内改善公司的现金流和提升公司的持续经营能力有强大信心。”
三、 是否属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4规定的其他风险警示事项
基于上述，本律师认为腾信股份的相关状况涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4规定的其他风险警示事项。本律师同时也认为：
1. 腾信股份因其账户被冻结，部分财产被查封，公司现金流减少，加之其他方面原因，导致公司利润下滑明显。给公司的持续盈利能力带来不利影响是客观存在的。
2. 腾信股份虽然面临一定的资金困难，但从公司提供的材料看，目前公司仍在正常经营。在此意义上，尚不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第1项所述“受到严重影响”的情形。虽然在多种因素的影响下，腾信股份在短期内（三个月）恐难有利润的大幅度提升，但公司已通过多种措施，改善公司现金流和再融资状况，公司及管理层对于短期内改善公司的现金流和提升公司的持续经营能力也有强大信心。这与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第2项所述“预计三个月以内不能恢复正常”是有一定区别的。
3. 腾信股份虽然部分账户被冻结，部分财产被查封，但58个账户中，仅冻结9个账户，且非公司主要经营账户，大部分账户并未被冻结。因而不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第2项规定的“公司主要银行账户被冻结”的情形。
四、结论性意见
1. 腾信股份已按相关要求于2020年10月28日将《关于公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封的公告》上传巨潮资讯网。并按规定披露了相关内容。公告时该等账户被冻结金额合计为1,588.28万元人民币。此后，陆续有客户回款至该等账户，故该等账户被冻结的金额增加至目前的2,282.62万元（人民币）。腾信股份应按照相关规定继续公告相关事项新的进展情况。
2. 腾信股份因其账户被冻结，部分财产被查封，公司现金流减少，加之其他方面原因，导致公司利润下滑明显。给公司的盈利能力带来不利影响。
3. 腾信股份虽然面临一定的资金困难，但对公司的正常经营无重大影响。公司已通过多种措施，改善公司现金流和再融资状况，公司及管理层对于短期内改善公司的现金流和提升公司的持续经营能力有强大信心。这与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第2项所述“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”是有一定区别的。
4. 腾信股份虽然部分账户被冻结，部分财产被查封，但大部分账户未被冻结，且被冻结账户均非公司主要经营账户,未对公司运营产生重大不利影响。因而不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第2项规定的“公司
主要银行账户被冻结”的情形。
特别说明：
本律师出具以上结论，主要基于下述原因：
一是虽然腾信股份业绩下滑，但公司仍保持了正常经营，在公司的多种努力下，各项业务仍在正常开展。
二是尚未发现公司存在严重内部管理障碍、法院判决强制关闭或依法注销、公司解散争议等可能导致腾信股份经营进一步恶化或无法继续经营的情形。
九、年报显示，2019至2021年，你公司营业收入分别为14.81亿元、8.91亿元、3.44亿元，呈持续大幅下滑趋势，营销及数据服务业务毛利率仅为1.84%；2022年一季度实现营业收入0.34亿元，较上年同期下滑84%。年审会计师无法判断你公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。请你公司结合近三年及一期主营业务开展及毛利率变化情况、平台代理资质及主要客户变化情况、业务规模大幅下滑的原因、同行业可比公司经营情况等，说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。
公司回复：
近三年及一期主营业务开展及毛利率变化情况:
| 类别 | 2021年 | 2020年 | 同比 | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 收入同比增减 | 成本同比增减 | 毛利率同比增减 | |
| 互联网广告服务 | 338,637,141.17 | 332,032,517.73 | 1.95% | 881,614,502.38 | 863,256,200.79 | 2.08% | -61.59% | -61.54% | -0.13% |
| 互联网公关服务 | 1,229,914.33 | 1,573,780.98 | -27.96% | 5,461,403.60 | 5,268,210.18 | 3.54% | -77.48% | -70.13% | -31.50% |
| 主营业务合计 | 339,867,055.50 | 333,606,298.71 | 1.84% | 887,075,905.98 | 868,524,410.97 | 2.09% | -61.69% | -61.59% | -0.25% |
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 同比 | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 收入同比增减 | 成本同比增减 | 毛利率同比增减 | |
| 互联网广告服务 | 881,614,502.38 | 863,256,200.79 | 2.08% | 1,347,967,593.94 | 1,268,888,052.13 | 5.86% | -34.60% | -31.97% | -3.78% |
| 互联网公关服务 | 5,461,403.60 | 5,268,210.18 | 3.54% | 13,848,021.68 | 13,676,382.24 | 1.24% | -60.56% | -61.48% | 2.30% |
| 技术开发与服务 | 117,877,358.49 | 8,720,293.73 | 92.60% | -100.00% | -100.00% | -92.60% | |||
| 主营业务合计 | 887,075,905.98 | 868,524,410.97 | 2.09% | 1,479,692,974.11 | 1,291,284,728.10 | 12.73% | -40.05% | -32.74% | -10.64% |
| 类别 | 2022年1季度 | ||||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | |||||||
| 互联网广告服务 | 34,808,385.12 | 34,496,285.64 | 0.90% | ||||||
| 互联网公关服务 | |||||||||
| 主营业务合计 | 34,808,385.12 | 34,496,285.64 | 0.90% |
1、收入下滑原因
（1）公司主营业务战略性转型
青岛镇华主营业务为互联网营销服务，2020年度互联网广告服务销售额45,753.06万元,占2020年公司互联网广告服务总额的51.9%。但因其毛利率较低，因此盈利能力较弱，我公司为了进一步优化资产和业务结构，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，因此导致收入同比下降。
（2）重要客户变化
公司重要客户之一在2021-2022年度的竞标中因价格政策原因未中标；公司重要客户之一因自身现金流危机，减少投放量。
（3）战略转型导致垫资能力下降
近年来，传统互联网广告同业竞争激烈、市场信息的透明度高以及广告客户的经营普遍趋于紧缩，导致传统业务毛利进一步压缩，市场空间不大，因此，公司一直寻求主营业务战略性转型，主要依托于“好品中国”，以及新客户的开拓。公司第三季度传统互联网模式收入规模大幅压缩，为推广“好品中国”资源而进行了产品预定，降低了公司垫资能力，从而战略性放弃了部分业务。该项目在自有生态搭建及地方品牌供应链合作上，仍处落实和推进阶段，截止目前上述项目的直播和MCN业务暂未产生收入。公司将根据项目进展情况适时决定是否终止该项目合作，后续公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。
（4）市场趋势影响
近三年从精准营销市场份额角度观察，百度的市场占有率被头条系、腾讯系信息流、短视频等精准投放资源分食，我司作为百度十年以上核心代理，此部分业务也受到了市场趋势影响，2019年-2021年期间，我司在百度投放金额分别为
2.66亿、0.88亿、0.35亿。对应我司头部客户，由于其自身经营问题，及媒体趋势资源问题，投放额亦明显递减，2019年1.98亿，2020年0.74亿，2021年
0.26亿。我司由于业务布局方向差异，并未取得头条等热门媒体资源的代理资格，导致客户在资源选择的优先级别上处于滞后位置。在存量客户日常服务中，为配合客户对优势资源的需求，我们更多的处理方式是转单给取得媒体代理资质的其他供应商，由此中间获取返点差异作为利润来源，同时也可以服务部分不具备推广和优化能力的客户，由此获得一定百分比的服务费。
2、毛利率水平分析
报告期内同行业可比公司主营业务收入、成本及毛利情况如下所示：
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 | 营业收入同比增减 | 营业成本同比增减 | 毛利率同比增减 | 备注： 数字营销服务营收占比 |
| 腾信股份 | 互联网营销及技术服务 | 33,986.71 | 33,360.63 | 1.84% | -61.69% | 61.59% | -0.25% | 98.90% |
| 浙文互联 | 互联网服务 | 1,421,944.74 | 1,340,008.78 | 5.76% | 57.34% | 59.78% | -1.44% | 99.48% |
| 利欧股份 | 互联网业 | 1,618,746.89 | 1,547,890.69 | 4.38% | 25.37% | 26.02% | -0.49% | 79.82% |
| 广博股份 | 互联网及相关服务 | 149,780.67 | 142,001.94 | 5.19% | 22.50% | 21.61% | 0.69% | 52.68% |
| 联创股份 | 互联网营销 | 9,409.66 | 9,596.76 | -1.99% | -85.93% | -84.94% | -6.67% | 5.13% |
| 华扬联众 | 品牌营销、媒介采购 | 1,319,075.36 | 1,173,701.05 | 11.02% | 45.14% | 48.30% | -1.90% | 99.83% |
| 三人行 | 数字营销服务 | 320,870.85 | 258,943.69 | 19.30% | 25.05% | 22.90% | 1.41% | 89.93% |
从上表可见，报告期内我公司毛利率变动规律与同行业公司数字营销板块数据的指标变动方向基本吻合。毛利率的变动与营业收入、营业成本两两相关，但也会因为各自所处产业链位置不同、掌握的媒体资源不同、头部客户不同，进而影响毛利率水平，同时回款周期及资金周转率也会对毛利率产生影响。鉴于我公司处于转型阵痛期，故2021年我公司毛利率水平尚低于同行业平均水平。
因全球新型冠状病毒疫情影响，汽车、快消、金融等部分品牌类传统客户广告投放需求更趋谨慎；同时我公司积极调整客户结构，逐步减少受疫情或资金影响较大的品牌类行业客户的投放规模与依赖度，造成2021年母公司及其他分子公司互联网广告服务收入规模同比下降。与此同时，我公司媒体投放规模缩减，造成媒体返点也相应下降。因此我公司毛利率较同比有所下降。
公司在第三、第四季度进行了互联网效果营销类业务开拓，业务范围包括快消类和职业教育类，预计主营业务将在2022年回暖。因此，主营业务的开展没有面临重大不利因素，具有持续经营能力，不存在不确定性的情形。
3、可持续性经营提升措施：
在2022年第一季度，腾信股份已经初步的确定了未来三年公司转型方向及公司未来业务板块的布局。2022年腾信股份的公司收入将由核心数字营销业务体系和数字创新拓展业务体系两大板块构成。从而在保证公司即有营收规模的基础上，开拓全新的收入来源，扭转目前公司的经营状态，逐步实现业务规模和利润的提升，保证公司持续性经营能力。具体措施如下：
（1） 腾信股份核心数字营销业务体系板块的持续经营提升措施：
2022年腾信股份的核心业务体系——数字营销业务将围绕以下两方面进行展开：
① 媒体流量采购业务
腾信股份目前预计与互联网流量采购渠道公司签订了价值5亿元人民币的媒体流量采购的年度框架。在腾信股份完成采购量级后将获得渠道公司20%的返点。同时，为客户公司提供流量采购服务，在总体客户采购量级总体达到5亿规模后向客户提供10%的返点。
② 社会化媒体运营服务业务
2022年国内某知名IT品牌客户（HW）已与腾信股份自动续签了社会化平台运营合同，服务期为2022年4月1日至2023年3月31日。腾信股份服务内容将可能涉及抖音、双微平台、小红书、知乎等社会化新媒体平台的代运营服务。2022年具体的服务需求将在4月份进行沟通，年度营收区间预计在500-1000万人民币，毛利率可达10-15%。同时，我公司正在积极开拓更多该类型的业务客户，从而提升公司的业务收入及利润。
公司将积极关注上述措施的落实进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关进展公告并注意投资风险。
十、你公司披露的《内控制度自我评价报告》显示，报告期内未发现存在财务报告、非财务报告内部控制缺陷，董事党国峻、董事兼财务负责人张少华对相关议案投弃权票。请你公司结合担保、诉讼等信息披露违规情况，收入、预付款项、其他应收款、预计负债、资金占用等重要会计科目和事项被年审会计师出具无法表示意见的情况等，说明对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。
公司回复：
（一）担保、诉讼等信息披露违规情况
公司自2021年12月21日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司、徐炜、田炳信采取责令改正行政监管措施的决定》（[2021]220 号）（以下简称“《决定书》”）后，公司对相关责任人进行了内部处分，并于2022年1月18日将整改措施及过程进行公告（详见《关于整改报告的公告》，公告编号2022-002）；同时公司加强对信息披露义务人的专业培训，加大审核力度，确保公司信息披露及时、准确、完整。通过内部梳理，截至本回函日，公司不存在应披露未披露的对外担保、重大诉讼等事项。
（二）收入、预付款项、其他应收款、预计负债、资金占用等重要会计科目和事项被年审会计师出具无法表示意见的情况等
1.收入
详见本问询函回复第一个问题的回复内容，公司不存在虚构收入的情形。
2.预付账款、其他应收款
详见本问询函回复第二、三个问题的回复内容，据公司了解，管理层正与各方商议终止合作及相关款项退还的细节，预计相关款项将于今年9月底前陆续退还，同时与各方沟通提供资产担保措施。公司将积极采取包括但不限于沟通协商、律师函、诉讼等方式，保障相关方按照约定在2022年度内归还所有相关应退回款项。
3.预计负债
截至审计报告日，由于多数诉讼事项尚未经法院审判，公司未将该部分诉讼计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，在与会计师进行沟通时，会计师对该事项的无法表示意见是出于截至审计报告日法院对重大诉讼案件尚未判决，会计师未能就相关诉讼获取充分适当的审计证据，无法判断上述案件对财务报表的影响。。
综上，公司认为根据公司财务报告内部控制缺陷、非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告内部控制缺陷以及非财务报告内部控制缺陷的识别是准确、完整的。
今后公司将继续严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，同时也进一步加强各方面学习，不断提升公司管理水平和信披工作质量。特此回复。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十日