证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2022-075号
人福医药集团股份公司
购买资产公告
重要内容提示
● 根据经营发展需要，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）下属子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限公司”，公司持有其100%股权）、武汉人福创新药物研发中心有限公司（以下简称“创新药研发中心”，公司持有其100%股权）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“天润健康”，公司持有其100%股权）、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其80%股权）向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）购买物业资产，交易金额合计164,498.30万元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 目前交易标的大部分还处于施工建设阶段，是否能够如期交付存在不确定性风险。公司将积极敦促珂美立德按计划建设施工，如期交付，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于回复上海证券交易所的公司2021年年度报告信息披露监管工作函的公告》（临2022-068号），其中下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福于2022年3月分别向珂美立德购买物业资产，交易金额合计164,498.30万元。因各子公司本次交易对象同为珂美立德，按照连续12个月累计计算的原则，现提交公
司董事会补充审议并补充披露如下：
一、交易概述
1、根据经营发展需要，公司下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福于2022年3月分别以51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元、27,690.69万元向珂美立德购买物业资产，交易金额合计164,498.30万元。
2、因各子公司本次交易对象同为珂美立德，按照连续12个月累计计算的原则，公司第十届董事会第三十二次会议于2022年6月21日补充审议通过了《关于同意子公司购买物业资产的议案》。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司名称：武汉珂美立德生物医药有限公司
统一社会信用代码：91420100303537729W
成立时间：2014年7月25日
注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号C7栋711室
主要办公地点：武汉市洪山区光谷三路66号
法定代表人：杨象鹏
注册资本：11,000万元人民币
珂美立德目前主要从事房地产开发业务，不属于失信被执行人，该公司为武汉当璟商业管理有限公司全资子公司，实际控制人为刘柏君。除本次交易以外，珂美立德与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易购买的物业资产位于武汉市东湖新技术开发区光谷三路以西、荷叶山北街以南，土地性质为商用。具体情况如下：
| 单位名称 | 购买价款 （万元） | 购买面积 | 用途 |
| 人福有限公司 | 51,051.57 | 47,338.33平方米 （含公共面积2955.41平方米） | 办公 |
| 创新药研发中心 | 46,750.98 | 44,751.50平方米 （含公共面积226.76平方米） | 办公 |
| 天润健康 | 39,005.07 | 32,359.66平方米 （含公共面积1886.95平方米） | 办公 |
| 宜昌人福 | 15,050.70 | 14,308.55平方米 | 公寓 |
| 12,639.99 | 1,796.5平方米 | 人才公寓 |
以上物业资产已获得销售许可，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
公司位于武汉市东湖新技术开发区（原名东湖高新区），营商环境良好，公司及子公司拟进一步协同聚焦。本次交易的定价以东湖新技术开发区周边房地产市场价格或销售备案均价为参考，经交易双方协商确定。
1、本次人福有限公司、创新药研发中心、天润健康购买的办公用物业资产均价为1.05-1.28万元/平方米（不含公共面积），经查询贝壳网公开信息，周边同类房产在售价格信息如下：
| 地点 | 用途 | 面积（平方米） | 售价（万元） | 均价（万元/平方米） |
| 光谷金融中心 | 办公 | 2,767.74 | 4,703.90 | 1.70 |
| 光谷金融中心 | 办公 | 1,323.29 | 2,249.10 | 1.70 |
| 中建光谷之星 | 办公 | 21,832.45 | 34,931.80 | 1.60 |
| 国采中心 | 办公 | 17,000.00 | 23,800.00 | 1.40 |
| 国采中心 | 办公 | 12,700.00 | 17,780.00 | 1.40 |
2、本次宜昌人福购买的公寓均价1.05万元/平方米，经查询贝壳网公开信息，周边同类房产在售价格信息如下：
| 地点 | 用途 | 面积（平方米） | 售价（万元） | 均价（万元/平方米） |
| 朝曦荟 | 商业类 | 73-119 | 80-130 | 1.10 |
| 世界城创世界 | 商业类 | 41-110 | 70-132 | 1.08 |
| 力高雍华年 | 商业类 | 48-143 | 139-207 | 1.15 |
| 武汉美桥富力广场 | 商业类 | 66-86 | 79-103 | 1.10 |
| 楚源国际M+寓 | 商业类 | 80-150 | 75-180 | 1.20 |
3、本次宜昌人福购买的人才公寓为独栋地面3层、地下2层的房产，按计容面积计算均价为7.04万元/平方米，子公司未查询到周边同类物业可比价格，以销售备
案均价9万元/平方米为基础协商确定价格。
经过周边区域调研对比，各子公司选择购买以上物业资产，交易价格低于周边市场价格或销售备案价，公司认为是公允合理的。
五、交易合同的主要内容及交易进展
（一）交易合同主要内容
人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福先后于2022年3月10日、3月11日与珂美立德签署物业资产购买合同，主要内容如下：
甲方（转让方）：珂美立德
乙方（受让方）：人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福
1、交易价格及支付方式
（1）乙方人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福向甲方购买资产转让价格分别为510,515,672.00元、467,509,770.00元、390,050,688.00元、276,906,851.00元。
（2）人福有限公司、创新药研发中心、天润健康向甲方购买资产自协议签订之日起，在甲方已就本次资产转让取得销售许可后7个工作日内，乙方向甲方支付总价款的80%。甲方办理完毕不动产转移登记之日起7个工作日内，乙方向甲方支付总价款的20%。
（3）宜昌人福向甲方购买275套公寓，自双方协议生效之日起7日内，宜昌人福向甲方支付全款150,506,979.00元；宜昌人福向甲方购买10套房屋，自甲方办理完毕期房转现房手续之日起5个工作日内，向甲方支付全款126,399,872.00元，以上共计支付276,906,851.00元。
2、资产交付及期限
（1）在人福有限公司、创新药研发中心、天润健康按协议进度支付价款的前提下，甲方至迟应于2023年10月31日将符合交付条件的标的资产交付乙方。
（2）宜昌人福向甲方购买275套公寓，交付时间不得晚于2023年6月30日，且满足政府主管机关认可的交付条件；宜昌人福向甲方购买10套房屋，交付时间不得晚于2022年6月30日，且满足政府主管机关认可的交付条件。
3、承诺与保证
甲方承诺保证在交易时该房屋没有产权纠纷及任何权利负担。房屋如有前述权利
瑕疵，由甲方承担全部责任。
4、违约责任
（1）转让方逾期交付标的资产的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按每日万分之五支付违约金。逾期超过6个月的，受让方还有权要求解除本协议，要求转让方返还已支付的转让价款，并按每日万分之五支付资金占用费（自受让方付款日起计算至足额返还日为止），且甲方按乙方累计已付款的1%向乙方支付违约金。乙方实际经济损失超过甲方支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额部分由甲方据实赔偿。
（2）标的资产存在未书面告知受让方的瑕疵，或转让方违反本协议其他约定的，受让方有权要求解除本协议，要求转让方返还已支付的转让价款，并按每日万分之五支付资金占用费（自受让方付款日起计算至足额返还日为止），且甲方按乙方累计已付款的1%向乙方支付违约金。乙方实际经济损失超过甲方支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额部分由甲方据实赔偿。
（3）甲方逾期办理权属登记手续的，如逾期超过6个月/360天的，乙方有权提出退房并解除协议，甲方应返还已支付的转让价款，并据实赔偿乙方损失。
5、争议解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向不动产所在地人民法院起诉。
6、协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章后生效。本协议一式贰份，甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。
（二）交易进展
1、根据合同约定，人福有限公司、创新药研发中心、天润健康在交易标的取得销售许可后，于2022年3月17日向珂美立德支付了交易总价款的80%，分别为40,841.25万元、37,400.78万元、31,204.06万元；待珂美立德办理完成交易标的的不动产权登记之日起7个工作日内，人福有限公司、创新药研发中心、天润健康将向珂美立德支付剩余交易款项，即总价款的20%。
2、根据合同约定，宜昌人福在合同生效后，于3月11日、3月14日分别向珂美立德支付5,000.00万元、10,050.70万元，即购买公寓的交易总价款；宜昌人福在交易标的办理完成期房转现房手续后，于3月30日向珂美立德支付12,639.99万元，即购
买人才公寓的交易总价款。
3、截至目前，本次交易涉及物业资产的具体情况如下表所示：
| 单位名称 | 用途 | 资产状态 | 备注 |
| 人福有限公司 | 办公 | 期房 | 交付时间不晚于2023年10月，尚未办理不动产权证 |
| 创新药研发中心 | 办公 | 期房 | 交付时间不晚于2023年10月，尚未办理不动产权证 |
| 天润健康 | 办公 | 期房 | 交付时间不晚于2023年10月，尚未办理不动产权证 |
| 宜昌人福 | 公寓 | 期房 | 交付时间不晚于2023年6月，尚未办理不动产权证 |
| 人才公寓 | 现房 | 交付时间不晚于2022年6月，已办理不动产权证 |
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
“十四五”期间，公司继续坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有全球竞争力的中国一流医药企业。为实现“十四五”战略目标，下属各子公司将聚焦既定专业细分领域，整合内部资源，拓展特色业务，打造核心业务团队或技术平台。根据经营发展需要，下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福分别在东湖新技术开发区购买物业资产，可为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持，有利于公司业务的发展。
（二）本次交易的必要性和合理性
1、人福有限公司“湖北医药商业总部”项目
人福有限公司成立于2009年9月，是公司下属医药商业及新业务投融资管控平台，主要管理的子公司包括湖北人福医药集团有限公司、湖北人福诊断技术有限公司等，从事医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备、耗材销售及第三方物流服务等业务。本次人福有限公司购买的物业资产将作为湖北医药商业管理总部。
在公司“归核聚焦”的发展思路要求下，人福有限公司作为综合投资管理平台，计划在“十四五”期间将下属医药商业公司进行全方位整合，一方面依托下属子公司湖北人福医药集团有限公司现有的湖北省公立医院网络，对传统医药器械商业配送进行集成、智能、信息化升级，并提高第二、三终端业务服务能力和市场占有率；另一
方面依托下属子公司武汉人福康诚医药有限公司的创新药商业化销售团队，打造国内外创新药物引进合作平台和创新药物学术推广平台。
2、创新药研发中心“生物医药‘双创’基地”项目
创新药研发中心成立于2020年8月，是公司创新药物研发平台，致力于在集团重点发展的细分领域内建立有国际竞争力的研发管线，现阶段1个项目处于临床三期阶段，3个项目处于临床一期阶段，涉及肺纤维化疾病，肿瘤免疫等领域。本次创新药研发中心购买的物业资产将作为生物医药“双创”基地。
当前全球生物医药市场呈现出远高于全球经济增长速度的强劲增长趋势，我国正缩短与发达国家创新药研发上市的时间差，特别是随着近年大量海外人才的回归，我国生物医药市场迎来黄金发展时期。但在生物医药产业链供应链方面，大中小企业协同发展的产业生态尚未形成，产业集中度不高，迫切需要生物医药“双创”基地等协同产业发展。依托自身研发实力及集团公司产业基础，借助武汉市创新的体制机制，创新药研发中心响应武汉市重大科技创新发展战略，在东湖新技术开发区光谷生物城建设生物医药“双创”基地，包括药物全链条CRO及全剂型CDMO服务中心的开放式创新基地以及企业孵化培育基地。
3、天润健康“医药电商服务平台”项目
天润健康成立于2002年12月，从事安全套、保健食品、母婴产品等大健康产品的代理经销，掌握了品牌引进、渠道销售、市场推广等资源，近年来逐步拓展电商业务，积累了丰富的电商运营经验。本次天润健康购买的物业资产将用于医药电商服务平台运维。
电商市场的蓬勃发展为我国医药企业电商化提供了历史性机遇，医药企业布局电商业务成为行业趋势。公司长期以来以医院市场为核心，电商业务较为薄弱，一定程度上制约了未来进一步的发展，拟在“十四五”期间加大新市场渠道开拓力度，发展医药电商平台。结合上述发展思路，作为集团内部率先拓展电商业务的企业，天润健康基于自身优势并结合集团工业板块的产品优势，打造集医药健康产品引进、分销、物流服务及患者管理于一体的医药电商服务平台。
4、宜昌人福高端人才引进项目
宜昌人福成立于2001年8月，是国家麻醉药品定点研发生产企业，拥有全球同步上市的一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑、一类新药注射用磷丙泊酚二钠、二类新药盐酸瑞芬太尼、三类新药枸橼酸舒芬太尼、盐酸阿芬太尼等麻精类系列产品；近年来
宜昌人福积极开拓海外市场，产品已在40个国家和地区进行注册和销售，14个高端缓控释药品获得美国FDA批文。
“十四五”期间，宜昌人福计划继续实施创新、国际化双轮驱动高质量发展的发展战略。为此，宜昌人福计划在“十四五”期间引进研发、营销、生产质量等方面的领军人才15名，引进硕士、博士人才700余人。前期宜昌人福已在武汉市东湖新技术开发区设立研发和市场营销中心，对吸引高校人才起到了良好效果。为进一步提升公司对优秀人才的吸引力，宜昌人福在武汉市东湖新技术开发区购买公寓，用以解决领军人才和高端人才的住房需求。
（三）本次交易对公司的影响
本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（四）风险提示
目前交易标的大部分还处于施工建设阶段，存在因建设施工安排未及预期等因素导致不能如期交付的风险。公司将积极敦促珂美立德按计划建设施工，如期交付，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；
2、物业资产购买合同。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二二年六月二十二日