公告编号：2022-035证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 主办券商：申万宏源承销保荐
大连汇隆活塞股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一章 总则 第一条为维护大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《中 | 第一章 总则 第一条为维护大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《中 |
| 华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条本章程中的条款违反法律、行政法规的强制性规定的，以法律、行政法规的强制性规定为准。 第四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 公司的名称和住所 第六条公司注册名称：大连汇隆活塞股份有限公司。 第七条公司英文名称：DALIAN HELLON PISTON CO., LTD. 第八条公司住所：大连经济技术开发区钢铁路76号 。 第九条公司为永久存续的股份有限公司。 第三章 经营宗旨和范围 第十条公司的经营宗旨:在国家政策、法规的指导下，恪守企业社会责任，注重环保、注重节能减排，发挥科技优 | 华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条本章程中的条款违反法律、行政法规的强制性规定的，以法律、行政法规的强制性规定为准。 第四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 公司的名称和住所 第六条公司注册名称：大连汇隆活塞股份有限公司。 第七条公司英文名称：DALIAN HELLON PISTON CO., LTD. 第八条公司住所：大连经济技术开发区钢铁路76号 。 第九条公司为永久存续的股份有限公司。 第三章 经营宗旨和范围 第十条公司的经营宗旨:在国家政策、法规的指导下，恪守企业社会责任，注重环保、注重节能减排，发挥科技优 |
| 势，发挥人才优势，为客户创造最大价值。 第十一条公司的经营范围：机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的进出口业务。（进口商品分销业务、法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。 第四章 公司股份 第一节 股东持股情况 第十二条公司的股份采用记名股票形式，登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。 第十三条股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票公开发行转让管理机构所要求载明的其他事项。 第十四条公司发行的股票为人民币普通股，总股本为12,800万股，每股金额为人民币1元。 第十五条公司注册资本为12,800万元人民币。 第十六条公司采取发起设立方式。公司系由大连汇隆科本活塞技术发展 | 势，发挥人才优势，为客户创造最大价值。 第十一条公司的经营范围：机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的进出口业务。（进口商品分销业务、法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。 第四章 公司股份 第一节 股东持股情况 第十二条公司的股份采用记名股票形式，登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。 第十三条股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票公开发行转让管理机构所要求载明的其他事项。 第十四条公司发行的股票为人民币普通股，总股本为12,800万股，每股金额为人民币1元。 第十五条公司注册资本为12,800万元人民币。 第十六条公司采取发起设立方式。公司系由大连汇隆科本活塞技术发展 |
| 第二节 股份增减和回购 第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； | 第二节 股份增减和回购 第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； | | | | | | |
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| （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第十九条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十条公司因本章程第十九条第（一）至（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 | （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第十九条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十条公司因本章程第十九条第（一）至（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第十八条规定收购本公司股份后，属于第十九条（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第十九条（二）项、第十九条（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第十九条（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 |
| 5%，并应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十一条公司的股份可以依法转让。公司股东转让股份应依照相关法规的规定办理，同时在登记存管机构办理登记过户手续。 第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第二十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十五条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； | 本公司已发行股份总额的5%，并应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十一条公司的股份可以依法转让。公司股东转让股份应依照相关法规的规定办理，同时在登记存管机构办理登记过户手续。 第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第二十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十五条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 |
| （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。 第二十七条公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册的内容应符合证券登记机构的要求。公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 | 告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。 第二十七条公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册的内容应符合证券登记机构的要求。公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 |
| 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 | 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条股东提出查阅前条所 |
| 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 | 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条股东大会、董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规和本章程规定 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条股东大会、董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； |
| 应当承担的其他义务。 第三十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十六条公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第三十七条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控 | (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十六条公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第三十七条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当 |
| 股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第三十八条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第三十九条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； | 依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第三十八条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第三十九条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保 |
| （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 第四十条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会 第四十一条公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 第四十条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会 第四十一条公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资 |
| （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外），需经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上； (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 | 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外），需经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上； (二)交易涉及的资产净额或成交 |
| 净资产绝对值的百分之五十以上，且超过1500万的； (三)与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； (三)提供担保； (四)提供财务资助； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利； (十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 | 金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过1500万的； (三)与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； (三)提供担保； (四)提供财务资助； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利； (十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 |
| 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易外，应当对同一类别且标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。 已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司连续12个月累计的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)为关联方、股东、实际控制人 | 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易外，应当对同一类别且标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。 已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司连续12个月累计的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| 及其关联方提供的担保； (六)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用（一）、（三）、（四）的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十四条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | (五)为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用（一）、（三）、（四）的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十四条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当披露公告说明原因。 第四十七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。 | 助或者追加财务资助。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当披露公告说明原因。 第四十七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条股东大会由董事会召 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 | 集，法律或本章程另有规定的除外。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 |
| 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 第五十一条监事会或股东依法自行召集股东大会的，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所需必要费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案应当有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 | 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 第五十一条监事会或股东依法自行召集股东大会的，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所需必要费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案应当有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三 |
| 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合法律、行政法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十四条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认， | 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合法律、行政法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十四条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个交易日，且应当晚于公 |
| 不得变更。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日通知股东并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 | 告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日通知股东并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 |
| 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条出席会议人员的会议 | 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条召集人和公司聘请的律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条召集人和公司聘请的律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 |
| 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 | 人推举代表主持。 第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； |
| 的其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的； （五）股权激励计划； （六）公司发行债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 公司控股子公司不得取得公司的 | （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的； （五）股权激励计划； （六）公司发行债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 |
| 股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票 | 会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决 |
| 表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第五十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名；董事、监事因退休、辞职、死亡或被股东大会免职而出现空缺时，由现任董事会、监事会分别提名。 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，并在股东大会召开十日前以书面提案的方式提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。 第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会 | 前尚未提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十八条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名；董事、监事因退休、辞职、死亡或被股东大会免职而出现空缺时，由现任董事会、监事会分别提名。 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，并在股东大会召开十日前以书面提案的方式提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。 |
| 通过决议之日。 第七十五条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十六条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议主持人、出席会议的董事、信息披露负责人、召集人或者其代表应当在股东大会会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第七十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， | 第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。 第七十五条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十六条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议主持人、出席会议的董事、信息披露负责人、召集人或者其代表应当在股东大会会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第七十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 |
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事、监事、 | 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， |
| 高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 第七十八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十九条董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 第八十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； | 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 第七十八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十九条董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 第八十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 | 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十二条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第八十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十二条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第八十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人 |
| 第八十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第八十六条公司设董事会，董事会由五名董事组成，由股东大会选举产生。 第八十七条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方 | 行使。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第八十六条独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第八十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第八十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳； |
| 案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）制订章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八十九条公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外），需经董事会审议通过： | （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第八十九条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还行使以下职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。 第九十条公司发生未达到股东大会对于关联交易（除提供担保、受赠现金外）的审批权限但符合以下标准的，应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过300万元。 第九十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，公司董事会召开应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 | （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第九十条独立董事除履行本章程所规定的职责外，公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中 |
| 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 公司董事会召开临时会议应于会议召开日两日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第九十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第九十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第九十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。 第九十六条董事会决议的表决，实行一人一票。 | 小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事项。 第九十一条独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第九十二条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司 |
| 第九十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第九十八条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 第九十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。 第一百条董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 | 报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第九十三条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百〇一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，为公司的法定代表人。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。 第一百〇二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第八十条关于董事的忠实义务和第八十一条 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百〇三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； | 第九十四条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。 第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 第九十六条独立董事在任职后出现不符合全国股转系统业务规则独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合公司章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。 第三节 董事会 |
| （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除公司总经理、董事会秘书之外的高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百〇四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露以外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 前款情形，董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效以前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。公司应当在三个月内完成董事会秘书补选。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第一百〇五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 | 第九十七条公司设董事会，董事会由七名董事组成，由股东大会选举产生。 第九十八条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 |
| 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。 第一百〇六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第一百〇七条本章程第七十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百〇八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。 | 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）制订章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百条公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外），需经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 |
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 第一百〇九条监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百一十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百一十一条监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百一十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百一十三条公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名。 监事会中的股东代表监事由股东 | 净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。 第一百〇一条公司发生未达到股东大会对于关联交易（除提供担保、受赠现金外）的审批权限但符合以下标准的，应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过300万元。 第一百〇二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百〇三条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，公司董事会召开应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 公司董事会召开临时会议应于会议召开日两日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。 |
| 大会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 第一百一十四条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百一十五条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； | 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第一百〇四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百〇五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第一百〇六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。 第一百〇七条董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百〇八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 |
| （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发出。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 监事会决议应当由过半数以上监事通过。 第一百一十八条监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； | 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百〇九条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 第一百一十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。 第一百一十一条董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百一十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，为公司的法 |
| （四）发出通知的日期。 第一百一十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第九章 公司的财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百二十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百二十一条公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百二十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百二十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 | 定代表人。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。 第一百一十三条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第八十条关于董事的忠实义务和第八十一条 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百一十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除公司总经理、董事会秘书之外的高级管 |
| 前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百二十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百二十五条利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。 第一百二十六条公司实施现金分红应同时满足下列条件： | 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百一十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露以外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 前款情形，董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效以前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。公司应当在三个月内完成董事会秘书补选。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第一百一十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当列席公司的董事 |
| （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 第一百二十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百二十八条公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百二十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百三十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百三十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 会和股东大会。 第一百一十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第一百一十八条本章程第七十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百一十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 第一百三十二条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 投资者关系管理 第一百三十三条投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关个人和机构。 第一百三十四条投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业 | 第一百二十条监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百二十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百二十二条监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百二十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十四条公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名。 监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 |
| 绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百三十五条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时公告等； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第一百三十六条公司与投资者之间发生的纠纷，可以协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向 | 第一百二十五条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百二十六条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第十一章 信息披露 第一百三十七条公司应依法披露定期报告和临时报告。 第一百三十八条公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露。公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百三十九条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百四十条公司除按照强制性 | （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百二十八条监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发出。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 监事会决议应当由过半数以上监事通过。 第一百二十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应 |
| 规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百四十一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第十二章 公司的解散事由与清算办法 第一百四十二条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百四十三条公司因本章程第一百四十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第九章 公司的财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百三十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百三十二条公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百三十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 第一百四十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百四十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百三十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百三十六条利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。 第一百三十七条公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； |
| 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百四十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百四十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 | （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 第一百三十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百三十九条公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百四十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百四十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十三条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 |
| 产清算。 第十三章 公司的通知和公告 第一百五十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达； （三）以公告方式送达； （四）本章程规定的其他形式。 第一百五十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百五十三条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。 第一百五十四条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真送出的，以公司发出电子邮件日或传真日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。 第十四章 修改章程 第一百五十五条有下列情形之一 | 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 投资者关系管理 第一百四十四条投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关个人和机构。 第一百四十五条投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担 |
| 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百五十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百五十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十五章 附则 第一百五十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本公司所在工商登记备案机关最近一次备案后的中文版章程为准。 第一百五十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百六十条本章程由公司董事会负责解释。 第一百六十一条公司、股东、董事、 | 保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百四十六条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时公告等； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第一百四十七条公司与投资者之间发生的纠纷，可以协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第十一章 信息披露 |
| 监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 第一百六十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百六十三条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第一百四十八条公司应依法披露定期报告和临时报告。 第一百四十九条公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露。公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百五十条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百五十一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百七十四条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
为完善公司治理及满足公司发展需求，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行相应修订。
三、备查文件
为完善公司治理及满足公司发展需求，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行相应修订。《第三届董事会第六次会议决议》。
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会2022年6月21日
