国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件的相关规定，对敏芯股份2021年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2022年3月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过105元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
截至2022年5月6日，公司完成股份回购，实际回购公司股份423,903股，占公司总股本的0.79%，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。
二、本次差异化分红方案
根据敏芯股份2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.75元（含税）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，公司股份回购专用账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2021年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为53,429,801股，扣除已回购股份423,903股，本次实际参与分配的股本数为53,005,898股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（53,005,898×0.075）÷53,429,801≈0.0744元／股。
以2022年5月25日公司股票收盘价46.05元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为（46.05-0.0744）÷（1+0）=45.9756元/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格为（46.05-0.075）÷（1+0）=45.975元/股。
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|45.975-45.9756|÷45.975≈0.0013%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价的影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
| 保荐代表人： | ||||
| 周大川 | 倪晓伟 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | ||||
| 周大川 | 倪晓伟 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日