| 证券代码：000906 | 证券简称：浙商中拓 | 公告编号：2022-44 |
浙商中拓集团股份有限公司关于公司及全资子公司中冠国际转让持有的浙江浙商融资租赁
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司中冠国际拟与浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）签署《浙江浙商融资租赁有限公司20.0784%股权交易合同》（以下简称《股权交易合同》），公司及全资子公司中冠国际拟将合计持有的浙江浙商融资租赁有限公司（以下简称“浙商租赁”）20.08%的股权转让给浙江商裕，转让价格为465,800,447.28元。本次交易完成后，公司及全资子公司中冠国际将不再持有浙商租赁的股权。
因浙江商裕为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙江商裕为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。
2022年6月21日，公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司中冠国际转让持有的浙江浙商融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规
定。本次交易事项已经国资主管单位审批通过，尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江省交通投资集团有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江商裕投资管理有限公司
住所：杭州市上城区白云路22号165室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡斌
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：9133000055053893X5
成立日期：2010年2月
主要股东：浙商汇融投资管理有限公司持有100%股权
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要经营情况与财务数据
浙江商裕主要从事投资管理和资产管理业务。
截至2021年12月31日，浙江商裕经审计的主要财务数据如下：
总资产11,186.17万元、净资产141.51万元，2021年全年实现营业收入1,556.60万元，净利润1,197万元。
截至2022年3月31日，浙江商裕未经审计的主要财务数据如下：
总资产11,165.64万元、净资产15.26万元，2022年一季度实现营业收入0万元，净利润-126.25万元。
3、与上市公司关联关系
根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙江商裕属于“控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，构成公司关联法人。除上述关联关系外，浙江商裕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
4、经查询，浙江商裕不是失信被执行人。
5、本次浙江商裕的股权收购资金来源于其股东拟向其增资的增资款。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江浙商融资租赁有限公司
2、法定代表人：蒋照辉
3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦202室-55
4、注册资本：14,941.4509万美元
5、成立日期：2015年5月
6、主要股东：浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、公司及中冠国际分别持有浙商租赁的股权比例为79.92%、15.06%、
5.02%。
7、经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
浙商租赁成立于2015年5月，主要从事融资租赁业务，成立时注册资本1000万美元，其中公司持股75%，中冠国际持股25%。2015年10月，公司及中冠国际按同比例向浙商租赁合计增资2,000万美元，增资后浙商租赁注册资本变更为3,000万美元。浙商租赁历次股权变更情况如下：
2019年6月，浙商金控、香港浙经有限公司分别向浙商租赁增资32,648万元、10,883万元，增资完成后公司、中冠国际、浙商金控、香港浙经有限公司分别持有浙商租赁的股权比例为36.75%、12.25%、
38.25%、12.75%。
2020年11月，因香港浙经有限公司前次增资款未实缴，浙商金控受让了香港浙经有限公司持有的浙商租赁12.75%股权，同时为支持浙商租赁做大做强，浙商金控单方向浙商租赁增资149,117万元，增资完成后，浙商金控、公司及中冠国际分别持有浙商租赁的股权比例为79.92%、15.06%、5.02%。
上述股权变动情况及评估情况详见2019年2月22日、2020年8月21日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2019-14《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告》、2020-72《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的公告》及相应的评估报告、评估说明。
截至目前，浙商租赁营运正常，2019年-2021年投放规模分别为163,792万元、315,773万元、531,881万元。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 716,352.90 | 606,405.69 |
| 负债总额 | 462,805.94 | 353,165.52 |
| 应收账款总额 | 0 | 3.27 |
| 净资产 | 253,546.96 | 253,240.17 |
| 营业收入 | 9,291.92 | 36,664.63 |
| 营业利润 | 409.10 | 21,053.94 |
| 净利润 | 306.79 | 15,785.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,352.81 | 16,690.28 |
上表浙商租赁2021年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号大华审字〔2022〕050743号。2022年第一季度财务数据未经审计。截至2022年5月底，浙商租赁或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）涉及的总金额为15,677.82万元，其中：
担保金额0元；诉讼金额15,677.82万元；仲裁金额0元。
（五）经查询，浙商租赁不是失信被执行人。
（六）浙商金控已放弃本次转让涉及的20.08%股权的优先受让权。
（七）标的公司的资产评估情况
万邦资产评估有限公司于2021年11月23日出具了万邦评报〔2021〕180号《浙商中拓集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江浙商融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。
1、资产基础法评估结果
以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的股东全部权益账面价值2,465,214,171.21元，评估价值2,468,450,204.99元，评估增值3,236,033.78元，增值率0.13%。?
2、收益法评估结果
以2021年7月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,547,280,000.00元，与账面所有者权益2,465,214,171.21元相比，本次评估增值82,065,828.79元，增值率为3.33%。
综合考虑融资租赁企业价值与企业资产配置、风险控制能力、项目运作及组织管理经验等各种有形及无形资源相关性更大，而与实物资产规模相关性较小，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果，浙商租赁在评估基准日2021年7月31日的股东全部权益评估值为2,547,280,000.00元，扣除浙商租赁已分红款227,556,656.99元后，为2,319,723,343.01元。
本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2021年7月31日起至2022年7月30日止。本次股权转让价格以上述《资产评估报告》的评估结果为准。《资产评估报告》及有关《审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2021〕180号），截至评估基准日2021年7月31日，浙商租赁在评估基准日2021年7月31日扣除浙商租赁已分红款后的股东全部权益评估值为2,319,723,343.01元，对应公司及全资子公司中冠国际持有的浙商租赁20.08%的股权转让价格为465,800,447.28元。本次股权转让暨关联交易的定价政策与依据合理，价格公允，未损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《股权交易合同》
公司、中冠国际及浙江商裕拟共同签署《股权交易合同》，主要
条款如下：
1、股权转让价款：依据评估报告及三方商议情况，公司将持有浙商租赁15.0588%的股权以人民币349,322,498.78元的价格转让给浙江商裕；中冠国际将持有的浙商租赁5.0196%的股权以人民币116,440,832.93元的价格转让给浙江商裕。
2、股权转让款支付：协议生效后5个工作日内，浙江商裕须向公司支付100%股权转让款即人民币349,322,498.78元；鉴于中冠国际系外资企业，浙江商裕向中冠国际支付股权转让款前需经银行审核并办理与股权交易相关的购付汇手续，在本次股权转让完成过户之日起3个工作日内，浙江商裕须向银行申请办理相应手续，并在银行审核通过之日起5个工作日内向中冠国际支付100%股权转让款即人民币116,440,832.93元。
3、过渡期损益：标的股权享有的标的企业自评估基准日至本次股权过户完成之日期间的损益，由转让方和受让方按照80%:20%的比例承担或享有，过渡期损益须在本次股权完成过户之日起5日内完成支付。针对过渡期损益，标的公司须提供盖章版本的测算依据。
4、本合同自各方签字盖章且经公司国资监管部门、公司股东大会以及浙江省地方金融监管局审批通过之日起生效。
（二）《关于浙商中拓为浙商租赁提供存续担保的解除协议》 公司与浙商租赁于2022年6月17日签署了《关于浙商中拓为浙商租赁提供存续担保的解除协议》，主要条款如下：
1、2021年8月23日，公司与浙商租赁、浙商金控签署了《保证合同》，公司按其与全资子公司中冠国际的合计持股比例向浙商租赁提供最高额度为人民币5.76亿元的担保。上述担保事项已经公司2021年9月9日召开的股东大会审议通过，担保有效期1年。截至2022年5月底，公司为浙商租赁提供的担保余额为50,017.52万元。
2、公司为浙商租赁提供的上述担保，浙商租赁应当力争在浙商中
拓签署的《股权交易合同》生效后3个月内完成担保解除手续。无论浙商中拓提供的担保等信用输出是否解除，届时如果浙商中拓因向浙商租赁提供担保而承担担保责任的，浙商租赁应当按照2021年8月23日签署的《保证合同》的约定履行反担保的义务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
综合考虑浙商租赁财务状况及盈利能力、所处行业地位、行业发展前景及上市公司整体利益，公司及中冠国际拟转让合计持有的浙商租赁20.08%的股权。本次股权转让有利于公司集中资源做大做强供应链集成服务主业，符合公司战略发展需要。股权转让款将用于公司日常经营发展。本次关联交易不会影响公司独立性。
本次股权转让的交易价格参照收益法资产评估价，价格公允，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年当年年初至披露日，公司与浙江商裕累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为27.32亿元（含关联存贷），均已履行相应审议程序并做公开信息披露。
八、独立董事事前认可和独立意见
详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的独立董事事前认可及独立意见。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月22日附件：
1、公司第七届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2022年第三次临时会议决议；
3、《浙商租赁20.0784%股权交易合同》；
4、《关于浙商中拓为浙商租赁提供存续担保的解除协议》；
5、《公司拟转让股权涉及的浙江浙商融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》；
6、《浙商租赁2021年度审计报告》；
7、《浙商租赁2021年1-7月审计报告》。