证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-033
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于对上海证券交易所信息披露监管工作函回复的公告
2022年5月27日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昂立教育”）收到上海证券交易所下发的《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2022〕第0502 号），公司就工作函所提出的问题进行了认真核查，回复如下：
一、关于经营业绩
（一）年报披露，2021年公司教育业务实现营业收入15.19亿元，同比基本持平，占公司总收入比重95.7%；毛利率41.14%，同比上升5.85个百分点。报告期内，公司为落实双减政策，推进业务转型、校区整合等，对存货、无形资产、使用权资产等资产计提减值。其中对存货计提跌价损失2956.03万元，对无形资产、使用权资产分别计提减值损失4262.71万元、
377.15万元。请公司补充披露：
1、区分教育业务类型，列示各业务涉及校区、项目及人员调整情况、营业收入、成本明细及变化，并结合上述情况分析教育业务在收入基本持平的情况下，毛利率同比增长较多的原因；
公司回复：
2020-2021年，公司按照教育业务类型分营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 板块名称 | 2021年度 | 2020年度 | 收入同比增减 | 成本同比增减 | 毛利率同比增减 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 | ||||
| 学科教育 | 136,597.53 | 82,616.48 | 39.52% | 89.91% | 138,138.13 | 89,384.42 | 35.29% | 90.80% | -1.12% | -7.57% | 4.23% |
| 职业教育 | 6,345.23 | 2,505.45 | 60.51% | 4.18% | 7,764.82 | 4,143.05 | 46.64% | 5.10% | -18.28% | -39.53% | 13.87% |
| 国际教育 | 5,799.34 | 1,394.67 | 75.95% | 3.82% | 3,153.17 | 1,322.85 | 58.05% | 2.07% | 83.92% | 5.43% | 17.90% |
| 素质教育 | 3,178.96 | 2,909.47 | 8.48% | 2.09% | 3,085.77 | 3,602.11 | -16.73% | 2.03% | 3.02% | -19.23% | 25.21% |
| 合计 | 151,921.06 | 89,426.07 | 41.14% | 100.00% | 152,141.89 | 98,452.43 | 35.29% | 100.00% | -0.15% | -9.17% | 5.85% |
（1）学科教育收入及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 收入 | 136,597.53 | 138,138.13 | -1.12% | ||
| 成本 | 82,616.48 | 89,384.42 | -7.57% | ||
| 其中：人力成本 | 45,490.79 | 55.06% | 39,514.08 | 44.21% | 15.13% |
| 使用权资产折旧 | 17,091.66 | 20.69% | 24,679.57 | 27.61% | -30.75% |
| 装修摊销 | 3,218.02 | 3.90% | 6,089.95 | 6.81% | -47.16% |
| 其他成本 | 16,816.01 | 20.35% | 19,100.82 | 21.37% | -11.96% |
| 毛利率 | 39.52% | 35.29% | 11.97% |
注：公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，2020年使用权资产折旧对应2020年为租赁场地费。
①公司学科类培训业务主要以线下模式开展，2020年度收入占比为94.73%，受2020年上半年新冠疫情影响较大。2020年第四季度开始，国内疫情基本得到控制，公司线下教育培训逐步恢复至疫情前水平。2021年寒假课外培训季节性高峰期后，公司2021年第一季度教育培训业务较去年同期上涨明显。但因新招教师、恢复缴纳社保等因素，2021年人力成本相较上年上涨15.13%。
②自2021年7月“双减”政策出台后，公司教育培训业务受到明显冲击。7-8月因暑假课程预报名已完成，相关业务大部分仍正常进行至课时结束。9-12月营业收入明显下滑，由于该时段为校外培训的淡季，占全年收入的比重不大，故公司学科教育2021年收入与2020年基本持平。
③公司教育业务成本构成以人员和场地为主，固定成本偏高。2020年因新冠疫情，线下业务近5个月全面停滞，但房租、人力等固定成本继续发生，其营业成本相对偏高；2021年7月“双减”政策出台后，公司自8月份开始对教育培训业务进行了成本优化。
i.对相邻近的校区进行合并处理，对部分校区进行关校处理，原有学生安排至其他校区或退费。因新装修校区减少，新增装修费减少，关闭校区剩余长期待摊费用未摊销余额转入资产处置收益，相关成本较上年明显下降。
2020-2021年，公司主要事业部校区变化情况列示如下：
单位：个
| 事业部 | 2021年校区数 | 2020年校区数 | 变动数量 |
| 小学生事业部 | 26 | 76 | -50 |
| 中学生事业部 | 23 | 67 | -44 |
| 素质事业部-凯顿 | 13 | 15 | -2 |
| 素质事业部-国学 | 4 | 6 | -2 |
| 素质事业部-小法狮 | 5 | 7 | -2 |
| 小计 | 71 | 171 | -100 |
注：上述校区数量为各教育板块期末数量。
ii.对人力资源进行优化，解聘部分助理教师，改为兼职助教替代，对校区职能部门进行总体优化，合并部分事业部，同时通过内部培训将部分学科培训业务人员转变为非学科业务人员。人员变动情况列示如下：
单位：个
| 事业部 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动数量 |
| 学科教育 | 2023 | 5131 | -3108 |
| 国际教育及职业教育 | 261 | 221 | 40 |
| 素质教育 | 98 | 162 | -64 |
| 小计 | 2382 | 5514 | -3132 |
注：上述人员数量为各教育板块期末人数。
（2）国际教育及职业教育板块收入及毛利率分析
2021年，公司职业教育收入为6,345.23万元，较上年下降18.28%；毛利率为60.51%，较上年上涨13.87%。主要原因如下：
公司下属子公司上海新南洋教育培训有限公司与上海交通大学合作的职业教育业务于2021年2月份到期后未进行续约，自营业务占比大幅提高，毛利率也从20.12%上升到了40.20%，造成2021年职业教育板块收入与成本均相较上期下降明显，该合作项目毛利率低于公司自营业务毛利率，由于营业成本的下降幅度高于营业收入下降幅度，进而导致职业教育板块毛利率有所提升。
2021年，公司国际教育收入为5,799.34万元，较上年上涨83.92%；毛利率为75.95%，较上年上涨17.90%。主要原因如下：
随着国内对国际教育业务需求的增加，国际教育合作办学逐渐增多，公司国际教育板块收入明显增长；国际教育板块业务主要以育伦教育为承载主体，关于育伦教育两期收入的具体分析详见本回复：问题（四）、1小问、回复（5）育伦教育的经营变动分析。
（3）素质教育板块收入及毛利率分析
2021年，公司素质教育板块业务收入为3,178.96万元，较上年增长3.02%，毛利率为
8.48%，较上年上涨25.21%。
本期公司素质教育处于业务转型期。之前已开设的素质类课程，主要依托于学科培训进行，业务规模较小。2021年7月，“双减”政策出台后，公司努力采取措施推动传统学科培训业务向非学科业务转型，通过创新、迭代素质课程产品、完善技术平台、加强教师授课技能培训、强化学员服务等方式，将学员分层逐步转入素质课程。由于转型期前期投入产出比仍处于缓慢增长阶段，故导致收入仅增加3.02%；同时，由于公司对素质教育板块进行成本优化和资源整合，导致成本较上期下降19.23%。目前公司素质教育业务的主要方向为青少年夏令营、亲子营、实践营等。
2、结合校外学科类培训业务调整、存量业务涉及各项资产价值及减值准备计提等情况，分析说明对相关资产减值计提是否充分，未对固定资产计提减值损失的原因及合理性；
公司回复：
公司主要资产相关减值计提情况说明如下：
（1）存货
截至2021年12月31日，公司存货账面余额5,057.05万元，存货跌价准备3,596.67万元，存货账面价值为1,460.38万元，其中2021年度计提资产减值损失2,956.03万元，按业务板块构成情况如下：
单位：万元
| 板块名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 跌价准备计提比例 | 占账面价值比例 | 当期计提资产减值损失 |
| 学科教育 | 3,306.84 | 3,023.14 | 283.70 | 91.42% | 19.43% | 2,956.03 |
| 国际教育及职业教育 | 732.73 | 732.73 | 50.17% | |||
| 制造业 | 945.23 | 573.53 | 371.70 | 60.68% | 25.45% | |
| 素质教育 | 72.25 | 72.25 | 4.95% | |||
| 合计 | 5,057.05 | 3,596.67 | 1,460.38 | 71.12% | 100.00% | 2,956.03 |
①学科教育板块存货余额主要为K12教学业务教材、教具及课件等，2021年7月“双减”政策颁布后，公司将K9学科类业务逐步剥离，目前主要保留高中学科培训的教学用品，K9类教材教具及尚未消耗的已购置的学科教材学习卡，预计不能销售，相应存货可变性净值基本为零，公司全额计提了相应存货的跌价准备。截至2021年12月31日，公司学科教育板块存货跌价准备计提比例为91.42%，相应存货跌价准备计提充分。
②国际教育及职业教育业务存货余额均为合同履约成本，主要为开展合作办学等业务而归集的人员成本等。公司合同履约成本的预计可变现净值根据相应合作办学等项目合同收款及履约进度确认，期末未有减值。
③制造业板块存货主要系生产相关的原材料、半成品，主要用于加工生产液力偶合器等，公司已对长库龄及闲置材料成品计提足额存货跌价准备；截至2021年12月31日，计提比例为60.68%，相应存货跌价准备已计提充分。
（2）无形资产
截至2021年12月31日，公司无形资产账面余额2,371.70万元，无形资产减值准备
554.59万元，当期计提无形资产减值损失4,262.71万元，其中3,708.12万元减值准备涉及K9学科业务的著作权资产公司已做报废处理，相应减值准备已转销。无形资产按业务板块构成情况如下：
单位：万元
| 板块名称 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 | 占期末无形资账面价值比例 | 当期计提资产减值损失 |
| 学科教育 | 3,708.12 |
| 板块名称 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 | 占期末无形资账面价值比例 | 当期计提资产减值损失 |
| 国际教育及职业教育 | 1,561.92 | 1,561.92 | 85.96% | ||
| 素质教育 | 809.78 | 554.59 | 255.19 | 14.04% | 554.59 |
| 合计 | 2,371.70 | 554.59 | 1,817.11 | 100.00% | 4,262.71 |
①学科教育板块的无形资产主要由著作权及软件构成，因“双减”政策，K9相关课程及教学预计未来无法产生经济利益的流入，出现减值迹象。公司结合使用情况及评估价值计提减值准备，于2021年12月将无实际使用价值资产做报废处置。截至2021年12月31日，相应无形资产账面价值净值、减值准备及账面价值均为零。
②国际教育及职业教育业务无形资产由土地使用权和软件构成，其账面余额分别为901.65万元、660.27万元，合计金额1,561.92万元。本期业务正常开展，无减值情况。
③素质教育板块的无形资产主要由上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿信息”）的著作权和软件构成，其所在的收购凯顿信息形成的商誉资产组发生减值。经测试，资产组中除商誉之外的其他资产分摊资产组剩余减值金额1,588.14万元，其中无形资产、使用权资产及长期待摊费用确认的资产减值损失分别为554.59万元、377.15万元、656.39万元。
（3）使用权资产
截至2021年12月31日，公司使用权资产账面原值为58,544.15万元，使用权资产累计折旧31,903.65万元，使用权资产减值准备377.15万元，使用权资产账面价值为26,263.35万元，使用权资产按业务板块构成情况如下：
单位：万元
| 板块名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 占使用权资产账面价值比例 |
| 学科教育 | 44,823.17 | 27,003.72 | 17,819.45 | 67.85% | |
| 素质教育 | 10,220.26 | 3,631.14 | 377.15 | 6,211.97 | 23.65% |
| 国际教育及职业教育 | 2,192.36 | 461.46 | 1,730.90 | 6.59% | |
| 制造业 | 1,018.30 | 712.81 | 305.49 | 1.16% | |
| 总部职能部门 | 290.06 | 94.52 | 195.54 | 0.74% | |
| 合计 | 58,544.15 | 31,903.65 | 377.15 | 26,263.35 | 100.00% |
素质教育板块的使用权资产主要为凯顿信息的使用权资产，凯顿信息的使用权资产所在资产组为收购凯顿信息形成的商誉所在资产组。相应减值准备的计提说明见本回复问题（一）、2小问、回复（2）无形资产③。
公司学科教育使用权资产已根据K9学科类业务剥离情况，对关闭的校点相关使用权资产进行终止确认，学科教育终止使用权资产原值52,379.15万元，累计折旧32,204.53万元，期末净值20,174.62万元，占原学科教育使用权资产净额53.10%，期末保留的校区将聚焦高中阶段业务，处于正常经营状态，用以经营存量业务及拓展未来转型素质教育业务，由于场地租赁市场价格稳定，预计其可收回金额高于零，不存在减值情况。
（4）固定资产
截至2021年12月31日，固定资产原值为27,520.97万元，累计折旧为10,396.47万元，净值为17,124.50万元，按业务板块构成主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 分类 | 板块名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 占比 |
| 房屋建筑物 | 21,705.04 | 6,490.88 | 15,214.16 | 88.84% | |
| 其中： | 国际教育及职业教育 | 14,921.79 | 4,545.67 | 10,376.12 | 60.59% |
| 总部职能部门 | 6,724.57 | 1,919.61 | 4,804.96 | 28.06% | |
| 制造业 | 58.68 | 25.60 | 33.08 | 0.19% | |
| 其他设备 | 2,845.86 | 1,927.40 | 918.46 | 5.36% | |
| 其中： | 学科教育 | 2,049.86 | 1,294.79 | 755.07 | 4.41% |
| 国际教育及职业教育 | 475.37 | 411.56 | 63.81 | 0.37% | |
| 素质教育 | 203.81 | 177.42 | 26.40 | 0.15% | |
| 总部职能部门 | 94.08 | 22.90 | 71.18 | 0.42% | |
| 制造业 | 22.74 | 20.73 | 2.01 | 0.01% | |
| 专用设备 | 1,137.58 | 423.93 | 713.65 | 4.17% | |
| 其中： | 国际教育及职业教育 | 1,122.32 | 410.16 | 712.16 | 4.16% |
| 总部职能部门 | 15.26 | 13.77 | 1.49 | 0.01% |
截至2021年12月31日，公司固定资产主要由房屋建筑物构成，其中，房屋建筑物账面余额21,705.04万元，累计折旧6,490.88万元，账面净值为15,214.16万元，占总资产比
88.84%，以历史成本法计量。目前房屋建筑物所处市场环境良好，市场价值高于历史成本计量，不存在减值。对于学科教育K9相关的固定资产，公司已于2021年末进行处理，已处置相应固定资产净额368.72万元，占原学科教育固定资产32.34%；期末剩余其他固定资产合计金额1,910.35万元，主要用于国际教育及职业教育、素质教育以及高中阶段学科教育等存量业务，其中学科教育771.19万元，占固定资产4.5%，均为正常经营使用，未有减值情况。
（5）长期待摊费用
截至2021年12月31日，公司长期待摊费用账面价值为2,013.65万元，按业务板块构成情况如下
单位：万元
| 板块名称 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 占长期待摊费用账面价值比例 |
| 素质教育 | 1,675.54 | 656.39 | 1,019.15 | 50.61% |
| 学科教育 | 674.44 | 674.44 | 33.49% | |
| 总部职能部门 | 289.29 | 289.29 | 14.37% | |
| 国际教育及职业教育 | 30.77 | 30.77 | 1.53% | |
| 合计 | 2,670.04 | 656.39 | 2,013.65 | 100.00% |
素质教育板块的长期待摊费用为凯顿信息的长期待摊费用，其所在资产组为收购凯顿信息形成的商誉所在资产组。相应减值准备的计提说明见本回复问题（一）、2小问、回复（2）无形资产③。公司学科教育长期待摊费用由租赁经营场地的装修费支出形成的，因本期K9学科类业务剥离，相关使用权资产终止确认，相应长期待摊费用一并处置，长期待摊费用因退租减少4,995.29万元，期末长期待摊费用余额构成为高中阶段业务，其所对应的校区处于正常经营状态，主要用以经营存量学科教育业务，不存在减值情况。综上所述，公司期末已对调整业务涉及存货、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用等充分计提减值准备，其余主要为与存量业务相关的资产，未见减值情况。
3、对照国家双减政策规定，说明公司有关业务调整后是否已符合政策要求，后续是否存在其他调整安排，并视情况提示不确定性风险。
公司回复：
公司严格按照双减政策规定调整业务结构。双减政策出台后，公司快速调整并收缩学科业务。2021年度，公司教育培训业务中涉及学科类培训的业务收入约占当期公司营业收入的86%，其中“义务教育阶段”学科类培训业务收入约占学科类业务收入的70%。截至2021年12月31日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已基本全部剥离。
自2021年7月底至2022年3月底，按已消化课程对应的收费金额测算，公司已消化约75%的存量业务，剩余未消耗课程（主要是高中学科）将继续通过正常消耗、向非学科业务转化及退费等方式完成。2022年一季度，公司高中阶段学科类培训业务占公司当期营业收入约62%。目前高中学科培训暂无明确调整政策。
公司努力采取措施推动传统学科业务的素质化转型，已申报多项各学段“上海市素质教育优质课程项目资源”的课程；推进加盟商按照双减要求进行合规性经营，目前合作加盟商基本按照当地政府要求合规经营。
2022年，公司将按照最新出台的《上海市非学历文化知识校外培训机构设置标准》的管理办法要求，积极推进合规性证照的切换及重新办理，在合规性证照申办过程中，可能会存在部分校区无法申理或延期的风险，该类校区将会根据政策要求积极妥善予以调整或关停；公司将同步跟踪对非学科类及高中学科类管控的相关政策，做好相应的准备工作。
请年审会计师对问题1、2发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解公司所在行业发展状况、经营环境、季节性特征、课程收费模式、收入确认政策；
（2）了解并评价公司与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
（3）通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评价公司收入确认政策的合理性；
（4）对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
（5）对客户的销售及提供劳务的业务进行询证确认；
（6）对资产负债表日前及日后的营业收入执行查验程序，以评价收入确认是否记录在正确的会计期间；
（7）获取公司2021年12月31日存货明细清单、固定资产明细清单、无形资产清单及使用权资产清单，并与账面核对是否一致；
（8）获取公司期末处置报废及计提资产减值的存货、固定资产、无形资产、使用权资产的明细清单及公司决议，了解处置或减值原因及获取计提减值损失依据，分析并评价减值金额合理性，评价会计处理是否正确；
（9）对于期末未计提减值资产，结合《企业会计准则第8号—资产减值》中列示的减值迹象，分析考虑资产是否存在减值迹象；如果存在减值迹象，计算资产的可收回金额，并与公司计提资产减值依据及方法比较，合理调整减值准备，确认期末资产价值的合理性、准确性；
（10）获取期末无形资产评估报告，分析复核评估报告合理性，确认无形资产期末价值准确性；
（11）获取公司租赁合同执行情况表，结合租赁地点的经营情况，分析复核使用权资产的
期末价值的合理性、准确性。基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司已补充披露分教育业务类型，各业务涉及校区、项目及人员调整情况，营业收入、成本明细及变化；公司上述针对教育业务在收入基本持平的情况下，毛利率同比增长较多的原因的相关说明具有合理性，与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）就财务报表整体公允反映而言，公司存货、固定资产、无形资产及使用权资产等各项资产的减值准备充分性、合理性的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
（二）年报披露，公司持股63.5%的子公司上海交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育”）2019-2021年分别实现营业收入4.24亿元、3724.14万元、3716.36万元，近两年大幅下滑；净利润1278.75万元、1678.93万元、2968.44 万元，逐年上升；经营活动现金流量-1935.77万元、-140.46万元、-1.4亿元，波动较大。请公司补充披露：
1、结合交大教育下属主要经营主体经营情况，业务板块变动情况，分析交大教育近两年收入大幅下滑而净利润逐年上升的原因，是否和同行业趋势相符；
公司回复：
交大教育由公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司共同出资组建，其中，公司持股63.50%，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持股36.50%，主要开展国际教育与职业教育培训业务。2019年，交大教育主营既包括国际教育、职业教育业务，也包括K12学科类培训业务。公司于2019年末及2020年初对下属子公司架构进行调整，将交大教育下属K12教培类业务调整到上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”），交大教育仅保留国际教育与职业教育相关业务。
（1）交大教育近三年的主要经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年较2020年变动 | 2020年较2019年变动 |
| 营业收入 | 3,716.36 | 3,724.14 | 42,409.40 | -7.78 | -38,685.26 |
| 营业成本 | 2,289.06 | 2,024.17 | 31,789.96 | 264.89 | -29,765.79 |
| 期间费用 | 1,353.47 | 1,366.76 | 14,668.24 | -13.29 | -13,301.48 |
| 投资收益 | 3,999.18 | 1,170.58 | 6,005.01 | 2,828.60 | -4,834.43 |
| 营业利润 | 4,132.40 | 1,532.42 | 2,036.05 | 2,599.98 | -503.63 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年较2020年变动 | 2020年较2019年变动 |
| 利润总额 | 4,131.31 | 1,532.22 | 2,016.26 | 2,599.09 | -484.04 |
| 所得税 | 1,162.87 | -146.70 | 737.51 | 1,309.57 | -884.21 |
| 净利润 | 2,968.44 | 1,678.93 | 1,278.75 | 1,289.51 | 400.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,024.93 | -140.46 | -1,935.77 | -13,884.47 | 1,795.31 |
2019年，交大教育主要退出合并范围子公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上海智昂投资咨询有限公司 | 上海昂立智立方教育培训有限公司 | 上海立爱教育科技有限公司 |
| 营业收入 | 2,232.87 | 17,811.84 | 7,186.34 |
| 营业成本 | 1,743.21 | 12,168.58 | 5,296.60 |
| 期间费用 | 1,860.27 | 4,558.85 | 5,168.68 |
| 利润总额 | -1,368.34 | 389.93 | -3,256.62 |
| 所得税 | 387.09 | ||
| 净利润 | -1,368.34 | 2.84 | -3,256.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 256.28 | -1,448.65 | 75.42 |
注：上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“智昂投资”）于2019年12月退出教育集团合并范围；上海昂立智立方教育培训有限公司（以下简称“昂立智立方”）于2020年1月退出教育集团合并范围；上海立爱教育科技有限公司（以下简称“上海立爱”）于2019年11月退出教育集团合并范围；因此，上表仅列示相关公司2019年纳入教育集团合并数据。2020年，交大教育营业收入由2019年的42,409.40万元，下降至3,724.14万元，主要原因如下：
①公司对下属子公司架构进行调整，交大教育合并范围内子公司智昂投资、昂立智立方、上海立爱等公司主营K12相关的教培类业务，于2019年12月、2020年1月转让给昂立科技。相应K12板块业务等相关子公司退出交大教育合并范围，导致交大教育2020年营业收入较2019年下降明显。
②受2020年初新冠疫情影响，交大教育国际教育及职业教育相关课程的开展受到影响，业务收入较2019年有所下滑。
2020年，交大教育营业收入大幅下滑，而净利润上涨，主要原因为智昂投资、上海立爱等退出交大教育合并范围。相应业务板块受固定成本偏高以及业务扩张的方面影响，净利率相对偏低，2019年净利润率为负数，相应业务板块退出合并后，导致交大教育收入下降的情况下净
利润出现上涨。2021年与2020年相比，交大教育下属主要经营主体未发生重大变化，营业收入波动较小；净利润较2020年增加1,289.51万元，主要原因是2021年投资收益较2020年增加2,828.60万元。2021年交大教育处置子公司昆山新南洋教育发展有限公司（以下简称“昆山教发”），形成约4,147.83万元投资收益，该笔投资收益导致交大教育2021年净利润较2020年变动明显。
（2）交大教育同行业公司比较分析
2019-2021年，交大教育与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
| 营业收入 | 营业收入同比变动比例 | 净利润 | 净利润同比变动比例 | 营业收入 | 营业收入同比变动比例 | 净利润 | 净利润同比变动比例 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中公教育（002607.SZ） | 691,172.33 | -38.30% | -236,950.90 | -202.83% | 1,120,249.43 | 22.08% | 230,435.77 | 27.70% | 917,613.00 | 180,454.87 |
| 行动教育(605098.SH) | 55,521.12 | 46.62% | 17,080.81 | 60.05% | 37,867.74 | -13.67% | 10,671.92 | -9.52% | 43,865.50 | 11,794.92 |
| 交大教育 | 3,716.36 | -0.21% | 2,968.44 | 76.81% | 3,724.14 | -91.22% | 1,678.93 | 31.29% | 42,409.40 | 1,278.75 |
注：由于同行业上市公司年度报告未细化披露国际教育与职业教育营业收入与净利润数据，上表摘录的同行业营业收入及净利润均为合并口径数据。
虽然同为教育类公司，但上表各公司的主营业务和业务运营模式并不相同，其中，中公教育主营业务横跨招录考试培训、学历提升和职业能力培训等三大业务，主要通过线下网点开展相关业务；行动教育主营业务包括企业管理培训、企业管理咨询及相关图书影像制品销售等，主要通过公开课和企业内训等方式开展；交大教育主要业务包括国际教育以及职业教育培训业务，主要通过线下开展，与合作办学方订立合作办学协议，协作展开培训业务，合作办学方负责招生及日常运营，交大教育负责课程设计及教学质量监督，收入基本都来自于与合作方结算的合作办班费，成本、费用发生额较少，且比较固定，扣除非经营因素影响，利润较为稳定；2019-2021年交大教育营业收入、净利润与同行业上市公司相比存在差异具有合理性。
2、结合现金流量调节表科目变化，分析交大教育近三年经营活动现金流波动较大且和净利润存在较大背离的原因及合理性。
公司回复：
2019-2021年，交大教育现金流量表科目主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 净利润 | 1,278.75 | 1,678.93 | 2,968.44 |
| 加：信用减值损失 | -29.96 | 10.23 | -0.07 |
| 固定资产折旧 | 693.51 | 503.43 | 357.68 |
| 使用权资产折旧 | - | - | 429.80 |
| 无形资产摊销 | 25.95 | 25.95 | 25.95 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,720.41 | 35.14 | 24.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） | -0.06 | -37.98 | - |
| 固定资产报废损失 | 4.59 | - | - |
| 财务费用 | 199.78 | 199.78 | 126.21 |
| 投资损失（减:收益） | -6,005.01 | -1,170.58 | -3,999.18 |
| 递延所得税资产减少（减:增加） | 162.08 | 270.95 | 0.02 |
| 存货的减少（减:增加） | 367.78 | -71.93 | -84.09 |
| 经营性应收项目的减少（减:增加） | -3,255.07 | -1,818.39 | -7,262.85 |
| 经营性应付项目的增加（减:减少） | 2,901.47 | 234.00 | -6,611.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,935.77 | -140.46 | -14,024.93 |
2019年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因，一是投资收益6,005.01万元，主要系处置上海立爱产生投资收益4,152.86万元，处置智昂投资产生投资收益2,118.78万元；二是长期待摊费用摊销1,720.41万元，主要系上海立爱、智昂投资等K12相关业务房屋装修费的摊销。2020年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异主要原因，一是投资收益1,170.58万元；二是经营性应收项目增加1,818.39万元。2020年较2019年经营性现金流量净额增加1,795.31万元的主要原因是智昂投资、上海立爱等退出交大教育合并范围，导致长期待摊费用摊销减少1,685.27万元，形成较大的投资收益。
2021年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，主要原因如下，一是投资收益3,999.18万元，主要系处置昆山教发形成；二是经营性应收项目增加7,262.85万元，经营性应付项目减少6,611.33万元，主要系其他应收款较上年增加8,164.37万元，其他应付款较上年减少6,463.44万元，系交大教育与公司合并范围内的关联方往来（含公司），2021年为提高公司整体资金使用
效率，公司与下属子公司签署协议，由上市公司母公司统一进行资金管理，交大教育将与公司及公司子公司的关联方往来款中与经营活动相关的计入经营活动现金流量，该现金流量影响金额为-16,701.02万元，扣除该影响后，交大教育2021年经营活动现金流量净额为2,676.09万元，与2021年度净利润较匹配。
请年审会计师发表意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解并测试交大教育与收入相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）向公司询问交大教育下属主要经营主体的经营情况，了解业务板块变动及其背景，了解交大教育营业收入与净利润及经营活动现金流量波动的主要原因；
（3）对交大教育营业收入、成本执行分析性程序，分析收入成本变动的主要原因；
（4）查询同行业可比上市公司经营数据，并与交大教育进行对比分析；
（5）获取并检查交大教育现金流量表的编制过程；
（6）获取交大教育现金流量表并检查各项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司上述针对交大教育近两年收入大幅下滑而净利润逐年上升的原因的相关说明与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）公司针对交大教育近三年经营活动现金流波动较大且和净利润存在较大背离的原因及合理性的相关说明与我们在执行公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
二、关于投资活动
（三）根据年报及相关公告，2015年公司作为持股25.87%的有限合伙人与其他方共同出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）。通过教育基金和下层架构上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）间接持有英国Astrum集团股权（赛领旗育唯一投资项目，于2016年收购100%股权）。Astrum经营业绩持续不佳，持股平台赛领旗育2020年、2021年上半年分别亏损432.45万英镑、70.41万英镑。2019年、2020年，公司先后为Astrum提供1.13亿元、250万英镑借款。因未能按时偿还借款，公司于2022年1月以司法拍卖80万元竞得教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额，同时以0元对价受让上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润旗”，作为赛领旗育的普通合伙人）持有的0.4%财产份额。至此，Astrum 成为公司全资子公司。请公司
补充披露：
1、穿透Astrum上层基金股权架构，说明相关方与公司是否存在关联关系或潜在利益安排，相关方实际出资情况，以及未同比例提供借款的原因及合理性，是否损害公司利益；
公司回复：
（1） Astrum上层基金股权架构穿透情况如下图，赛领旗育的有限合伙人均已实缴出资：
（2）Astrum相关方与公司的关联关系说明
鉴于教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）为公司持股5%以上的大股东且公司高管吴竹平在教育基金投资决策委员会中担任委员，截至2022年3月31日，交大产业集团持有公司股份23,329,600股，交大产业集团的一致行动人上海交大企业管理中心持有公司股份12,756,930股，合计持有36,086,530股，占公司总股本的12.59%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交大产业集团、教育基金为公司关联法人。除前述外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与教育基金的其他相关方不存在关联关系，亦不存在潜在利益安排。
（3）相关方未同比例提供借款的原因及合理性
2019年，为保障Astrum正常经营，盘活项目资产，使Astrum自身实现可持续发展，同时，公司作为教育基金的合伙人中唯一一家从事教育行业的公司，出于对英国教育市场发展前
景的看好以及希望未来Astrum所属学校能与公司国际教育板块形成协同效应以及良性互动，经公司多次现场调研和专业机构评估，并经公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司对赛领旗育提供1.13亿元借款。作为担保，教育基金将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予公司；赛领旗育将其持有的Star EducationInvestment Limited股份出质予公司，Star Education Investment Limited将其持有的ASTRUM股份出质予公司。上述担保措施是参考了当时Astrum项目的整体估值，并结合公司对国际教育业务布局的考虑，即使在赛领旗育无法偿还债务的情况下，也可以接受将Astrum项目以冲减债务的形式转让予公司的可能。
虽然教育基金的其他合伙人未对赛领旗育同比例提供借款，但其他合伙人促使教育基金通过了为该笔借款提供担保的合伙人会议决议，使公司可以通过质押物及担保措施增加资金安全性，降低风险。此外，公司也将在对Astrum提供借款后正式以托管等形式参与Astrum的日常经营工作，协助Astrum对管理架构、日常经营成本费用及业务结构进行优化，并实现与中国市场的协同，最终形成自身可持续发展。鉴于前述，公司认为对赛领旗育提供1.13亿元借款不会损害公司利益。
2021年，因赛领旗育未能按期偿还1.13亿元借款，公司向上海金融法院提起诉讼，根据经法院确认的调解协议及《民事调解书》，公司预计取得赛领旗育99.6%的财产份额。为保障公司债权，帮助ASTRUM及其下属公司和学校的正常运营，顺利渡过新冠肺炎疫情难关，避免之前公司向赛领旗育提供1.13亿元借款的质押标的价值贬损和灭失，经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司对Astrum的全资子公司ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL公司”）提供了250万元英镑的有息借款，补充其经营所需的流动资金。同时，AEL公司将其持有的三家学校公司的全部股权质押给公司。此外，Astrum已从2019年5月处于公司的有效托管之下。鉴于前述，公司认为对AEL公司提供250万英镑借款不会损害公司利益。
2、公司对Astrum提供借款流向，具体用途及效益情况，核实相关资金是否存在变相流入关联方或利益相关方的情形；
公司回复：
（1）公司借予赛领旗育1.13亿元借款相关流向
经公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司于10月29日与赛领旗育签署《借款协议》；后于10月31日向赛领旗育支付1.13亿元借款，赛领旗育于当天向浦发银行偿还1.13亿元贷款本息（该笔并购贷款系教育基金收购ASTRUM项目产生，借
款日期为2016年8月15日，贷款本金为22，052万元，到期日为2019年8月14日，公司为该笔贷款提供了资金支持安慰函）。截至2018年12月31日，赛领旗育尚未归还的浦发上海分行借款为人民币2.1552亿元，2019年度赛领旗育自有资金偿还金额为1.0252亿元，剩余差额1.13亿元由公司出借的资金进行差额补足。
（2）公司借予ASTRUM 250万英镑等值人民币借款相关流向2021年3月22日，公司第十届董事会第二十六次会议决议通过对赛领旗育下属学校英国AEL公司提供250万英镑的借款，用以保障英国AEL公司及其下属公司和学校的正常运营支出。
2021年，AEL公司及其下属公司、学校各项支出的支付对象无关联方或利益相关方。使用效益方面，提供借款资金用于正常支付员工薪资、物业租金等各项开支，确保了AEL公司及其下属公司、学校的公司正常运营。
综上所述，公司因看好Astrum项目的发展，出于保障Astrum项目及下属公司、学校的正常运营的考虑，综合考虑担保条件与自身业务需求，故向赛领旗育及AEL公司提供借款。相关款项不存在变相流入关联方或利益方的情形。
3、近三年Astrum的主要财务数据，说明发生持续亏损的具体原因，且在其持续亏损情况下公司收购其全部股权的主要考虑，并结合实际情况充分提示风险；
公司回复：
（1）Astrum主要财务数据
| 2019年STAR合并 | 2020年STAR合并 | 2021年STAR合并 | ||||||
| 项目 | （单位：万英镑） | （单位：万人民币） | （单位：万英镑） | （单位：万人民币） | 变化 | （单位：万英镑） | （单位：万人民币） | 变化 |
| 营业收入 | 836.43 | 7,028.63 | 699.32 | 5,876.46 | -16.39% | 613 | 5,151.10 | -12.34% |
| 营业总成本 | 1,300.83 | 10,931.02 | 1,271.56 | 10,685.01 | -2.25% | 840 | 7,058.60 | -33.94% |
| 营业利润 | -464.40 | -3,902.40 | -551.63 | -4,635.38 | / | -227 | -1,907.50 | / |
| 净利润 | -464.40 | -3,902.40 | -691.74 | -5,812.76 | / | -450 | -3,781.40 | / |
| 经营活动现金流入小计 | 843.39 | 7,087.08 | 572.40 | 4,809.97 | -32.13% | 613 | 5,151.10 | 7.09% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,353.3 | 11,371.90 | 1,032.14 | 8,673.16 | -23.73% | 1,063 | 8,932.50 | 2.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -509.91 | -4,284.81 | -459.741 | -3,863.21 | / | -450 | -3,781.40 | / |
注：上述数据按照2022年6月1日中国人民银行银行间外汇市场人民币汇率中间价英镑兑人民币汇率1：8.4031估算。
（2）Astrum项目多年来的亏损原因
Astrum项目的过往亏损是由诸多内外部因素导致的，主要的外部原因包括：①2016年开始的英国A-Level、GSCE升学考试改革；②2016年3月，英国更新移民政策，针对技术移民的工作签证进行约束并收紧了学生签证的审批，同年7月英国公投脱离欧盟；③2020年起的新冠肺炎疫情。主要内部原因包括：①基金团队对英国教育行业的理解不足，低估了政策变化导致的市场变化；②教育基金团队缺少相应的经验，海外项目管理效率低下。
2016年，英国文化协会（British Council）对A-Level、GSCE升学考试进行改革，核心是调整考试制度，以避免学生反复重考进行刷题提分，导致英国本土复读市场从2017年快速下滑。Astrum当时的本土学生多为一年制的复读生，本土生源招生不利；而移民政策变化导致Astrum无法快速招收留学生。Astrum集团旗下原有三所学校：DM（Duff-Miller）、LD(Lansdowne)、CIC(Chelsea Independeance College)。上述原因导致其中两所DM、LD专注于本土生源复读的学校于2016年秋季招生严重不足。在2016年秋季至2018年夏季期间，针对内外部环境的变化，教育基金制定业务转型计划，于2017年秋季起将两所学校由以复读业务调整为完整的KPS初中（7年级~11年级）、高中（12年级、13年级），对LD停业一年进行全面翻修改造，并于2018年秋季重新开业，从零开始招生。同时，教育基金将CIC学校的业务也调整为了侧重于国际学生的A-Level两年制学校（12年级、13年级）。上述撤并调整、重新装修等工作，导致了Astrum项目2016年至2018年三年连续亏损，并对后来的经营产生了持续的影响。
原股东遗留的历史问题也逐步暴露出来。原股东对大量供应商采取长期采购合约以压缩成本并与下属学校高管签署长期雇佣合同以稳定团队（长期采购合约主要包括校舍宿舍租赁、办公设备租赁、教材教具供应等）。当复读市场萎缩、招生人数下滑，Astrum下属学校被迫转型，而转型后的Astrum下属学校对部分上述长期采购合约已无需求，但解约的成本较高。例如宿舍楼、与CIC的两幢教学楼，转型后使用率较低，受长期租约限制（3年至20年），直至2021年才陆续调整或解约。教育基金在收购Astrum项目之前，并无对境外学校的管理经验，未在收购时要求原股东在交割前将长期的协议进行调整。
教育基金初期对Astrum项目管理，因无外派专职人员，沟通效率较低，且部分原高管主观上不愿意适配转型后的Astrum，进而影响历史问题处置的执行力。受制于长期雇佣合同、当地劳动法律法规，以及缺少在英国当地的教育行业的人脉，教育基金无法有效调整人员。
2019年5月，教育基金委托交大教育集团介入管理。交大教育集团派出现场管理团队，在2019年至2020年对业务及人员进行了大幅的调整，并产生了终止协议、裁员的成本。叠加刚转型KPS学校，爬坡期内满班率不高的等因素，形成了2019年的亏损。2020年春季，新冠肺炎蔓延至欧洲。春季起，部分学生无法到校上课、国际学生提前回国而拒绝支付剩余学费；夏季的学术夏校无法开展；原定于秋季入学或继续就读的国际生无法到校，严重影响了以国际学生为主的CIC学校的招生与运营。现场管理团队果断暂停了CIC学校的运营，将在读学生转入KPS高中部，并开始着手处理CIC的部分人员与租约，产生大量赔偿金。期间CIC学校仍旧支出固定成本，最终形成了2020年的亏损。
进入2021年，由于原CIC学员转入，KPS高中部的满班率得到提升；KPS初中部循序渐进地开展招生工作，学员总数回升，KPS已经转型为以伦敦当地生源为主的完全私立中学。虽然Astrum集团全年的收入有所下降，但也大幅削减了固定成本；因对CIC学校的资产处置、解约赔偿、裁员等活动产生的非经常性支出约220万英镑，后续不再持续。
收入端：学生人数变化情况 (学年期间：前一年秋季至当年夏季)
| LD(后转型为 KPS初中部) | DM(后转型为 KPS高中部) | CIC | 学员合计 | 住宿生（注） | |||||
| 各学年学员人数 | 学员人数 | 所受影响与说明 | 学员人数 | 所受影响与说明 | 学员人数 | 所受影响与说明 | 住校学员 | 所受影响与说明 | |
| 2016学年 | 207 | 基准。一年制复读本土学员为主 | 271 | 基准。一年制复读本土学员为主 | 192 | 基准。一年制国际学员为主。 | 670 | n/a | n/a |
| 2017学年 | 161 | 受A-Level、GSCE考试新政影响，在读学生下降22%。 | 206 | 受A-Level、GSCE考试新政影响，在读学生下降24%。 | 159 | 受签证收紧以及A-Level、GSCE考试新政影响，在读学生下降17%。 | 526 | n/a | n/a |
| 2018学年 | 0 | 关闭学校，翻修改造。 | 124 | LD和DM学员合并，总数下降66%。 | 137 | 受签证收紧以及A-Level、GSCE考试新政影响，在读学生下降14%。转型为两年制A-Level | 261 | n/a | n/a |
| 国际学员为主。 | |||||||||
| 2019学年 | 61 | 转型为KPS初中部；从零开始招生，招到61名学员，进入爬坡期。 | 68 | 转型为KPS高中部；受A-Level、GSCE考试新政影响，在读学生总数下降45%。 | 136 | 学员数与前一年基本持平。 | 265 | 101 | 总床位数144张。国际生总数下降，住宿人数不及预期。 |
| 2020学年 | 109 | 爬坡期，在校生增加79%。 | 55 | 与前一年基本持平，受疫情影响，出现学年末学员不归校，不付学费的情况。 | 126 | 与前一年基本持平，学年末学员出现不归校，不付学费的情况。 | 290 | 93 | 受新冠肺炎疫情影响，国际生提前归国。 |
| 2021学年 | 133 | 爬坡期，在校生增加22%。 | 96 | 自身学员与前一年基本持平；接收CIC的41名学员。 | 0 | 学校关闭； 学员转入KPS高中部(126名学员中，51名自然毕业，41名转入KPS，34名未继续就读)。 | 229 | 49 | 受新冠肺炎疫情影响，国际生人数减少，住宿生降低近50%。 |
| 2022学年 | 156 | 爬坡期，在校生增加17%。 | 89 | 与前一年基本持平。 | 0 | 学校关闭。 | 245 | 34 | 受新冠肺炎疫情影响，国际生人数减少，调整租约至34张床位。 |
注：该宿舍满员为144张床位，随着国际生人数下降，宿舍不再满员。受新冠肺炎疫情影响，住宿生只有49名，而宿舍整体租赁成本加住宿管理职工的薪资，每年成本约为190万镑。2022学年起，Astrum集团将宿舍租赁合同调整为34张床位，大幅削减住宿成本。
收费模式与标准：Astrum的收费模式为收取学费、住宿费、复活节复习与夏校服务费。Astrum下属学校各年级全年收费在2.0万英镑至2.5万英镑之间，每年略有3%~5%之间的涨幅；住宿费在1.9万至2.1万英镑之间。除上述学费、住宿费以外，Astrum项目未受新冠肺炎疫情影响时，每年还有约50万~60万英镑的复活节复习与学术夏校收入。
成本端：教职员工与租赁支出的变化
| 教职员工人数 | 职能 | KPS教师 | CIC教师 | 合计 | 租赁支出 |
| 2019学年 | 24 | 60 | 48 | 132 | 317万英镑 |
| 2020学年 | 25 | 54 | 35 | 114 | 296万英镑 |
| 2021学年 | 29 | 54 | 0 | 83 | 284万英镑 |
| 2022学年 | 17 | 52 | 0 | 69 | 150万英镑 |
由于A-Level、GSCE课程最多有约70门课程，所以在转型前后导致了阶段性师资的冗员，师资利用率低，2019学年师生比最高约为1:2.5；而一般英国私立高中师生比在1:5.5~1:7之间。2021年CIC关闭后，经人员调整，师生比趋于正常，后续拟再视招生情况增加教师。Astrum的教职员工，平均年薪约在5.3万英镑左右；对部分长期雇佣的教职员工裁员的成本大约是被解约员工的一年薪资。
租约方面，2019学年的租金约为317万英镑，教育基金未能在学校转型时调整租约，即使满班率大幅降低，仍旧支付高额的租金。交大教育集团受托后，逐步调整、减免租金，并在2022学年将租金降低至150万英镑。
上述教职员工薪资、租约为Astrum项目最大成本端，目前均已调整至合理水平。
（3）上市公司在Astrum持续亏损的情况下仍旧对其收购的原因
①公司长期以来关注国际教育业务。2014年起，公司下属交大教育集团逐渐尝试进入国际教育领域，先后启动运营奉贤现代教育示范园区与湖州国际教育示范园区，并协助上述园区引进“帕丁顿双语学校”品牌。过程中，公司意识到需要掌握国际学校的品牌与团队，才可以顺畅地推进国际学校的落地并进行管理。同时，昂立科技在2014年重组进入公司以来，业务无法满足K12学员对国际教育的需求。因此，公司日益重视在国际教育领域的业务与合作机会。
②公司熟悉Astrum项目。针对Astrum项目的历史背景、经营状况和未来前景，公司董事会经过了多次讨论，并请专业评估机构进行现场评估，最终认同了Astrum项目的价值。Astrum项目经历了众多内外部变化带来的冲击，主要亏损也都在教育基金持有期间发生。经过交大教育集团2019年以来的管理，Astrum项目已经完成各方面调整，业务进入了正常的爬坡期，财务数据向好。此时公司收购成本较低，且公司无需在管理上花费额外的资源。而公司如果在英
国寻找其他标的进行投资，可能需要经历教育基金过往的风险与困难。
③公司已为Astrum项目拓展中国协同业务。自托管Astrum以来，公司已经利用自身的品牌影响力以及教育行业的资源，逐步推广Astrum下属学校在中国的品牌授权，以及境内学生赴Astrum进行留学、游学、短期交流等合作。若新冠肺炎疫情对赴海外游学交流的影响逐步降低，各项中国协同业务将逐步展开。鉴于上市公司已为Astrum进行了前期铺垫，后续将进入工作成果的收获期。
（4）结合实际情况充分提示风险
| 类别 | 风险内容 | 应对措施 | |
| 市场风险 | 新冠疫情对业务的影响 | 由于新冠疫情对英国本土的冲击，可能会导致下属学校无法正常授课。 | ASTRUM集团下属的学校自英国爆发新冠疫情伊始，采取积极措施应对疫情，对无法进入校舍学习的学员提供在线远程授课，保证教学正常开展。此外，ASTRUM集团已经终止部分物业的租赁协议，并对冗余员工进行优化，降低运营成本。 |
| 市场竞争与招生不足的风险 | 受新冠肺炎疫情影响，ASTRUM集团下属的学校面临着欧洲地区以外学生较难赴英国就读、进而影响将来的招收国际学生。伦敦有近300家高端私立中学，竞争较为激烈。 | ASTRUM集团下属的学校已将业务模型调整为英国本土学生提供GCSE与Alevel课程的完全私立中学，降低对国际学生的业务依赖，以迎合伦敦市场的需求。同时，从伦敦各个著名中学聘来主要师资团队，以保证教学质量，已形成自己的竞争优势，作为伦敦市中心的稀缺的学校，吸引周边的生源校的学生及家长。ASTRUM项目下属学校的周边地区（30分钟车程）未来五年的青少年人口（10-19岁）都将保持平稳增长，将向其提供稳定的生源基础。另一方面，受疫情影响，英国不断传出中学关闭歇业的消息，提供的学位不断减少。竞争对手减少而本土学生人数未变，可以预期渡过疫情难关的学校会更容易招生。 | |
| 政策风险 | 英国留学政策及签证政策的变化 | 英国留学及签证政策将会影响对Astrum项目国际生的招募。 | 目前ASTRUM集团下属学校以服务英国本土学生为主，服务国际生为辅。国际生方面，目前中美贸易摩擦导致美国政府收紧对中国留学生签证发放，预计会导致中国赴美留学人数下降。历史上美国、英国、澳大利亚、加拿大四个主要英语系留学目的国对国际留学生的吸引力因政策变化表现出此消彼长的状态。收购ASTRUM项目后，公司将利用自身的资源，协助ASTRUM集团下属学校在国内招生，拓展在中国的协同，从而降低脱离欧盟导致的生源流失的政策风险。 |
| 英国考试与升学政策的变化 | 英国A-Level、GSCE升学考试体系如果进行革新，相应地直接间接影响整个英国私立学校市场。 | Astrum下属学校为英国本土最主流的GSCE、A-Level私立学校。后续将积极与监管部门沟通，并及时响应英国文化协会、行业协会、三大考试局的各方要求，以灵活应对相关变化。 | |
| 中国出国留学与国际教育领域政策的变化 | 近年来，我国对外籍子女学校、私立双语学校、国际课程中心等形式的“国际学校”的新设等事项进行了严格的审批与管理，一定程度上影响了海外私立学校 | 首先，公司引入Astrum集团下属学校品牌进入中国，是以轻资产形式冠名、提供教学服务，促成游学短期交流等，不涉及大量资金与资源的投入，拓展业务本身成本低、风险小。其次，公司将积极配合并符合各合作学校所在地的监管要求。最后，公司协助拓展Astrum在中国业务的主要目标是触达学员，实质业务将发生在英国境内。 | |
| 进入中国市场的过程。 | |||
| 经营风险 | 跨国管控的风险 | ASTRUM集团下属学校均位于英国伦敦市，中方股东管理半径的延长叠加文化差异，导致本项目早期在教育基金管理下，中英双向沟通效率低下。管理层与教育基金相互反馈不及时，教育基金无法实时了解伦敦当地的进展，导致决策无法因地制宜地迅速执行。 | 公司控股子公司--交大教育集团于2019年受托管理Astrum项目后，安排员工赴英建立新的汇报线，直接汇报给交大教育集团；2020年起由交大教育集团的员工参与管理商务、财务部门的工作，强化对Astrum项目的管控。公司预计新冠肺炎疫情对中英旅行的障碍逐步消除后，拟安排公司国内员工与Astrum项目的员工的互访，以储备Astrum项目的业务及管理团队，进一步推进Astrum项目的中国协同业务。公司已经在国际教育领域积累了近十年的业务经验，结合近三年对Astrum项目的管理经验，加深了对英国教育行业的理解，可以应对后续管理中出现的问题。 |
| 业务稳定的风险 | Astrum项目早期因受政策变化、被动转型以及内部管理的影响，导致业务下滑，并持续出现亏损。 | 目前Astrum学校已经历转型并进入正常的爬坡期。招生方面，KPS初中部已连续招新四年，逐步实现初中部毕业生自然升学进入高中部，以保障高中部的招生基础。教学质量方面，2021学年，Astrum项目实现了学生被牛津大学、剑桥大学录取，教学口碑得到提升。成本控制方面，Astrum项目已经逐步将各种长期合约转为合理周期或根据实际发生进行支付的灵活的合约。公司预计中国协同业务将在两个学年左右开始为Astrum项目提供正式长期的中国留学生，并根据旅行限制的松绑情况输送短期交流、暑假班的学生，进一步巩固Astrum项目的招生与盈利能力。 |
4、结合上述基金的决策机制和内部管理安排、公司财务资助等情形，说明前期未将Astrum并表处理是否符合会计准则相关规定。
公司回复：
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据教育基金合伙协议，基金决策机制系教育基金和上海润旗（系教育基金普通合伙人、管理人）委托上海赛领教育投资有限公司（以下简称“赛领教育”，赛领教育非由公司控制）担任管理人，公司作为有限合伙人，根据合伙人协议，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，由管理人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责投资项目决策，由上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）推荐一名并担任投委会主席；公司推荐两名；交大产业集团推荐一名；东方国际创业股份有限公司推荐一名。投委会在管理人提出议案范围内进行决议，决议需一致同意后生效，并由管理人负责落实执行，投委会对Astrum的日常经营有决策权。2019年4月，经教育基金及基金管理人协议决议，成立Astrum联合工作组，联合工作组全面负责Astrum
项目下属学校日常运营管理决策，负责制定Astrum年度预算及经营目标，经合伙人会议通过后执行；负责制订Astrum发展战略及下属学校业务优化转型方案、下属学校管理架构优化方案等；协议约定的决策机制表明Astrum由教育基金最终控制，自教育基金成立至2021年12月31日，教育基金股权结构未发生变化，公司没有能力主导教育基金的相关活动，公司不能控制教育基金，进而不能控制Astrum。其次，2019年底公司正式受托对Astrum进行日常管理，并收取管理费，但是基于教育基金的决策机制，公司的经营管理权实质上仍受到投委会的限制与制约，公司仅承担受托人职责，受托人主要执行Astrum项目下属学校的日常管理、年度预算及经营目标、发展战略及下属学校业务优化转型方案、下属学校管理架构优化方案等，重大经营决策需要得到联合工作组（联合工作组人员由公司2席、东方创业1席、交大产业集团1席、上海赛领股权投资基金1席构成）的决议通过（其中，对于工作组权限范围内的议案需3票以上（不含3票）票数赞成，议案通过涉及到年报审计、估值、引入投资人、投资退出、资产处置等重大事宜，需全票同意）；同时结合合伙协议中收益分配原则、委托管理协议关于委托报酬的约定以及联合工作组与受托人的职责划分，公司除按约定收取的管理费以外，不享有其他财产权和剩余收益权，根据控制的定义，公司取得的回报不会随着Astrum业绩的变动而变动，公司不享有其可变回报。再次，公司提供财务资助原因已在上述问题3（1）中阐明，主要是公司为保障Astrum正常运营，防止借款出现灭失风险，公司提供1.13亿元借款，公司作为债权人，并未享有可变回报，并未控制Astrum。综上所述，截至2021年12月31日，公司未能控制Astrum，前期未将Astrum纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师对问题1、2和4发表意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并查阅《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育对赛领旗育出具的《资金支持慰问函》及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料；
（2）获取并查阅赛领旗育股权架构及实际出资情况；
（3）获取并查阅昂立教育与赛领旗育签署的《借款合同》、银行回单、相关的公司内部审批文件及决议；
（4）获取并查阅上海浦东发展银行股份有限公司上海分行因赛领旗育并购贷款事项向昂立教育出具的《告知函》；
（5）获取并查阅昂立教育与Astrum签署的《借款合同》、银行回单、相关的公司内部审批文件及决议；
（6）向Astrum函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向其出借的250万英镑资金最终去向，并获取双方关于借款事项说明；
（7）2019年向赛领旗育函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向其出借的
1.13亿元资金最终去向，并获取双方关于借款事项说明；
（8）获取并查阅昂立教育与赛领旗育关于借款诉讼进展情况资料，包括但不限民事调解书、调解协议、拍卖裁定书等资料；
（9）了解和审阅了Astrum的财务状况及经营成果，分析是否具有偿债能力；
（10）复核昂立教育关于赛领旗育及Astrum借款事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（11）复核上述事项信息披露的准确性及完整性。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司已补充披露Astrum相关方与公司是否存在关联方关系或潜在利益安排，已补充披露相关方实际出资情况，公司针对Astrum相关方未同比例提供借款的原因及合理性分析，以及是否损害公司利益的说明与我们在执行公司年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）公司已补充披露对Astrum借款流向、具体用途及效益情况，公司关于相关资金不存在变相流入关联方或利益方的情形的说明与我们在执行公司年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（3）公司已结合基金的决策机制和内部管理安排、财务资助等情形，说明前期未将Astrum并表会计处理符合企业会计准则的规定；就财务报表整体公允反映而言，公司对前期未将Astrum并表会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）根据年报及相关公告，2019年，公司分别以1.4亿元收购上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿信息”）90%股权，形成商誉1.54亿元；以0.85亿元收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权，形成商誉0.72亿元。两家公司分别主营留学中介业务和校外培训业务。其中，公司对育伦教育设定2019年单年，以及2019年-2021
年累计业绩考核要求，两类业绩承诺完成率分别为101.32%、110.58%。报告期公司对凯顿信息计提商誉减值4798.71万元，相关商誉金额已减记至0元，育伦教育商誉未计提减值。请公司补充披露：
1、最近三年凯顿信息和育伦教育主要经营数据，并从经营政策、招生人数、收费标准等方面分析说明业绩变化的具体原因，是否和同行业公司经营情况相符；
公司回复：
（1）近三年（2019-2021年）凯顿信息的主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 同比变动比例 | 2020年度 | 同比变动比例 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,517.38 | 27.65% | 8,239.15 | -35.34% | 12,742.56 |
| 营业成本 | 7,026.46 | 10.41% | 6,363.91 | -32.42% | 9,417.07 |
| 毛利率 | 33.19% | 10.43% | 22.76% | -3.34% | 26.10% |
| 期间费用 | 5,582.13 | 35.90% | 4,107.50 | 109.15% | 1,963.91 |
| 期间费用率 | 53.08% | 3.23% | 49.85% | 34.44% | 15.41% |
| 净利润 | -2,225.60 | 2.65% | -2,168.14 | -279.97% | 1,204.73 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,578.19 | -57.76% | -3,736.36 | 2.67% | -3,639.05 |
凯顿信息主营儿童英语培训业务，收入主要分为直营校区培训收入和品牌加盟相关加盟费及教材销售收入等。
2020年上半年，受新冠疫情影响，凯顿信息无法开展线下课程培训，但校区相应固定成本如房屋租赁费用、租赁房屋装修款分摊及教师人员基本工资等均持续发生，因而总体收入下降，毛利率也有所下降。
从期间费用来看，2020年及2021年的期间费用率相对稳定，2019年相对较低，主要系期间费用的构成主要为人员薪酬，凯顿信息的薪酬体系自2019年12月纳入公司的薪酬体系，薪酬福利水平有所提升，人员安排进行了适当调整，相应期间费用率提升明显。
受2021年1月1日开始执行的新租赁准则的影响，2021年租赁相关现金流量列报于筹资活动所支付的现金流量中，扣除新租赁准则执行影响，2021年度，凯顿信息的经营活动现金流量金额为-3,694.48万元，与2019年及2020年经营活动现金流量净额基本相当。2021年凯顿信息营业收入上涨，但受“双减”政策影响学员存在大量退费，经营活动现金流量净额也受到影响。由于凯顿信息的收入主要基于直营校区的收入，相应直营校区的人员成本、场地租赁费用及宣传推介等成本投入相对较大，近三年的经营活动现金流量均为负数。
（2）凯顿信息的经营变动分析
2019-2021年，凯顿信息业务经营情况如下：
| 业务类型 | 2021年度 | 同比变动比例 | 2020年度 | 同比变动比例 | 2019年度 | |
| 直营 | 直营校数量（个） | 13 | -13.33% | 15 | -28.57% | 21 |
| 招生人数（人） | 4,546 | 35.86% | 3,346 | -39.79% | 5,557 | |
| 收款金额（万元） | 6,477.72 | 3.28% | 6,271.86 | -17.44% | 7,596.84 | |
| 在读人数（人） | 5,441 | -17.60% | 6,603 | -14.05% | 7,682 | |
| 收入金额（万元） | 10,253.13 | 29.87% | 7,895.07 | -36.82% | 12,495.88 | |
| 加盟 | 加盟校数量（个） | 24 | -4.00% | 25 | 25.00% | 20 |
| 收款金额（万元） | 242.77 | -32.51% | 359.70 | -3.16% | 371.43 | |
| 收入金额（万元） | 264.26 | -23.20% | 344.07 | 39.48% | 246.68 | |
①直营校区收入情况
2020年凯顿信息直营校区收入金额为7,895.07万元，较2019年下降了36.82%，2021年凯顿信息直营校区收入10,253.13万元，较2020年上涨了29.87%，相应业务收入虽有所上涨，但尚未恢复至2019年的收入水平，主要系在读学员数量从2019年以来逐步下滑，短时间很难对在读学员的缺口补量，具体为：2020年将近6个月的时间新签招生全面停滞，叠加本身学员的毕业和自然流失，2020年在读学员较2019年下降了39.79%；2020年-2021年，凯顿信息直营校区中累计关闭8个校区，导致这些校区的在读学员基本全部流失；2021年“双减”政策实施后，对教育培训业务影响较大，现有的一部分存量学员也受到机构倒闭潮的影响而退费。
②加盟业务收入分析
加盟业务系凯顿信息以凯顿儿童英语品牌为客户提供加盟咨询服务的业务，主要针对非上海地区的加盟客户，销售模式为预收款模式。在客户确定加盟后，凯顿信息与客户签署商标许可使用权合同，并协助加盟客户进行开业指导、开业培训、开校招生并提供订购的教材。加盟业务收入主要在商标使用权合同期限内分摊确认加盟服务费收入，针对教材销售业务，根据教材发货签收情况确认收入并结转成本。受2020年新冠疫情及2021年的“双减”政策的双重影响，现有的加盟校现金流入不敷出和业务转型的困难较大，部分加盟校选择退出教培业务，新签约的新加盟校不开校直接退费。截止目前，2021年已关闭或取消合同的加盟校有9家，新加盟客户意向数基本没有，随着加盟业务收款持续下滑，相应收入也有所下滑。
（3）凯顿信息的同行业对比分析
我们摘录部分同行业上市公司近三年的收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
| 公司/股票简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
| 营业收入 | 营业收入同比变动比例 | 净利润 | 净利润同比变动比例 | 营业收入 | 营业收入同比变动比例 | 净利润 | 净利润同比变动比例 | 营业收入 | 净利润 | |
| 51talk（COE.N） | 218,146.90 | 6.20% | 12,057.40 | -17.96% | 205,409.50 | 38.93% | 14,696.20 | -240.74% | 147,849.30 | -10,442.00 |
| Meta Data（AIU.N） | 342,341.00 | -0.45% | -502,549.40 | 553.81% | 343,888.10 | -13.90% | -76,864.20 | -562.47% | 399,387.30 | 16,620.30 |
| 洪恩教育(IH.N) | 94,472.20 | 77.61% | -3,705.10 | -1.13% | 53,191.50 | 143.27% | -3,747.60 | -86.40% | 21,865.60 | -27,559.70 |
| 凯顿信息 | 10,517.38 | 27.65% | -2,225.60 | 2.65% | 8,239.15 | -35.34% | -2,168.14 | -279.97% | 12,742.56 | 1,204.73 |
注：51talk系China Online Education Group会计期间为1月1日至12月31日；Meta Data系Meta Data Limited（原精锐教育）会计期间为9月30日至次年8月31日，上表所列2021年度数据为2020年9月30日至2021年8月31日的数据；洪恩教育系Ihuman Inc.会计期间为1月1日至12月31日。
由于51talk及洪恩主要采用线上模式开展英语培训等相关业务，Meta Data 业务中的幼儿教育板块业务与凯顿信息业务相近，更具有可比性。Meta Data（原精锐教育）是业务遍布全国的高端多元化教育集团，其业务中幼儿教育板块与凯顿信息的业务相近，就该板块的收入而言，2019年收入金额为70,667.20万元，2020年收入金额为59,941.40万元，同比下降了15.18%，2021年收入金额为54,648.70万元，同比下降了8.83%，相应业务受疫情等因素的影响收入持续下降。
凯顿信息与同行业主要公司在2020年的收入和净利润均有所下降，2021年较2020年营业收入均有所回升。因2020年凯顿信息收入基数较小的影响等，2021年收入回升比例相对较大，就净利润水平而言，同行业公司基本均有所下降。总体来看，凯顿信息营业收入及净利润的变动情况与同行业公司相比未有重大异常。
（4）近三年育伦教育的主要经营数据
2019-2021年，育伦教育主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 同比变动比例 | 2020年度 | 同比变动比例 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,088.02 | 115.12% | 2,365.24 | -23.45% | 3,089.68 |
| 营业成本 | 738.90 | 25.13% | 590.50 | -8.96% | 648.64 |
| 毛利率 | 85.48% | 10.44% | 75.03% | -3.97% | 79.01% |
| 期间费用 | 311.12 | -30.99% | 450.85 | -25.84% | 607.97 |
| 期间费用率 | 6.11% | -12.95% | 19.06% | -0.62% | 19.68% |
| 净利润 | 3,211.44 | 204.95% | 1,053.11 | -38.94% | 1,724.63 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,877.55 | 364.83% | 403.92 | -91.21% | 4,592.61 |
注：上述财务数据业经审计。
2020年，育伦教育受新冠疫情影响，留学中介及合作办学等业务的推进受到较大的影响，2020年收入同比下降，净利润水平也有所下降。2021年随着存量业务及合作办学等业务方面的持续推进，业务收入上涨，净利润也相对上涨。
（5）育伦教育的经营变动分析
育伦教育主要经营合作办学、留学中介、海外教育等业务，2019-2021年收入、成本及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 合作办学 | 3,417.07 | 450.29 | 86.82% | 1,313.52 | 364.60 | 72.24% | 938.59 | 250.00 | 73.36% |
| 业务类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 留学中介 | 590.08 | 202.46 | 65.69% | 448.99 | 101.92 | 77.30% | 724.16 | 134.77 | 81.39% |
| 海外及其他 | 1080.86 | 86.16 | 92.03% | 602.73 | 123.99 | 79.43% | 1426.93 | 263.87 | 81.51% |
| 合计 | 5,088.02 | 738.90 | 85.48% | 2,365.24 | 590.50 | 75.03% | 3,089.68 | 648.64 | 79.01% |
①合作办学业务
合作办学业务主要系与学校、政府、民办企业等合作，与客户签署合同，输出课程设计和服务经验及相应管理模式，为客户提供课程方案、课程设计、教师培训等服务，相应成本主要为人员成本。该类业务合同主要为在一段时间履行的履约义务，按照产出法确认履约进度及营业收入，随着业务量增大，2021年营业收入和毛利率也有相应提高。各省市近两年相继出台的中小学科技创新教育行动计划，鼓励中小学开展科技教育国际交流与合作，推动科技教育体制与模式的变革。育伦教育依托自身国际渠道资源优势如外教招聘、教师培训、课程引入、海外大学资源等与校企合作经验，实现合作办学业务的增长。育伦教育的国内方向合作与托管办学业务和为国内学校提供办学综合咨询业务得到了迅速的提升，也成为公司毛利率增长的主要驱动点。育伦教育合作办学业务主要聚焦在长三角、大湾区、西南、华南等区域，目前已达成6所合作学校（含筹备）的托管办学及合作办学业务、科学实验室建设与合作业务。
②留学中介业务
留学中介业务系公司与客户签订协议，根据客户的综合背景和申请需求，为客户组建合适的咨询顾问团队，并提供留学规划、学校选择建议、文书制作、留学申请、签证培训等服务，直到帮助客户获得所选学校的录取通知书和通过签证。育伦教育留学中介业务为预收款模式开展，按照学员收到录取通知书及通过签证的时点确认收入，相应留学中介合同履约过程中的人员成本归集至合同履约成本中，在相应收入确认时结转至营业成本。2020年度，受新冠疫情影响，公司留学中介业务收入有所下降，随着国内外疫情形势的逐步转好，该类业务逐步恢复正常。
③海外教育业务
2019年及2020年海外教育业务主要为与美国中学合作，为学生前往美国中学交流学习提供中介服务。受2020年新冠疫情及育伦教育内部业务板块的调整影响，育伦教育调整了海外教育板块的业务，在原有业务基础上正在逐步拓展以纯海外支持服务业务为主的咨询及托管服务。原有业务系为学生前往美国中学交流学习提供服务主要采用收取的学院款项扣除海外学校
学费及相关支出后确认收入，相应毛利率相对偏高。受育伦教育海外教育业务板块合作内容的扩展并依托其相关海外教育方面的经验，育伦教育2021年海外教育业务收入同比大幅上涨。
（6）育伦教育的同行业对比分析
我们摘录部分同行业上市公司近三年的收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
| 公司/股票简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
| 营业收入 | 营业收入同比变动比例 | 净利润 | 净利润同比变动比例 | 营业收入 | 营业收入同比变动比例 | 净利润 | 净利润同比变动比例 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中育贝拉 | 6,008.16 | 21.50% | 775.31 | -337.27% | 4,944.91 | 1.12% | -326.76 | 51.37% | 4,890.38 | -215.87 |
| 凯文教育（002659.SZ） | 28,430.18 | -11.44% | -12,030.35 | -9.20% | 32,102.23 | -59.61% | -13,249.07 | -462.61% | 79,473.38 | 3,653.80 |
| 枫叶教育(1317.HK) | 215,114.90 | 40.73% | -312,363.00 | -713.58% | 152,860.80 | -2.65% | 50,907.90 | -22.18% | 157,023.10 | 65,416.90 |
| 育伦教育 | 5,088.02 | 115.12% | 3,211.44 | 204.95% | 2,365.24 | -23.45% | 1,053.11 | -38.94% | 3,089.68 | 1,724.63 |
注：中育贝拉系三盛智慧教育科技股份有限公司的控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司；枫叶教育系中国枫叶教育集团有限公司上表所列2021年度数据为2020年9月30日至2021年8月31日的数据。
上述公司均系主营国际教育相关业务的公司，其中中育贝拉业务与育伦教育业务更为类似。中育贝拉主要业务包括：国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流等，截至2021年底，在全国开设有10个国际课程中心。2021年度中育贝拉实现营业收入和净利润较2020年有所上涨。与育伦教育相比，中育贝拉的业务更偏向国际市场，且在全国各地开展课程中心，固定成本支出相对偏高，而育伦教育在2020年疫情形势下，已转型发展国内方向合作与托管办学业务和为国内学校提供办学综合咨询业务，成本结构主要为人员成本。两家公司的业务模式、成本结构及目标客户不同，盈利水平有所不同。育伦教育与同行业上市公司相比，业务结构存在一定差异，业务体量较小，固定成本也较小，受疫情等影响波动比例相对较大，总体来看营业收入的波动趋势与同行业公司一致。育伦教育业务体量相对较小，固定成本相对较小，在2021年营业收入大幅回升后，净利润水平相应也大幅回升，而同行业公司受业务体量及经营规模的影响，收入虽有所上涨，但净利润水平相对有所下降。
总体来看，育伦教育营业收入及净利润的变动情况与同行业公司相比未有重大异常。
2、列示凯顿信息实际业绩与前期收购评估预测值的差异，分析存在差异的原因，说明收购目的是否达到，交易定价是否合理，交易过程中董监高是否勤勉尽责；公司回复：
（1） 凯顿信息实际业务与前期收购评估预测值的差异列示如下：
*营业总成本包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||||
| 财务项目 | 预测 | 实际 | 完成率 | 预测 | 实际 | 完成率 | 预测 | 实际 | 完成率 |
| 营业收入 | 14,326.79 | 12,742.56 | 88.9% | 17,333.81 | 8,239.15 | 47.5% | 20,819.66 | 10,517.38 | 50.5% |
| *营业总成本 | 12,723.85 | 11,445.27 | 90.0% | 15,206.00 | 10,473.30 | 68.9% | 18,088.18 | 12,503.19 | 69.1% |
| 净利润 | 1,202.21 | 1,204.73 | 100.2% | 1,595.86 | -2,168.14 | -135.9% | 2,048.61 | -2,225.60 | -108.6% |
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||||
| 经营项目 | 预测 | 实际 | 完成率 | 预测 | 实际 | 完成率 | 预测 | 实际 | 完成率 |
| 直营校数量 | 19 | 21 | 110.5% | 22 | 15 | 68.2% | 25 | 13 | 52.0% |
| 直营在读人数 | 7,976 | 7,682 | 96.3% | 8,934 | 6,603 | 73.9% | 10,006 | 5,441 | 54.4% |
| 直营收入 | 13,400.35 | 12,495.88 | 93.3% | 16,259.09 | 7,895.07 | 48.6% | 19,610.97 | 10,253.13 | 52.3% |
| 加盟学校数量 | 39 | 20 | 51.3% | 53 | 25 | 47.2% | 67 | 24 | 35.8% |
| 加盟收入 | 926.44 | 246.68 | 26.6% | 1,074.72 | 344.07 | 32.0% | 1,208.69 | 264.26 | 21.9% |
（2）实际业务与前期收购评估预测值差异的原因分析：
2019年，凯顿信息整体表现基本符合预测，从财务数据角度，营业收入完成率匹配营业总成本，均在90%左右。业务角度直营校区人数、收入完成率在90%以上；加盟业务与预期相差较大，拓校速度慢，且加盟收入远低于目标。
2020年受新冠肺炎疫情影响，凯顿信息部分校区近5个月无法开展课程培训，但校区相应固定成本如房屋租赁费用、租赁房屋装修款分摊及教师人员基本工资等均持续发生，最终全年关闭6个校区。加盟业务方面，各地防疫政策与强度不一，打击了潜在加盟商新开加盟校的意愿，加盟业务拓展不及预期。因而2020年凯顿信息各项财务、经营指标低于预测。
2021年，新冠肺炎疫情对经营业绩的影响相对减少，但2021年下半年受“双减”政策的影响，凯顿信息进行业务转型，并关闭2个校区。受新冠疫情及“双减”政策的双重影响，加盟校存在现金流入不敷出和业务转型困难大的情况，部分加盟校选择退出教培业务，新签约的加盟校不开校直接退费。截止目前，2021年已关闭或取消合同的加盟校有9家，无明确新加盟意向方，因此，2019年以来凯顿信息加盟业务收款持续下滑，相应收入也有所下滑。
综上所述，凯顿信息除2019年基本符合预测以外，后续年度受新冠肺炎疫情以及“双减”政策影响，无法达到预期的财务与经营表现。
（3）收购的目的
2014年公司完成与昂立科技的重组以来，一直希望发展以外教为核心的高端幼少儿英语口语培训业务，作为昂立科技的业务补充。与当时昂立科技的英语类培训辅导产品不同的是，外教英语产品客单价高，在读周期长，可以明显的满足市场上逐步兴起的需求。
2019年，通过对凯顿信息的收购，昂立科技已实现了收购目的，增加了业务线，扩大了营业收入规模。但受2020年起的新冠肺炎疫情与2021年7月发布的“双减”政策影响，凯顿信息的实际运营情况未达到预测情况。
（4）交易定价合理的说明
2019年昂立科技对凯顿信息进行收购时，委托具有从事证券业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对凯顿信息进行整体资产评估。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第[435]号资产评估报告，凯顿信息于评估基准日的评估价值为人民币16,678.94 万元。
该次评估以持续使用和公开市场为前提，结合凯顿信息为轻资产教育培训公司的实际情况，分别采用市场法和收益法进行评估。
①市场法：
根据市场法估值原理和适用前提，评估机构查询并选取2015-2018年A股上市公司2.5-12岁年龄段教育行业并购案例作为可比交易实例：
根据评估机构市场法评估结论，在评估基准日凯顿信息归母净资产为-1,959.58万元，评估值为18,212.44万元，评估增值20,172.02万元。凯顿信息2018年经审计净利润为1201.5万元，对应 P/E为15.16，估值相较行业可比交易处于较为合理的水平。
②收益法
根据该次评估资产核查情况、尽职调查情况及评估对象资产构成和主营业务特点，该次评估以评估对象经审计的模拟合并报表为基础预测其权益资本价值。根据收益法评估模型，该次评估凯顿信息在评估基准日凯顿信息归母净资产为-1,959.58万元，评估值为16,678.94万元，评估增值18,638.52万元。对应凯顿信息2018年净利润， P/E为13.88.
根据该次交易的评估目的和委托评估资产的具体情况，经综合分析，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，该次收购交易在当时中国A股市场属于正常定价范围。
（5）交易过程中董监高勤勉尽责的说明
2019年4月9日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》。
第十届董事会第三次会议召开前，公司经营层根据收购凯顿信息的目的及对公司的影响，并结合公司对凯顿信息的尽调情况，向董事会提交了项目投资建议书等资料。在董事会审议过程中，公司董事认真查阅收购议案及项目投资建议书、审计报告、评估报告、法律尽职调查报告书等相关资料，对公司收购凯顿信息的目的及影响、收购价格、交易安排、评估过程、估值模型、历史经营情况和财务数据、市场同类收购教育资产案例以及可能的风险点（投后整合风险、经营风险、核心人员离职风险等）进行了充分讨论（未涉及到不可抗力如2020年新冠肺
炎疫情爆发及政策变化如2021年7月双减政策颁布），并对当下时点可能存在的风险进行了评估和综合研判，认为收购凯顿信息的整体风险可控，符合公司收购目的。经公司董事会审慎决策，审议通了《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》，同时，董事会授权经营层具体负责收购凯顿信息的相关事宜。公司监事会列席了第十届董事会第三次会议，对董事会的决策过程进行了监督。董事会审议通过后，董事会真实、准确、完整地披露了收购凯顿信息的相关内容及审议结果。公司经营层根据董事会的授权推进收购凯顿信息的交易，并及时报告董事会、监事会。公司根据交易后续进展及时履行了信息披露义务。综上所述，在公司收购凯顿信息的过程中，公司董事、监事及高级管理人员已切实履行勤勉尽责的义务。
3、列示育伦教育商誉减值测试中具体预测参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流等，说明相关预测情况是否符合同行业发展趋势，并结合收购时预测业绩及实际完成业绩情况，说明商誉未计提减值的原因及合理性。公司回复：
（1）育伦教育商誉减值测试中的具体预测参数
①公司在对截至2021年12月31日育伦教育商誉所在资产组的预计可收回金额进行预测时的相关参数如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测数 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年永续年 | |
| 一、营业收入 | 3,089.68 | 2365.24 | 5088.02 | 3,249.99 | 3,307.51 | 3,643.88 | 3,643.88 |
| 减：营业成本 | 648.64 | 590.50 | 738.90 | 837.01 | 798.96 | 853.16 | 853.16 |
| 税金及附加 | 13.82 | 13.59 | 11.61 | 21.42 | 20.30 | 21.63 | 21.63 |
| 销售费用 | 34.01 | 0.57 | 0.06 | ||||
| 管理费用 | 575.31 | 450.41 | 270.94 | 294.79 | 310.06 | 326.49 | 326.49 |
| 二、EBIT | 1,817.90 | 1310.17 | 4066.51 | 2,096.76 | 2,178.19 | 2,442.61 | 2,442.61 |
| 减：所得税 | 300.10 | 289.81 | 871.95 | 450.80 | 468.31 | 525.16 | 525.16 |
| 三、息前税后利润 | 1,517.80 | 1020.36 | 3194.56 | 1,645.96 | 1,709.88 | 1,917.45 | 1,917.45 |
| 加：折旧及摊销 | 121.05 | 122.00 | 122.95 | 5.62 | |||
| 项目 | 历史数据 | 未来预测数 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年永续年 | |
| 减：营运资金增加 | |||||||
| 资本性支出 | 6.72 | 7.67 | 5.62 | 5.62 | |||
| 四、资产组自由现金流 | 1,760.29 | 1,824.20 | 2,034.78 | 1,917.45 | |||
注：本次估值所依据的盈利预测未包括ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 的托管收入。扣除该收入后，2019年度、2020年度及2021年度剩余收入金额分别为2,989.37万元、1,827.55万元、4,587.51万元。同口径下，2022年预测收入金额较2021年略有下降，系公司根据在手订单等进行合理谨慎的预测收入数据。
公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。
②收益年期
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段（3年，2022年到2024年）各年的净现金流，再假设从第四年起至永续，以后各年收益保持不变。
③资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
④折现率的确定
本次折现率采用WACC模型。
公司计算的WACC如下：
| 项目 | 资本成本率 | 权重 | WACC |
| 权益 | 13.38% | 84.04% | 11.83% |
| 带息债务 | 3.65025% | 15.96% |
经上述计算，则折现率取11.83%。
⑤资产组自由净现金流（税前口径）折现值确定
单位：万元
| 科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年永续年 |
| 资产组自由现金流（税前口径） | 2,211.09 | 2,292.51 | 2,559.94 | 2,442.61 |
| 折现率WACC | 15.19% | 15.19% | 15.19% | 15.19% |
| 折现期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | |
| 折现系数 | 0.9317 | 0.8089 | 0.7022 | 4.6228 |
| 折现值 | 2,060.07 | 1,854.41 | 1,797.59 | 11,291.69 |
| 折现值合计 | 17,000.00（取整至十万） | |||
经迭代计算，折现率（税前）=15.19%
经上述评估，育伦教育含商誉相关资产组于评估基准日的可收回金额为17,000.00万元。
（2）育伦教育同行业发展趋势
育伦教育相应业务的同行业上市公司数据见本回复问题（四）、1小问、（6）育伦教育同行业对比分析。从行业发展趋势来看，同行业上市公司除2020年受疫情影响，收入存在短暂下滑外，业务收入整体处于上涨的趋势。目前我国国际教育市场仍呈良好态势发展，由于对于目标群体具有不可替代性，未来产业发展前景仍较为广阔；未来随着海外疫情得到控制后，需求将迅速回弹并继续稳步发展。
（3）收购时业绩预测和实际完成情况
公司董事会于2019年9月6日公告《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》，公司与育伦教育签署《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《收购协议》”），收购时依赖的评估报告基准日为2019年3月31日。收购时点评估业绩预测及实际完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 累计金额 |
| 预测净利润 | 1,213.54 | 1,690.01 | 1,958.70 | 4,862.25 |
| 相应期间净利润（实际） | 1,374.85 | 1,053.11 | 3,211.44 | 5,639.40 |
| 业绩完成比例 | 113.29% | 62.31% | 163.96% | 115.98% |
2019年4-12月及2021年度均已完成收购时的业绩预测，2020年度受疫情影响，部分业务推迟至2021年度执行，因此相应年度业绩完成率未达到100%，2020年度业务未达到收购时年度业绩系受疫情的不可抗力影响，在对相应商誉所在资产组执行减值测试中，公司综合在手订单及业务转型等多方面因素考虑，对未来业绩进行合理预测，总体来看，2020年底公司收购育伦教育的商誉不存在减值情况。
综合三个业绩预测期间来看，累计业绩完成率为115.98%，收购时点业绩预测基本均已完成。
结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZA10069号）及育伦教育的经营业绩情况，经公司经营层审议批准，已确认育伦教育已完成《收购协议》中约定的三年业绩承诺，公司收购育伦教育51%股权的工作已完成。公司全体董事、监事已知悉并确认育伦教育三年业绩承诺完成情况，符合《收购协议》的相关约定，不存在侵害公司利益的情况。
（4）收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的原因
2019年11月，公司通过支付现金的方式购买育伦教育51%股权，合并成本为8,517.00万元，可辨认净资产公允价值为1,307.81万元，合并形成商誉7,209.19万元。截至2021年12月31日，育伦教育商誉所在资产组账面价值（含归属于少数股东的商誉）为14,488.99万元，包含商誉的资产组预计可收回金额为17,000.00万元，相应资产组未有减值金额。
（5）收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的合理性
根据中国证券监督管理委员会于2018年11月印发的《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定，收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的合理性如下：
①从行业态势来看，育伦教育所处业务板块为国际教育业务板块，在疫情形势下，育伦教育将重点发展国内国际教育方向的合作办学，相应业务未来行业发展态势良好；
②从收购协议约定业绩承诺的实现情况来看，截至2021年12月31日，育伦教育已完成2019年单年业绩承诺及2019年至2021年累计业绩承诺，预计未来可实现2019-2022年四年合计完成净利润7,590万元的业绩承诺。除2020年突发国内外疫情影响产生小幅波动外，整体业绩呈平稳上升态势；
③目前育伦教育在手的TOB端合同金额约1,800万元，合同期在1-10年不等，合约期间较长，占2022年度育伦教育预估TOB业务收入的50%以上，且尚有多个意向合同正在洽谈或续签中，2022年及后续年度业务的持续性与稳定性较好；育伦教育凭借其在国际教育领域多年的办学经验、丰富的海外及教育教师资源、深厚的教育情怀、与公办民办学校良好的合作口碑，已形成其独特的竞争优势，结合公司平台的资源与特色，成功对原有业务进行了进一步的拓展，2021年开始在长三角与珠三角地区成效已初步展现；
④育伦教育近3年核心管理人员相对较为稳定，均有较为丰富的运营经验，团队具备较高的专业性与活力；而国内外疫情如能有所好转，将对育伦教育海外与留学业务产生正向影响。
请年审会计师对问题1、3发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取凯顿信息的主要经营信息，检查培训收入的确认及成本的结转，并结合业务数据进行分析；
（2）获取育伦教育的主要经营信息，分业务模式对收入执行全面复核测试及查验，并针
对主要客户实施函证程序；a、针对合作办学业务，获取签订的服务合作协议，对相应期间应确认收入与账面收入进行对比，检查合作办学业务收入的存在性、准确性及截止性；b、针对海外教育，获取与项目相关的资料，包括不限于项目合同、项目学员清单及收费明细、支出明细等，对收入进行检查；c、针对留学中介业务，获取留学中介业务台账，对台账的真实性及完整性进行复核。
（3）获取同行业公司的经营数据进行对比分析；
（4）针对育伦教育商誉减值，我们执行的主要程序包括但不限于：
a.评估管理层聘请的第三方评估专家是否具备所需的专业胜任能力、专业素养及客观性；b.评价预计未来现金流量现值时管理层所采用的方法和假设；c.引入估值专家对管理层商誉减值测试及第三方评估报告进行复核，评估减值测试及评估报告中使用的关键假设及公允价值估值模型；d.对管理层在商誉减值测试中所依据的资产组未来现金流量假设，如增长率、折现率进行复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性；e.比较商誉账面价值与可变现净值，判断是否需要计提减值，重新测算减值的计提；f.评估管理层对商誉减值测试的披露是否充分。基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司已补充披露最近三年凯顿信息和育伦教育主要经营数据，公司关于凯顿信息和育伦教育业绩变化的具体原因的说明以及与同行业公司经营情况对比分析的说明与我们在执行2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）公司已补充披露育伦教育商誉减值测试中具体预测参数，公司就育伦教育相关预测情况与同行业发展趋势的说明具有合理性，公司关于育伦教育商誉未计提减值的原因及合理性分析与我们在执行2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
（五）年报披露，报告期末公司长期股权投资账面价值6.43亿元。其中对嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴竑励”）、苏州一村昂立教育产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州一村”）、上海联培教育科技有限公司（以下简称“上海联培”）、上海禹之洋环保科技有限公司（以下简称“禹之洋”）的长期股权投资期末金额分别为2113.36万元、1425.81万元、106.37万元、349.93万元，分别确认投资损失1101.16万元、13.35万
元、13.23万元、47.51万元。其中，后三项投资 2020年、2021年连续发生投资损失。请公司补充披露：
1、穿透后四家公司股权架构及实际出资情况，所持底层资产情况或资金最终投向，说明相关方与上市公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排；公司回复：
2021年12月31日，公司长期股权投资中核算的嘉兴竑励、苏州一村、上海联培及禹之洋均存在投资损失，穿透相应被投资公司的股权架构及实际出资情况等具体如下：
（1）嘉兴竑励
2018年6月15日，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“江西中文”）和嘉兴竑学投资管理有限公司（以下简称“嘉兴竑学”）共同发起设立教育产业并购基金，公司出资4,900万元，出资比例为49%。公司对嘉兴竑励具有重大影响，对嘉兴竑励的长期股权投资以权益法核算。
①嘉兴竑励股权架构及实际出资情况
截至2021年12月31日，公司对嘉兴竑励的持股比例为48.76%，长期股权投资账面价值为2,113.36万元，嘉兴竑励股权架构及股东的实际出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额 | 实缴情况 | 期末实缴金额（注） | 实缴出资比例 |
| 1 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 有限合伙人 | 50.00% | 5,000.00 | 2018-09-13 全额实缴 | 3,348.10 | 49.75% |
| 2 | 公司 | 有限合伙人 | 49.00% | 4,900.00 | 2018-09-14 全额实缴 | 3,281.14 | 48.76% |
| 3 | 嘉兴竑学投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00% | 100.00 | 2018-09-13 全额实缴 | 100.00 | 1.49% |
| 合计 | 100.00% | 10,000.00 | - | 6,729.24 | 100.00% | ||
注：鉴于嘉兴竑励投资项目情况及各合伙人资金管理需求，2021年嘉兴竑励将账面闲置现金合计3,308.80万元，以减资形式返还给各合伙人；其中，公司收回1,618.86万元。截至2021年12月31日，嘉兴竑励实收资本为6,729.24万元。
嘉兴竑励各合伙人股权（除公司外）穿透情况如下：
i.截至2021年12月31日，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司股权结构如下：
ii.截至2021年12月31日，嘉兴竑学投资管理有限公司股权结构如下：
②嘉兴竑励所持底层资产情况或资金最终投向
i.截至2021年12月31日，嘉兴竑励账面主要资产情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 503.20 |
| 交易性金融资产 | 6,000.00 |
| 总资产 | 6,503.20 |
| 净资产 | 6,494.20 |
注：上述数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区审计，审计报告文号为大信沪贸审字【2022】第00101号。
ii.截至2021年12月31日，嘉兴竑励账面资产主要为货币资金及交易性金融资产，其中，交易性金融资产对应所持底层资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业名称 | 投资时点 | 投资金额 | 资金流向 |
| 1 | A公司 | 2020/02/20、2020/03/10 | 2,160.00 | 主要用于A公司的日常生产经营活动等。 |
| 2 | B公司 | 2021/04/29 | 2,000.00 | 主要用于B公司的日常生产经营活动等，未发现有投向非主业相关的情况。 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 投资时点 | 投资金额 | 资金流向 |
| 3 | C公司 | 2020/09/29 | 1,000.00 | 主要用于C公司日常生产经营活动。 |
| 4 | D公司 | 2021/01/19 | 540.00 | 受让股权，直接流向D公司原股东。 |
| 5 | E公司 | 2021/02/01 | 300.00 | 主要用于E公司日常生产经营。 |
| 合计 | 6,000.00 | - | ||
综上所述，嘉兴竑励投资资金主要用于被投资单位日常生产经营活动或购买被投资单位股权。
③嘉兴竑励相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排
嘉兴竑励参投的项目E公司原为公司的控股公司（现为公司参股公司），因其发展需要大量资金且处于业务爬坡期，综合考虑后，公司引荐嘉兴竑励对E公司进行投资。完成投资后，公司通过上海昂立优培教育培训有限公司持有E公司19.2%的股权，嘉兴竑励持有20%。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉兴竑励的相关方与公司及关联方不存在关联关系，也没有潜在利益安排。
（2）苏州一村
2020年8月27日，经公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过，同意公司出资2,900万元作为有限合伙人共同发起设立苏州一村，公司出资比例为29%。公司对苏州一村具有重大影响，对苏州一村长期股权投资以权益法核算。
①苏州一村股权架构及实际出资情况
截至2021年12月31日，公司对苏州一村的长期股权投资账面价值为1,425.81万元，持股比例29%，苏州一村股权架构及实际出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 认缴出资额 | 实缴时间 | 实缴金额 |
| 1 | 青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 35.00% | 3,500.00 | 2020-11-17 | 1,750.00 |
| 2 | 公司 | 有限合伙人 | 29.00% | 2,900.00 | 2020-11-17 | 1,450.00 |
| 3 | 深圳前海同威资本有限公司 | 普通合伙人 | 16.00% | 1,600.00 | 2020-11-17 | 800.00 |
| 4 | 一村资本有限公司 | 有限合伙人 | 15.00% | 1,500.00 | 2020-11-17 | 750.00 |
| 5 | 深圳市同威星烨投资中 | 有限合伙人 | 5.00% | 500.00 | 2020-11-17 | 250.00 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 认缴出资额 | 实缴时间 | 实缴金额 |
| 心（有限合伙） | ||||||
| 合计 | 100.00% | 10,000.00 | - | 5,000.00 | ||
截至2021年12月31日，苏州一村股权结构图如下：
②苏州一村所持底层资产情况或资金最终投向
i.截至2021年12月31日，苏州一村账面主要资产情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 2,781.57 |
| 其他非流动金融资产 | 2,135.00 |
| 总资产 | 4,916.57 |
| 净资产 | 4,916.57 |
注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为立信中联审字【2022】深-0003号。
ii.截至2021年12月31日，苏州一村账面主要为货币资金及其他非流动金融资产，其
中，其他非流动金融资产对应所持底层资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业名称 | 投资时点 | 投资金额 | 资金流向 |
| 1 | F公司 | 2021/04/22 | 1,120.00 | 受让股权，直接流向F公司原股东。 |
| 2 | G公司 | 2020/12/31 | 1,015.00 | 受让股权，直接流向G公司原股东。 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 投资时点 | 投资金额 | 资金流向 |
| 合计 | 2,135.00 | - | ||
综上所述，苏州一村投资资金主要用于购买被投资企业股权。
③苏州一村相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排苏州一村参投的项目F公司原为公司控股公司，持股比例41%（现为公司参股公司，持股比例15.73%），后因其发展需要大量资金于2019年进行了三轮融资；2020年F公司发展迅速，苏州一村看好其增长性。苏州一村于2021年3月受让了原股东所持有的F公司股权，对价1,120万元。苏州一村投资决策委员会委员（共有五名委员）林涛，曾任公司联席总裁，于2021年3月10日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州一村投资决策委员会委员林涛为公司关联自然人，与公司存在关联关系。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州一村的相关方与公司及关联方没有关联关系，也不存在潜在利益安排。
（3）上海联培
①上海联培股权架构及实际出资情况
截至2021年12月31日，公司对上海联培的长期股权投资账面价值为106.37万元，通过下属全资子公司上海立道教育科技有限公司间接持股，持股比例5.35%，上海联培股权架构及注册资本情况如下：
金额：万元
| 投资者名称 | 注册资本 | 占比 |
| 上海杏坛教育科技有限公司 | 570.00 | 30.48% |
| 上海立道教育科技有限公司 | 100.00 | 5.35% |
| 北京高思博乐教育科技股份有限公司 | 100.00 | 5.35% |
| 上海津松投资合伙企业（有限公司） | 100.00 | 5.35% |
| 霍尔果斯乐学创业投资有限公司 | 100.00 | 5.35% |
| 上海绿光教育培训有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 容大时代教育科技股份有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 秦学（北京）网络教育科技有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 广州市明师教育服务股份有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 戴氏教育科技有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 深圳市蓝天教育培训学校 | 50.00 | 2.67% |
| 上海精锐教育投资有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 北京学大信息技术有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 投资者名称 | 注册资本 | 占比 |
| 新东方教育科技集团有限公司 | 50.00 | 2.67% |
| 上海菲锐教育信息咨询有限公司 | 37.50 | 2.01% |
| 邱夕斌等个人 | 412.50 | 22.08% |
| 合计 | 1,870.00 | 100% |
注：上海立道教育科技有限公司为公司全资子公司；截至2021年12月31日，除上海杏坛教育科技有限公司实缴170万元，其余投资者投资金额均已实缴。
②上海联培所持底层资产情况或资金最终投向
昂立教育投资款于2016年已支付上海联培，主要用于其日常生产经营。
③上海联培相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排
上海联培的董事长林涛，曾任公司联席总裁，于2021年3月10日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022年3月10日前，上海联培的董事长林涛为公司关联自然人。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海联培的相关方与公司及关联方没有关联关系，也不存在潜在利益安排。
（4）禹之洋
2015年6月19日，经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称：南洋机电）出资400万元，占股比40%。公司对禹之洋具有重大影响，对禹之洋的长期股权投资以权益法核算。
①禹之洋股权架构及实际出资情况
截至2021年12月31日，公司对禹之洋的长期股权投资账面价值为349.93万元，通过下属全资子公司南洋机电间接持股40.00%，禹之洋股东结构及实际出资情况如下：
单位：万元
| 投资者名称 | 投资金额 | 所占比例 |
| 南洋机电 | 400.00 | 40.00% |
| 何义亮 | 350.00 | 35.00% |
| 上海鸿晖资产管理有限公司 | 150.00 | 15.00% |
| 上海交大科技园有限公司 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：南洋机电系公司全资子公司；截至2021年12月31日，以上投资者投资金额均已实缴。
②禹之洋所持底层资产情况或资金最终投向
公司投资款于2015年支付给禹之洋，主要用于其日常生产经营。
③禹之洋相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排禹之洋持股5%以上的股东上海交大科技园有限公司为上海交通大学的控股孙公司，上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心的控股股东（2021年6月28日，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022年6月28日之前，上海交通大学为公司关联法人，上海交大科技园有限公司与公司存在关联关系。除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，禹之洋的相关方与上市公司及关联方没有关联关系或潜在利益安排。
2、嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资效益情况、上海联培和禹之洋业务开展及经营业绩情况，说明相关投资项目是否涉及教育业务及合规性，分析产生投资损失的具体原因，长期股权投资是否存在减值风险。
公司回复：
（1）嘉兴竑励、苏州一村、上海联培及禹之洋相关投资项目涉及教育业务及合规性情况说明
①嘉兴竑励
嘉兴竑励专注于投资泛教育领域项目，截至2021年12月31日，存续投资项目5个，涉及教育经营业务和合规性情况如下：
| 投资项目 | 涉及教育业务情况 | 合规性 |
| A公司 | 涉及教育业务，归属非学科类。 | 针对A公司相关业务的监管工作将由文化旅游局与教育局共同负责，细则尚未出台。A公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。 |
| B公司 | 不直接涉及教育业务，为出版业务。 | B公司相关业务受新闻出版局针对出版企业的相关规定监管，按照相关规定合规运营。 |
| C公司 | 涉及教育业务，为职业培训。 | C公司原系新三板上市公司，合规管理遵循新三板的上市有关规定。其有继续推进资本化的诉求，将根据相关政策，积极应对，并做好相应的合规工作。 |
| D公司 | 不直接涉及教育业务，为 | D公司原系新三板上市公司，合规管理遵循新三板的上市有关规 |
| 投资项目 | 涉及教育业务情况 | 合规性 |
| 教育软件平台的开发与运营。 | 定。其有继续推进资本化的诉求，将根据互联网相关政策，积极应对，并做好相应的合规工作。 | |
| E公司 | 涉及教育业务，归属非学科类。 | 针对E公司相关业务的监管工作将由体育局与教育局共同负责，细则尚未出台。E公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。 |
②苏州一村
苏州一村主要投资泛教育领域项目，截至2021年12月31日，存续投资项目2个，涉及教育经营业务和合规性情况如下：
| 投资项目 | 涉及教育业务情况 | 合规性 |
| F公司 | 涉及教育业务，归属非学科类。 | 针对F公司相关业务的监管工作将由科学局局与教育局共同负责，细则尚未出台。F公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。 |
| G公司 | 涉及教育业务，归属非学科类。 | 针对G公司相关业务的监管工作将由文化旅游局局与教育局共同负责，细则尚未出台。G公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。 |
③上海联培
上海联培主营业务聚焦于教育领域的行业活动（如举办论坛、沙龙等活动）、教师发展（为学校及培训机构的单位或员工提供培训）、人才招聘(如招聘平台业务)及资源服务（编写行业内产业链的报告、为行业展会的参展商对接行业上下游资源），均属非学科类业务，相关经营业务未受限制，上海联培将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。
④禹之洋
禹之洋主营环保工程总承包，向客户提供从设计到采购到施工到调试运行的全流程组合式服务或整体交钥匙式服务，未涉及教育行业。
（2）嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况、上海联培和禹之洋业务开展及经营情况，分析产生投资损失的具体原因
①嘉兴竑励
i.嘉兴竑励成立至今投资项目及投资收益情况
截至2021年12月31日，嘉兴竑励已投6个项目，其中：昂立优培项目投资成本2,800万元，2019年退出收回2970万元，投资损益累计170万元。其他项目在投，亦无分红收益，
在投项目情况见本回复问题（五）、1小问、回复（1）嘉兴竑励。
ii.嘉兴竑励在投项目2021年经营情况如下：
| 投资项目 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| A公司 | 3000万~5000万元 | 亏损 | 亏损 |
| B公司 | 3亿~5亿元 | 盈利 | 盈利 |
| C公司 | 3亿~5亿元 | 盈利 | 盈利 |
| D公司 | 5000万~1亿元 | 亏损 | 亏损 |
| E公司 | 1000万元~3000万元 | 亏损 | 盈利 |
注：上述数据摘录自嘉兴竑励提供的被投资公司财务报表。嘉兴竑励财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区审计，审计报告文号为大信沪贸审字【2022】第00101号。
iii.投资损益分析
2020年起的新冠肺炎疫情，以及2021年的“双减”政策，对教育培训行业产生了重大的影响。由于嘉兴竑励投资项目分布在不同年龄段、服务对象、业务形式，分散了上述两大事件的压力，对嘉兴竑励的交易性金融资产产生部分影响。嘉兴竑励即将进入退出期，后续退出项目收回资金后将逐步分配予全体合伙人。
公司对比投资项目财务数据和经营情况发现，投资公司中A公司2021年亏损，期末净资产为负，货币资金较少，短期借款较少、存在大量预收账款、公司流动资产不足以覆盖流动负债，持续经营情况存在重大疑虑；主要系A公司前期异地拓校较快，业务发展未及预期，又受“双减”政策冲击，大量异地校区关闭，业务量缩减，公司经营及融资受到影响；自2022年3月初开始，线下课程全部暂停，直至4月份暂无明显改善迹象。
结合上述情况，基于公司对于行业的理解，公司认为嘉兴竑励对A公司的投资已出现明显减值迹象，影响嘉兴竑励对A公司公允价值的确认，应考虑调整公允价值变动损益，故公司在嘉兴竑励净利润-99.08万基础上，调减嘉兴竑励对其投资成本2,160万元,以净利润-2,259.08万元按所享有份额确认当期嘉兴竑励投资损益-2,259.08*48.76%=-1,101.16万元，截至2021年12月31日，公司对嘉兴竑励的长期股权投资价值为2,113.36万元。
②苏州一村
i.苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况
截至2021年12月31日，苏州一村已投2个项目，即F公司及G公司，投资成本分别为1,120万元、1,015万元，项目在投，无投资收益。
ii.苏州一村在投项目2021年经营情况如下：
| 投资项目 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| F公司 | 1亿~3亿元 | 亏损 | 亏损 |
| G公司 | 5亿~10亿元 | 盈利 | 盈利 |
注：上述数据摘录自苏州一村提供的被投资公司财务报表，苏州一村财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为立信中联审字【2022】深-0003号。iii.投资损益分析苏州一村最初是聚焦在素质教育行业，所投标的均为所属赛道头部企业。已投项目即使受到新冠肺炎疫情及“双减”文件对教培行业整体发展的负面预期影响下，仍旧实现了营业收入100%以上的增长，尤其是G公司，业务已恢复到了新冠肺炎疫情之前的营收水平并实现了扭亏为盈，F公司业务处于拓展中。由于苏州一村为投资公司，投资项目尚未进入成熟期，存在运营费用支出，因此出现小额亏损。
③上海联培及禹之洋
i.上海联培及禹之洋业务开展情况及经营业绩情况
上海联培业务聚焦于行业活动、教师发展、人才招聘、资源服务四块业务板块，主要服务对象为教培公司及学校，2021年度营业收入100~300万元，实现年毛利为正，净利润亏损，经营性现金流净额为负。近两年，在疫情与政策的双层冲击下，教培行业大量机构撤校及裁员，因教培公司业务萎缩，培训预算及各项活动成本削减，间接影响了上海联培的业务。因此，营业收入大幅下降。同时，转型业务尚在摸索中，短期内不能带来收益。
禹之洋主营业务为环保工程总承包，从项目设计、采购、施工、试运行服务。2021年度营业收入1000~3000万元，实现年毛利为正，净利润亏损，经营性现金流净额为负。近几年的疫情影响、材料和人工成本增加，同时环保行业的竞争加剧，项目毛利率下降。激烈竞争致环保项目垫资增多，项目方付款结算时间延长，引起现金流暂时性不足，使业务量不饱和，进而导致近几年亏损。目前禹之洋正在调整经营策略和布局，在承包环保工程项目的同时，开拓项目的运维服务，增加工程项目的附加值，2022年上半年已成功签约3家工程运维项目，随着经营思路和经营方向的不断创新，及前期项目回款的有序进行，经营情况逐步向好。
ii.投资损益分析
上海联培近年受疫情及“双减”政策影响，营收有所下降，处于经营亏损中，公司已按照享有份额确认相应投资损失。目前，上海联培账面资金充足，能保持公司业务的持续运营，净资产质量较好。
禹之洋近年受疫情及市场竞争影响，毛利率下降，处于经营亏损中，公司已按照享有份额
确认相应投资损失。
④长期股权投资相应减值风险分析
根据企业会计准则第8号， 结合上述长期股权投资公司的投资项目情况及经营业绩情况，嘉兴竑励投资项目，除A公司外，均处于正常运行拓展中，对于因A公司投资引起的资产减值风险，公司已于嘉兴竑励权益法收益确认中充分考虑；苏州一村投资项目处于初始发展阶段，运营支出使公司处于微亏，未见资产市价显著下跌、经营出现明显困难等长期股权投资减值迹象；上海联培及禹之洋受疫情影响，经营业绩短期受阻，账面净资产质量较好，无进一步减值风险。综上所述，公司长期股权投资不存在减值。
请年审会计师发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取被投资公司的投资协议及公司章程及公开信息，查验被投资公司的股权结构及出资情况；
（2）获取被投资公司的财务报表及审计报告，了解被投资公司期末资产负债表构成情况；
（3）针对存在大额长期股权投资及其他投资的被投资公司，进一步获取最终投资项目的投资报表及审计报告或其他资料，查验期末投资情况；
（4）对公司投资管理人员进行访谈，了解公司投资项目管理控制，投资项目的持续跟踪情况及投资情况；
（5）对重点投资项目公司的管理层进行访谈，了解被投资公司的经营状况及未来预期。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司关于相关方与上市公司及关联方之间是否存在关联方关系或潜在利益安排的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）公司已补充披露嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况、上海联培和禹之洋业务开展及经营情况，公司关于相关投资项目涉及教育业务情况及其合规性，以及产生具体损失的具体原因的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（3）就财务报表的整体公允反映而言，公司关于长期股权投资不存在减值风险的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月21日