[2022]中江（京）函字第0038号
北京市中业江川律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境
股份有限公司的问询函》
之
专项核查意见书
北京市中业江川律师事务所二〇二二年六月二十一日
北京市中业江川律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份
有限公司2021年年报的问询函》之
专项核查意见书
北京东方园林环境股份有限公司：
北京市中业江川律师事务所（以下简称“我所”或“本所”）接受北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“贵公司”或“东方园林公司”)的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京东方园林环境股份有限公司2021年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）出具专项核查意见书(以下简称“本核查意见”)。
本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等我国相关法律、法规、规章、规范性文件之规定而出具。
为出具本核查意见，本所律师对有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与《问询函》相关问题向有关人员进行了询问。
关于本核查意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师工作期间，得到贵公司的保证：即贵公司向本所律师提供的本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言等文件和材料均系真实、准确和完整的，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露、提供，且无隐瞒、虚假和重大遗漏或误导之处。上述文件原件及签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
2.本所律师对相关事实的判断、分析及据此作出的法律意见，主要取决于贵公司提供的资料文件及相关信息。鉴于各法律从业者对特定背景、事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，本核查意见所认定的事实、得出的意见及
结论仅为本所作出的客观陈述和独立地法律分析、判断，并不因此构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律问题的最终认定、保证或承诺。
3.本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等我国现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表本核查意见。
4.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关主体出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本核查意见的依据。
5.本核查意见仅就与《问询函》中相关问题进行核查并发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和贵公司的说明予以引述。
6.本所律师同意将本核查意见作为本次回复《问询函》所必备之文件，一并提交至深圳证券交易所。
7.本核查意见仅供贵公司本次回复《问询函》之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于前述，本所及本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本核查意见如下:
1、年报及《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》显示，2019年公司原实际控制人之一唐凯及你公司分别向自然人魏绍娟和纪献磊借款合计约1.908亿元，用于公司资金周转。你公司账务处理上记作对原实际控制人之一何巧女的其他应付款，但至2019年底上述应付款已清零。由于唐凯和公司未能按期归还借款，你公司被魏绍娟、纪献磊提起诉讼并已累计偿债11,653.63万元，在扣抵对何巧女、唐凯的应付股利仍有余额4,813.61万元。上述事项构成何巧女、唐凯对你公司的非经营性资金占用。
（1）你公司2019年半年报显示，截至2019年6月底，你公司对何巧女、唐凯的其他应付款约4.36亿元，实际包含应付纪献磊及魏绍娟的款项。2019年
年报显示，你公司对何巧女、唐凯的其他应付款为零。请核查你公司2019年与何巧女、唐凯的资金往来情况，说明对何巧女、唐凯的应付款冲减至零的详细过程、具体理由和时点，是否实际上构成原控股股东何巧女、唐凯非经营性资金占用，是否已触及我所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的被实施其他风险警示的情形。如是，请进行充分风险提示；如否，请充分论述原因及合理性。请独立董事、年审会计师和律师发表核查意见。
回复：
（一）关于对何巧女、唐凯其他应付款冲减至零的详细过程、具体事由及时点根据东方园林公司提供的相应资料、法律类文书及东方园林公司陈述、说明等，关于东方园林公司对何巧女、唐凯其他应付款冲减至零的详细过程、具体事由及时间，作出回复：
1、根据东方园林公司陈述、说明，2019年5月至7月，东方园林公司归还何巧女借款，累计冲抵对其其他应付款约2亿元。
2、2019年8月，东方园林公司收到北京朝汇鑫企业管理有限公司（下称“朝汇鑫公司”）汇款约7.9亿元，经核查相关协议、公告等文件及东方园林公司说明，该笔资金系朝汇鑫公司受让何巧女所持东方园林公司5%股份而支付的股权转让款，增加其对何巧女的其他应付款。
3、2019年9月，东方园林公司冲减对何巧女的其他应付款约8.4亿元，根据东方园林公司说明，该等款项系何巧女用于就办理股份转让事宜缴纳税费和向其股票质权人偿还债务以解除质押、办理股票过户。
4、2019年11月、12月，根据何巧女的支付、债权转让等书面要求，东方园林公司对何巧女的其他应付款冲减至零。根据相关法律规定，债权转让、支付等文件自通知送达东方园林公司后生效，其作为债务人应履行义务、协助办理。
综上，截至2019年12月31日，东方园林公司对何巧女的其他应付款余额冲抵至零元。
（二）关于是否构成原控股股东何巧女、唐凯非经营性资金占用根据东方园林公司说明，东方园林公司对何巧女其他应付款均系前期何巧女对东方园林公司提供的借款，包括魏绍娟、纪献磊通过何巧女账户汇入东方园林公司账户的款项。结合东方园林公司之说明及2019年年报，截至2019年12月31日，虽东方园林公司对何巧女的其他应付款为零，但其对何巧女、唐凯应付股利余额约为1.11亿元，即何巧女等对东方园林公司享有相应债权。
根据东方园林公司提供的信息，东方园林公司、何巧女、唐凯等与魏绍娟、纪献磊相关案件的执行情况为：2021年8月至11月，法院扣划合计约3765.48万元；2022年2月24日，唐凯质押的股票被司法拍卖；2022年3月、4月，公司支付执行款合计约7888.16万元。
经查询相关司法裁判文书及东方园林公司、何巧女、唐凯等就纪献磊相关案件签订的《和解协议》、东方园林公司支付资金情况并结合东方园林公司的说明，本所及本所律师认为：
1、自2019年5月纪献磊资金汇入东方园林公司账户之日起至2021年7月8日《和解协议》签订日，何巧女及唐凯二人对东方园林公司的债权（包括其他应付款和应付股利），以及唐凯质押的股票，能作为纪献磊借贷案件项下应付款的还款来源，且二者之和足以清偿纪献磊借款，故，不存在何巧女、唐凯非经营性资金占用的情形。
2、自2021年7月8日《和解协议》签订后至2022年2月24日唐凯股票被拍卖日之前，何巧女、唐凯二人对东方园林公司的债权（包括其他应付款和应付股利），以及唐凯质押的股票，能作为纪献磊借贷案件项下应付款的还款来源。虽该期间内唐凯质押股票市值波动，但鉴于未实际拍卖、拍卖价格存在不确定性，且2021年8月至11月法院就该案扣划的资金额度未超出公司对何巧女、唐凯的应付股利并经何巧女认可，故，不存在何巧女、唐凯非经营性资金占用的情形。
3、2022年3月28日及后，东方园林公司就纪献磊借贷案件支付执行款项后，产生4813.61万元的资金缺口，且计为东方园林公司对何巧女的其他应收款，构成何巧女、唐凯对东方园林公司的非经营性资金占用。
（三）是否已触及深证证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的被实施其他风险警示的情形。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定，若上市公司出现“被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”情形，则深交所有权对该公司股票交易实施其他风险警示。
经查证相关文件，自2019年9月30日，何巧女、唐凯与朝汇鑫公司就股权转让手续办理完毕后，东方园林公司控股股东变更为朝汇鑫公司、实际控制人变更为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。截至出具本核查意见之日，东方园林公司控股股东及实际控制人均未变更。
综上，本所及本所律师认为，东方园林公司于2022年3月至4月期间形成的资金占用系属其他关联方的资金占用情形，不存在深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的“公司存在资金占用且情形严重”之情形，因此，未触及被深交所实施其他风险警示的情形。
本核查意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中业江川律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京东方园林环境股份有限公司2021年年报的问询函>之专项核查意见书》之签署页）
北京市中业江川律师事务所
（盖章）
负责人：
李鑫石
经办律师：
丁伟奇
经办律师：
刘文清
二〇二二年六月二十一日