上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司2021年年度股东大会文件
二○二二年六月二十九日
目 录
公司2021年年度股东大会须知 ...... 3
公司2021年年度股东大会议程 ...... 4
议案一、公司2021年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、公司2021年度监事会工作报告 ...... 14
议案三、公司关于计提资产减值准备的议案 ...... 17
议案四、公司2021年度财务决算报告 ...... 21
议案五、公司2021年度利润分配预案 ...... 26议案六、公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ..... 27议案七、公司2022年度财务预算草案 ...... 37
议案八、公司关于2022年度借款额度的议案 ...... 38
议案九、公司关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 39
议案十、公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 ...... 44
议案十一、公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 46
议案十二、公司关于授权公司经营层处置交大昂立股份的议案 ...... 49
议案十三、公司关于董事会换届选举的议案 ...... 50
议案十四、公司关于监事会换届选举的议案 ...... 57议案十五、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ........ 60议程十六、公司2021年度独立董事履职报告 ...... 63
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2021年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
3、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
4、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、本次年度股东大会禁止录音、录像、直播。
6、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会的股东请于2022年6月24日9：00-16：00扫描《关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》中提供的二维码完成股东参会信息登记和提问。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
7、其他说明：
为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东以网络投票方式参加本次年度股东大会。本次年度股东大会增设线上股东大会会场，公司将向各参会人员提供线上会议的接入方式，具体操作流程和注意事项详见于2022年6月9日、2022年6月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》、《关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》。
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2022年6月29日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年6月29日（星期三）下午2：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2022年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
（一）审议《公司2021年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司2021年度监事会工作报告》；
（三）审议《公司关于计提资产减值准备的议案》；
（四）审议《公司2021年度财务决算报告》；
（五）审议《公司2021年度利润分配预案》；
（六）审议《公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（七）审议《公司2022年度财务预算草案》；
（八）审议《公司关于2022年度借款额度的议案》；
（九）审议《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
（十）审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》；
（十一）审议《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（十二）审议《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》；
（十三）审议《公司关于董事会换届选举的议案》；
1、选举张云建为公司第十一届董事会董事；
2、选举张文浩为公司第十一届董事会董事；
3、选举周传有为公司第十一届董事会董事；
4、选举赵宏阳为公司第十一届董事会董事；
5、选举柴旻为公司第十一届董事会董事；
6、选举常江为公司第十一届董事会董事；
7、选举蒋高明为公司第十一届董事会董事；
8、选举万建华为公司第十一届董事会独立董事；
9、选举毛振华为公司第十一届董事会独立董事；
10、选举冯仑为公司第十一届董事会独立董事；
11、选举陆建忠为公司第十一届董事会独立董事；
（十四）审议《公司关于监事会换届选举的议案》；
1、选举张荣荣为公司第十一届监事会监事；
2、选举赵长伟为公司第十一届监事会监事；
3、选举邹承文为公司第十一届监事会监事；
（十五）审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
（十六）宣读《公司2021年度独立董事履职报告》。
三、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
五、主持人宣布会议结束
议案一
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2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的正常运营和可持续发展。
一、2021年度经营情况回顾
（一）总体经营情况
2021年，国内教育培训行业发生重大变化。上半年，公司积极开展各项业务，实现营业收入9.02亿元，同比增长14.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.22亿元，同比增长116.66%。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布双减政策，公司所从事的K12学科类培训业务受到重大影响，因招新停滞、退费增加、退租裁员等因素，至2021年年末，公司业绩由盈转亏，实现归属于上市公司股东的净利润-2.03亿元，实现营业收入15.87亿元，同比减少12.24%。
为应对政策调整带来的巨大冲击，公司一方面加快推进业务转型，确立职业教育为公司未来的战略业务，加快发展国际与基础教育业务，积极探索创新K12非学科教育业务，快速布局大学生升学、就业及技能培训业务，一方面强化现金流管理，开源节流，降本增效，优化校区布局、组织架构及人员结构，保障公司安全运营，提升规范化管理水平，总体经营情况保持稳定。
（二）经营情况回顾
1、全面优化业务布局，推进现有业务的转型升级
2021年7月，双减政策出台后，公司努力采取措施推动传统学科培训业务向非学科业务转型，通过创新、迭代素质课程产品、完善技术平台、加强教师授
课技能培训、强化学员服务等方式，将学员分层逐步转入素质课程，基本实现转型期的平稳过渡。
公司创新布局大学生教育业务，快速迭代产品及运营模型，初步形成考研、考证、专升本、出国留学等多领域协同并进的试跑态势。公司职业教育业务以“产教融合”为基本思路，推进专业共建、工学合一、咨询托管等学历业务，同时发展品牌合作、职业技能培训、小语种（日语）培训、高端管理继续教育培训等业务，构建职业教育业务发展平台。通过内生外引构建优质职业产品体系，优化多元化合作渠道，提升品牌、课程、师资和管理等模式的平台化输出能力，形成完善的职业教育生态，为后续快速发展奠定基础。公司国际与基础教育业务加速开展中小学校托管与合作办学、科学实验室建设与合作，通过优质课程、管理方式与教学人才的输出，为学校提供全套运营服务，梳理优化国际留学相关业务体系，实现业务规模逐步扩大，蓄势待发。
2、强化公司统筹及服务能力，打造一体化协同中台
2021年，公司通过业务协同、组织调整、团队整合等方式进一步推进各事业部业务之间的深度融合，有效提升内部协同运营效率
年内，公司持续提升产品一体化研发能力，统筹各业务板块的产品研发及落地。积极参选“上海市素质教育优质课程项目资源”，目前已有近10门课程入选。积极构建多元化市场渠道协助学校开展非学科教学，目前已与近10所学校达成合作或形成意向，逐步形成中小学、国际学校、普通公校三级校渠体系。提升校区一体化协同运作，推进校区素质化环创升级，目前上海校区已完成第一轮升级试点。
3、推进校区优化整合，优化资产配置
2021年上半年，公司建立校区一体化工作组，统筹、协调和管理校区一体化工作，并根据业务节奏强化过程管理，推动校区精细化、精益化运营。2021年下半年，根据双减政策要求，公司快速调整业务布局，并根据业务调整同步优化、整合校区，通过关闭或转型为素质校区等一系列校区优化、整合措施，截至2021年底，公司上海直营教学中心由2020年底的171所下降至71所，外地直营校区全面收缩，加盟校区由2020年底的1500所下降至625所。
在整合业务的同时，公司持续强化现金流管理，积极开展相关低效闲置资产、股权的处置工作，提升了公司的经营管理效率，有效补充了公司的现金储备，降
低了公司的运营风险，也为公司应对政策变化、转型发展提供了保障。
4、深化科技赋能，助力业务发展
公司持续推进科技赋能，完善业财标准化、“BOSS”等信息系统建设，积极推进CRM系统（客户管理系统）建设并与“BOSS”、在线网校等系统对接，通过产品技术研发、线上平台搭建、在线业务推进、信息系统建设升级等工作助力业务转型发展。
5、优化公司价值管理体系，推进人力资源结构调整
2021年，公司进一步优化业务价值管理体系，提出“健康增长系数”概念，在关注规模（营业收入）增长的同时，增加对业务健康度（利润率）的关注。同时，由上至下进一步细化各级价值管理方案，牵引战略及业务目标落地，从目标管控角度确保战略执行动作规范不走样，从利益分配角度引导各级组织、员工聚焦客户价值创造。
双减政策颁布后，公司及时调整并优化人力资源结构，合理控制人力资源成本。一方面通过内部培训将部分学科业务人员转变为新业务人员，稳定大部分核心骨干和优秀人才，最大限度复用原有团队，节约人员优化成本和人才引进费用，一方面围绕各阶段战略及业务调整方向，适时补充新产品研发、销售管理、校渠拓展等方向的专业力量，积极引进核心专业人才，强化人才队伍，为业务转型及组织核心能力的构建赢得时间。
（三）主要经营数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,587,456,924.83 | 1,808,927,139.78 | -12.24 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,581,412,917.21 | 1,788,634,988.41 | -11.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -203,205,060.07 | -248,473,615.01 | / |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -316,885,308.58 | -318,350,861.05 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -475,969,426.95 | -73,666,718.06 | / |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 171,294,841.64 | 561,279,161.66 | -69.48 |
| 总资产 | 1,484,124,795.72 | 2,498,891,157.17 | -40.61 |
（四）公司面对的风险挑战
1、政策法规风险
2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发双减政策，此后教育主管部门及各地方陆续出台相关管理政策，对教育培训行业以及公司所从事的K12教育业务领域的学科培训业务产生重大影响。公司面临着机构性质、办学许可证、从业教师、教师资格证、培训时间、培训内容、培训形式、培训场地、培训价格、营销方式、融资方式等方面的严格限制和规范。
2、新冠疫情风险
目前新冠疫情依然存在不确定性，若疫情加剧，公司线下教学中心可能再度受疫情影响暂停运行，会对公司业绩带来一定的冲击。如何顺利转移教学活动至线上，保障课件、老师、授课方式同步线上化并保证学习效果，是公司需持续应对的问题。
3、业务转型风险
公司的主要业务为教育服务，2021年度，公司教育培训业务中涉及学科类培训的业务收入约占本期公司营业收入的77.83%。本次双减政策的发布以及贯彻实施，对公司所从事的K12教育业务领域的学科培训业务产生重大影响。教育培训行业新政策下的业务调整、战略转型将给公司带来巨大的挑战。此外，因公司业务转型所带来的校区关停、租赁违约赔付、人力资源结构调整等产生的费用，可能对公司未来现金流和利润造成一定影响。
4、经营管理风险
自双减政策实施以来，公司对进行了业务调整、战略转型，公司进一步加大职业教育、国际与基础教育和素质教育领域业务的拓展力度，并大力开拓大学生教育领域的业务。后续，如果深化内部整合，进行相应的组织架构调整，在经营管理中落地总部与各事业部间高效协同作战，是公司将目前面临的重要挑战。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2021年，公司共召开8次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议
事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。
（二）本年度董事会召集股东大会情况
2021年，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。本年度公司独立董事通过听取管理层汇报、实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，在董事会会议上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的合法权益。
三、公司发展战略与经营计划
（一）发展战略
自双减政策落地后，公司集中力量快速推进业务转型工作，围绕“调整、转型、开拓、重构”的战略部署，积极推进业务转型及新业务拓展，形成了以职业教育、大学生教育、青少儿教育和国际与基础教育为主的新业务格局。2022年，公司将深化实施“精益战略”，强调在公司的统一领导下，对现有资源进行统一、合理的分配与协调，以精准赋能不同阶段的业务单元实现跨越增
长。“精益战略”的内涵主要体现在内生与外延两个角度。内生角度，采用内部“精益创业”的方式，在严格成本管控的基础上，充分利用公司现有资源和团队，推进转型业务升级及新业务突破。同时采用“精益退出”的方式，优化不良资产，结构化调整行政与人力资源成本费用，减少刚性成本支出比例。
外延角度，采取“精益合作”的方式展开外部合作及投资并购，在打造自身业务核心竞争力的同时，引入外部合作伙伴，精准补齐业务短板，快速形成业务规模。同时以优质的职业院校标的为目标，通过托管运营或合作运营，助力职业教育规模发展。
（二）经营计划
2022年，公司将形成以职业教育、大学生教育、青少儿教育及国际与基础教育四大板块为主的业务模式，并通过市场渠道升级、产品一体管理、校区集约运营等措施促进公司业务能力提升，形成公司特色的业务价值创造体系。
1、业务经营计划
职业教育：公司将推动现有职业教育资源的整合及优化，通过“内生外延”的方式，推动职业教育发展平台建设，打造职业教育生态。公司将以“产业融合”为发展基调，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。同时公司将以优质的职业院校标的为目标，推进职业院校的咨询、托管业务。公司还将继续强化品牌、渠道、产品等业务能力，提升合作客户的服务能力及业务价值，带动企业定制化培训业务的咨询化转型升级。公司也将依托现有的教育资源，推进资格招录、小语种培训业务的发展。
大学生教育：公司在原有高中业务的基础上，向上延展出新的“增长极”——大学生教育领域的业务。公司已基本跑通考研业务模型，将在2022年度积极拓展线下校渠，进行业务放量。公司将在2022年上半年跑通自考业务模型，开展线上课程，通过自媒体布局全国市场，建设自有流量池，并不断迭代自考业务销售链路。留学业务方面，公司将致力于与现有目标国外院校和渠道，达成合作招生。考证类成人教育业务方面，公司将布局线上培训，集合现有师资和产品，优选热门考证类目进行突破，逐步扩展品类。
青少儿教育：公司将紧跟政策要求，进一步提升产品研发的能力，积极推进
素质科目研发及“白名单”申请。公司将积极拓展市场渠道建设，放大品牌效应及校区引流，打造多兵种一体化协同作战能力，保持业务调整柔性及持续迭代，同时加快外部资源合作，开展研学、游学等新产品业务。公司将继续推进校区整合优化，提升校区健康发展水平，同时以用户为导向，推进校区环创。
国际与基础教育：公司将聚焦大湾区、长三角、西南、华南地区，重点发展托管办学及合作办学业务、合作办学、科学实验室建设与运营等业务。其中托管办学业务将强化团队能力，提升交付能力；合作办学业务将以国际、科创为主线，形成业务合作的多元化模型，根据需求推进区域拓展及复制。公司将依托英美等海外学校资源，推动出国前后端服务，如留学咨询、背景提升、海外游学等。
2、业务能力提升
市场渠道升级：公司将强化学校及品牌合作，推进To B定制化课程，提升学校的一体化解决方案能力。同时公司将开展入校推广和公益课程等活动，通过TO B、TO C方式汇聚线下校园流量。公司将自建达人主播，形成新媒体万人流量池；精细化社群运营，建立本地化垂直流量池；部署SCRM系统（社交化客户关系管理系统），对接小程序矩阵，释放销售能力，实现私域化销售。
产品一体管理：公司将同步外部课程采买及自研，满足客户需求。品类上，从流量大且集中的标准化产品覆盖到流量小且分散的非标准化课程；内容上，从通用型合作到成体系的自研产品，从单城单校的自研产品到全国性的自研产品；服务上，从通用类的基础服务内容到有专业知识属性及符合当代大学生特点的个性化服务内容。
校区集约运营：公司将优化校区布局，进一步调整单校营利模型，关注校区的坪效、人效等健康度指标，并逐步推进校区产品综合化及环创升级，提升客户体验。
3、业务价值创造体系
组织发展：公司将结合业务转型优化组织架构与运作机制，推进扁平化管理，强化公司总部对精创业务的支持与赋能，并通过项目绩效管理，促进各项目快速发展。公司将打造学习型组织，开展业务工作坊、研讨会，加快规模化打法和业内主流打法的融合，持续提升组织学习与迭代能力。同时，公司将坚持“精打细算、精耕细作、精益求精”，简化各类内部运作、沟通决策流程，提升组织效率。
人才发展：公司将持续优化人力资源结构，通过引进业务转型所需的专业人
才、管理人才，提拔培养年轻骨干，搭建具有创业精神和顽强意志的团队，并通过价值管理体系、员工持股计划，激发核心骨干人才的创业斗志。公司将基于业务转型需要，重新梳理内部人才标准，通过人才盘点实现人才的优化配置。
价值管理：公司将建立以项目绩效管理为中心的价值管理体系，体系化、规范化、精细化的推进各类项目的价值创造管理，推动业务转型目标达成。公司将各项目按照统一标准进行分类，确定各类项目的管控方向；明确不同类别项目的价值创造及价值评价标准，清晰界定各项目的年度发展目标及过程管控重点；按绩效计划、绩效跟踪、绩效评价、绩效改进四步骤实施全流程绩效管控，及时纠偏、快速迭代，确保项目推进方向符合公司战略管控要求；加强项目绩效考核结果与核心骨干人员奖金发放、绩效等级评价、职级升降及薪酬调整等的绑定，提升各层级管理人员对于项目整体绩效的关注度。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召开7次会议，并列席了1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、公司规范运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
二、财务状况
监事会认为公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、募集资金使用情况
监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，所编制的《公司2020度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议前可以滚动使用。公司独立董事已发表了独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。
四、提名监事候选人情况
报告期内，第十届监事会第二十一次会议审议通过了《公司关于提名监事候选人的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海长甲投资有限公司分别推荐，监事会同意提名巴然先生、吴鑫鹏先生为公司第十届监事会监事候选人，任期至公司第十届监事会届满（即2022年1月30日）为止，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
五、关联交易情况
报告期内，监事会对公司2021年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
六、内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司2020年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度
的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2020年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
七、利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元，母公司报表净利润为-4,770,956.22元。截至2020年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2020年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
本议案已经公司第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会2022年6月29日
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于2021年底对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、使用权资产等进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备的具体情况
| 项目 | 新增减值准备（万元） |
| 商誉减值准备 | 4,798.71 |
| 存货跌价准备 | 2,956.03 |
| 应收账款及其他应收款信用坏账准备 | 685.07 |
| 无形资产减值准备 | 4,262.71 |
| 长期待摊费用及使用权资产减值准备 | 1,033.55 |
| 合计 | 13,736.06 |
本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，本次拟计提资产减值准备的具体情况如下：
（一）商誉减值准备情况
1、商誉的形成
（1）上海育伦教育科技发展有限公司
2019年11月，公司通过支付现金的方式购买上海育伦教育科技发展有限公司51%股权，合并成本为8,517.00万元，可辨认净资产公允价值为1,307.81万元，合并形成商誉7,209.19万元。
（2）上海凯顿信息科技有限公司
2019年3月，公司通过支付现金的方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权，合并成本为14,040.00万元，可辨认净资产公允价值为-1,365.95万元，合并形成商誉15,405.95万元。
2、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试时，先将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，再对包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值进行比较，低于账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、商誉减值测试过程及结论
（1）商誉减值测试情况
单位：元人民币
| 项目 | 上海育伦教育科技发展有限公司 | 上海凯顿信息科技有限公司 |
| 不含商誉的资产组账面价值 | 3,533,147.00 | 80,781,384.80 |
| 商誉（含少数股东商誉） | 141,356,739.20 | 171,177,186.30 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值 | 144,889,886.20 | 251,958,571.10 |
| 未来可收回金额（注1） | 170,000,000.00 | 64,900,000.00 |
| 期末应确认的商誉减值损失 | - | 154,059,467.67 |
| 其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 | - | 154,059,467.67 |
注1：进行商誉减值测试时，资产组的预计可收回金额根据经营层批准的3年期预算，采用现金流量预测的方法进行计算。公司经营层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。
（2）预计未来现金流量的关键参数如下：
| 项目 | 上海育伦教育科技发展有限公司 | 上海凯顿信息科技有限公司 |
| 增长率 | 经营层根据历史经验及市场发展的预测确定3年期营业收入增长率分别为-0.47%、1.77%、10.17% | 经营层根据历史经验及市场发展的预测确定3年期营业收入增长率分别为-23.04%、25.00%、20.00% |
| 利润率 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 |
| 折现率 | 15.19% | 13.84% |
4、商誉减值测试的影响
经测试，上海育伦教育科技发展有限公司包含商誉的资产组预计可收回金额高于账面价值，包含商誉的资产组未出现减值迹象；上海凯顿信息科技有限公司包含商誉的资产组预计可收回金额低于账面价值，本期应确认商誉减值损失47,987,106.68元，累计确认商誉减值损失154,059,467.67元。
（二）存货跌价准备及合同履约成本减值准备情况
2021年底，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2021年底，公司对存货计提跌价准备29,560,255.95元，并计入当期损益。
（三）应收账款及其他应收款信用坏账准备情况
公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。2021年底，公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备163,660.61元，计提其他应收款坏账准备6,687,015.20元，坏账准备合计金额为6,850,675.81元，计入当期损益。
（四）无形资产减值准备情况
受双减政策影响，公司对无形资产的账面价值进行了检查，同时聘请了评估
专业机构北京亚超资产评估有限公司对持有的主要无形资产价值在2021年12月
31日可收回金额进行了评估，计提了无形资产减值准备42,627,065.22元，计入当期损益。
（五）长期待摊费用及使用权资产减值准备情况
受双减政策影响，公司对所有校区的房屋装修（长期待摊费用）及租赁房屋（使用权资产）进行了全面盘点，公司少数校区营业收入同比有所下降，经营压力加大，已存在减值迹象，2021年底，公司计提长期待摊费用减值准备6,563,940.75元、使用权资产减值准备3,771,528.79元，合计计提减值准备10,335,469.54元，计入当期损益。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
经过公司核算，本次计提各项资产减值准备预计减少公司2021年度利润总额137,360,573.20元。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZA11723号），现将2021年度财务决算报告情况汇报如下：
一、主要经营指标和财务数据
（一）主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,587,456,924.83 | 1,808,927,139.78 | -12.24 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,581,412,917.22 | 1,788,634,988.41 | -11.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -203,205,060.07 | -248,473,615.01 | / |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -316,885,308.58 | -318,350,861.05 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -475,969,426.95 | -73,666,718.06 | / |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 171,294,841.64 | 561,279,161.66 | -69.48 |
| 总资产 | 1,484,124,795.72 | 2,498,891,157.17 | -40.61 |
（二）主要经营指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.77 | -0.91 | 15.38 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.77 | -0.91 | 15.38 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.21 | -1.17 | -3.42 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -39.72 | -32.85 | 减少6.87个百分点 | 4.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -69.67 | -44.13 | 减少25.54个百分点 | 0.36 |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 450,067,214.12 | 30.33 | 893,916,771.86 | 35.77 | -49.65 | 主要系本期学费收入减少、学生退费增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 60,119,589.04 | 4.05 | 146,531,216.99 | 5.86 | -58.97 | 主要系本期末赎回理财产品所致。 |
| 应收账款 | 10,636,864.16 | 0.72 | 106,256,539.16 | 4.25 | -89.99% | 主要系下属子公司退出合并范围所致。 |
| 应收款项融资 | 1,047,884.89 | 0.07 | 46,099,195.83 | 1.84 | -97.73% | 主要系下属子公司退出合并范围所致。 |
| 预付帐款 | 16,211,269.83 | 1.09 | 83,782,351.82 | 3.35 | -80.65 | 主要系本期业务规模收缩及下属子公司退 |
| 出合并范围所致。 | ||||||
| 其他应收款 | 95,302,616.53 | 6.42 | 151,185,982.33 | 6.05 | -36.96 | 主要系本期校区押金减少所致。 |
| 存货 | 14,603,789.03 | 0.98 | 69,297,762.93 | 2.77 | -78.93 | 主要系本期计提减值及下属子公司退出合并范围所致。 |
| 持有待售资产 | 88,759,670.55 | 5.98 | 主要系待出售的交大昂立股权。 | |||
| 其他流动资产 | 14,004,939.07 | 0.94 | 35,476,131.49 | 1.42 | -60.52 | 主要系待抵进项税金减少 |
| 长期股权投资 | 95,466,440.31 | 6.43 | 248,111,833.79 | 9.93 | -61.52 | 主要系交大昂立股权转入待售资产所致。 |
| 投资性房地产 | 7,638,975.08 | 0.51 | 23,165,528.29 | 0.93 | -67.02 | 主要系出售闲置资产所致。 |
| 固定资产 | 171,244,952.01 | 11.54 | 297,227,518.54 | 11.89 | -42.39 | 主要系本期固定资产报废所致。 |
| 使用权资产 | 262,633,465.25 | 17.70 | 主要系新租赁准则实施所致。 | |||
| 无形资产 | 18,171,109.41 | 1.22 | 58,790,452.21 | 2.35 | -69.09 | 主要系计提资产减值所致。 |
| 开发支出 | 6,208,644.30 | 0.25 | -100.00 | 主要系费用化所致。 | ||
| 商誉 | 72,091,936.99 | 4.86 | 120,079,043.67 | 4.81 | -39.96 | 主要系商誉减值所致。 |
| 长期待摊费用 | 20,136,455.36 | 1.36 | 101,032,649.47 | 4.04 | -80.07 | 主要系本期校区优化所致。 |
| 递延所得税资产 | 2,515,837.82 | 0.17 | 21,129,571.28 | 0.85 | -88.09 | 主要系转入所得税所致。 |
| 其他非流动资产 | 5,244,277.90 | 0.35 | 10,430,646.03 | 0.42 | -49.72 | 主要系出售资产所致。 |
| 短期借款 | 170,100,000.00 | 6.81 | -100.00 | 主要系偿还银行借款所致。 | ||
| 应付票据 | 7,600,000.00 | 0.30 | -100.00 | 主要系下属子公司退出合并范围所致。 | ||
| 应付账款 | 69,254,103.00 | 4.67 | 109,664,537.40 | 4.39 | -36.85 | 主要系下属子公司退出合并范围所致。 |
| 预收账款 | 79,876,955.69 | 5.38 | 532,970.14 | 0.02 | 14,887.14 | 主要系出售交大昂立股权的预收款。 |
| 合同负债 | 504,528,007.99 | 33.99 | 1,208,497,001.43 | 48.36 | -58.25 | 主要系本期预收学费减少所致。 |
| 其他应付款 | 174,561,879.02 | 11.76 | 105,668,276.83 | 4.23 | 65.20 | 主要系本期应退未退学费增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 112,502,473.94 | 7.58 | 主要系新租赁准则实施所致。 | |||
| 其他流动负债 | 4,150,292.90 | 0.28 | 36,762,316.68 | 1.47 | -88.71 | 主要系本期下属子公司退出合并范围所致。 |
（二）经营成果
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,587,456,924.83 | 1,808,927,139.78 | -12.24 |
| 营业成本 | 939,580,891.79 | 1,217,248,373.86 | -22.81 |
| 销售费用 | 349,134,111.55 | 489,595,089.51 | -28.69 |
| 管理费用 | 408,874,566.15 | 347,318,482.84 | 17.72 |
| 财务费用 | 29,620,708.06 | 9,116,793.29 | 224.90 |
| 研发费用 | 20,280,037.12 | 21,108,249.29 | -3.92 |
说明：
1、营业收入变动原因说明：主要系双减政策对公司业务的影响。
2、营业成本变动原因说明：主要系双减政策颁布后，随着收入的减少而下降。
3、销售费用变动原因说明：主要系本期广告费用减少及人员优化所致。
4、管理费用变动原因说明：主要系计提了员工辞退福利所致。
5、财务费用变动原因说明：主要系新租赁准则产生的影响。
（三）现金流量
单位：元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -475,969,426.95 | -73,666,718.06 | / |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 520,049,486.55 | 217,732,740.18 | 138.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -481,781,804.79 | 93,771,868.28 | -613.78 |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期预收学费减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到处置低效闲置资产的转让款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系因执行新租赁准则，支付的房屋租金列报从支付经营活动变为支付其他与筹资活动有关的现金所致。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元，母公司报表净利润为-11,695,100.49元。截至2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》，公司2021年度募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
1、职业教育业务发展项目
公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。
2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》，同意将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。
2019年9月4日、2019年9月23日，公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。
2021年3月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金6,800万元转入公司“K12教育业务发展项目” 上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年12月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金2,000万元转入公司“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、K12教育业务发展项目
公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：
98490078801180000073）募集资金专用账户中。
（三）募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资管理部和战略与运营管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（四）募集资金余额情况
截至2021年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存放情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 20,794,519.38 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801180000073 | 40,819.43 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 31,111,505.14 |
| 合计 | 51,946,843.95 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2021年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
截至2021年12月31日，募集资金余额具体如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 实际募集资金金额 | 587,077,597.28 |
| 减：发行费用 | 3,059,610.15 |
| 实际募集资金净额 | 584,017,987.13 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | - |
| 减：实际累计已使用募集资金金额 | 572,679,422.40 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 489,573,891.00 |
| 本年度使用募集资金 | 91,246,389.81 |
| 加：已被置换尚未转出专户金额 | - |
| 加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 | 52,258,601.59 |
| 其中：以前年度募集资金利息收入及理财收益 | 50,467,080.15 |
| 本年度银行存款利息收入 | 83,543.44 |
| 本年度理财产品收益 | 1,707,978.00 |
| 减：累计手续费支出 | 17,722.44 |
| 其中：以前年度手续费支出 | 9,012.94 |
| 本年度手续费支出 | 8,709.50 |
| 截至2020年12月31日募集资金结余 | 55,438,585.47 |
| 减：保证金、押金 | 3,491,741.52 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 | - |
| 使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 | - |
| 截至2020年12月31日募集资金账户余额 | 51,946,843.95 |
| 其中：结构性存款 | - |
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议前可以滚动使用。截至2021年12月31日，募集资金现金管理具体明细如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 所属公司 | 产品名称 | 购买金额（元） | 购买日期 | 期末余额（元） | 本期取得收益（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 16,000,000 | 2020-12-25 | - | 31,644.42 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 9,000,000 | 2021-1-27 | - | 5,384.60 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 活期转利多多通知存款B | 66,000,000 | 2021-3-9 | - | 550.44 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 68,000,000 | 2021-3-24 | - | 24,748.67 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 65,000,000 | 2021-4-1 | - | 86,493.41 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 48,000,000 | 2021-4-21 | - | 124,000.00 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 5,000,000 | 2021-4-28 | - | 5,461.14 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 44,000,000 | 2021-5-21 | - | 32,594.83 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 30,000,000 | 2021-5-28 | - | 80,000.00 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 14,000,000 | 2021-6-28 | - | 21,710.53 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 15,000,000 | 2021-6-30 | - | 40,000.00 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 20,000,000 | 2021-8-2 | - | 32,209.99 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 15,000,000 | 2021-8-30 | - | 47,004.05 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 50,000,000 | 2020-12-29 | - | 706,585.21 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 60,000,000 | 2020-12-29 | - | 162,082.19 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 68,000,000 | 2021-2-2 | - | 32,580.65 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 50,000,000 | 2021-7-7 | - | 71,525.01 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 50,000,000 | 2021-8-2 | - | 98,013.82 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 50,000,000 | 2021-9-1 | - | 105,389.04 |
| 银行活期利息 | - | - | - | - | - | - | 83,543.44 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 1,791,521.44 |
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2021年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2021年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告
格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：昂立教育2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 584,017,987.13 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 91,246,389.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 163,170,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 580,820,280.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| K12教育业务发展项目 | 无 | 353,010,389.85 | 444,197,987.13 | 444,197,987.13 | 91,246,389.81 | 451,000,280.81 | 6,802,293.68 | 101.53% （注4） | 不适用 | 7,855,033.78 | 否 | 否 |
| 职业教育发展项目 | 原职业教育发展项目 | 231,007,597.28 | 54,650,000.00 | 54,650,000.00 | 0.00 | 54,650,000.00 | 0.00 | 100.00% | 是 | 8,698,131.52 | 是 | 否 |
| 收购育伦教育51%股权项目 | - | 85,170,000.00 | 85,170,000.00 | 0.00 | 75,170,000.00 | -10,000,000.00 | 88.26% | 是 | 32,114,359.18 | 注5 | 否 | |
| 合计 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 91,246,389.81 | 580,820,280.81 | -3,197,706.32 | 99.45% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | K12教育业务发展项目：因“双减政策”、教育主管部门及各地方陆续出台的相关管理政策对公司所从事的K12教育培训业务产生重大影响，导致项目未到达预期整体收益和使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（三）闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金期末结余（含理财产品余额）55,438,585.47元，尚未使用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：该项目投入进度超100%，系因该项目募集资金产生的孳息所致。注5：“职业教育发展项目”部分变更为“收购育伦教育51%股权项目”。公司收购育伦教育时，育伦教育承诺2019年度净利润不低于1,520万元，2019年-2021年三年合计净利润不低于5,278万元，具体内容详见公司于2019年9月6日披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》。育伦教育2019年度净利润1,540.85万元，达到预计效益；育伦教育2019年度-2021年度累计实现净利润5,836.50万元, 达到预计效益。
议案七
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022年度财务预算草案
各位股东、股东代表：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的公司2021年度财务报告数据，以及公司现有各业务事业部架构下各子公司确定的2022年度业务发展经营计划，拟定了公司2022年度财务预算草案，具体如下：
一、预算总目标
2022年营业收入7.2亿元。
二、预算编制基础说明
（一）经营目标是基于目前事业部架构下各子公司年度经营计划做出的测算
1、考虑了已披露的减持交大昂立股票产生的收益，以及回收投资后资金收益对年度预算净利润的影响；同时考虑到持有交大昂立股票剩余未减持的部分，未来产生的公允价值变动损益对年度预算净利润的影响；
2、考虑了按照高中学科业务全年的运营情况；
3、考虑了双减政策延续下持续进行的资源整合优化的成本及费用。
（二）预算未包括事项
1、未考虑年度内相关业务的股权交易安排对年度预算净利润的影响；
2、未考虑K12业务高中学科业务政策调整对年度净利润的影响；
3、未考虑因股权激励产生的成本对年度预算净利润的影响。
（三）2022年预算编制采用了《企业会计准则第21号——租赁》，税赋率与2021年保持一致。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案八
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2022年度借款额度的议案
各位股东、股东代表：
2021年度，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）向银行等其他金融机构的借款0元。2022年度，基于公司整体经营战略规划，拟定公司2022年度资金计划，预计将新增经营性流动资金或并购贷款的资金需求，需要向银行申请4亿元的借款授信额度，具体如下：
1、公司在2022年度向银行等金融机构借款总额度不超过人民币4亿元（含本数）；
2、单笔借款不超过1亿元（含本数）且累计不超过2亿元（含本数）的合同，经董事长总裁会议审议，总裁签署后执行；
3、单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含本数）但不超过4亿元（含本数）的合同，经董事长总裁会议审议，董事长签署后执行；
4、上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案九
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，公司按年度梳理并预计与关联方之间经常或未来可能经常发生的日常关联交易，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联方 | 2021年 预计金额 | 2021年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 教学场地租赁等费用 | 上海交通大学及其控制企业 | 141 | 119.46 | 政策影响，提前退租 |
| 办公场地租赁费用 | 上海交通大学 | 520 | 533.90 | - | |
| 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 500 | 239.35 | 申通10楼租赁主体由上海交大产业投资管理（集团）有限公司改为上海交大企业发展集团有限公司 | ||
| 上海交大企业发展集团有限公司 | - | 261.89 | |||
| 上海交大科技园有限公司 | - | 8.71 | - | ||
| 教材资料费 | 上海交通大学出版社有限公司 | 590 | 484.89 | 业务减少 | |
| 小计 | 1,751 | 1,648.20 | - | ||
| 向关联方提供劳务 | 管理费、维修费 | 上海交通大学及其控制企业 | 334 | 284.04 | 业务减少 |
| 小计 | 334 | 284.04 | - | ||
| 合计 | 2,085 | 1,932.24 | - | ||
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联方 | 2022年 预计金额 | 占同类交易的比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生金额 | 占同类交易的比例（%） | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 办公场地租赁费用 | 上海交通大学 | 260 | 2.47 | - | 533.90 | 1.94 | （注） |
| 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 180 | 1.71 | 30.04 | 239.35 | 0.87 | - | ||
| 上海交大企业发展集团有限公司 | 181 | 1.72 | 62.84 | 261.89 | 2.49 | （注） | ||
| 教材资料费 | 上海交通大学出版社有限公司 | 50 | 15.59 | 1.59 | 484.89 | 38.63 | 业务减少（注） | |
| 小计 | 671 | - | 94.47 | 1520.03 | - | - | ||
| 向关联方提供劳务 | 管理费、维修费等 | 上海交通大学及其控制企业 | 150 | 17.61 | 16.09 | 284.05 | 37.92 | （注） |
| 小计 | 150 | - | 16.09 | 284.05 | - | - | ||
| 合计 | 821 | - | 110.56 | 1,804.08 | - | - | ||
注：2021年6月28日，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会。鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2022年6月28日之前上海交通大学为公司关联法人，公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的交易属于关联交易。本次日常关联交易预计涉及公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的相关交易事项所属期为2022年上半年度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
1、上海交通大学
法定代表人：林忠钦企业性质：事业单位举办单位：教育部注册地址：上海市华山路1954号宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。关联关系：2021年6月28日，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会。鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2022年6月28日之前上海交通大学为公司关联法人，公司与上海交通大学之间发生的交易属于关联交易。
2、上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：徐纪泳注册资本：5亿元统一社会信用代码：91310000631341207B企业性质：有限责任公司(国有控股)注册地址：上海市华山路1954号经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：截至2022年3月31日，持有公司23,329,600股股份，占公司总股本的8.14%。
3、上海交大企业发展集团有限公司
法定代表人：钱天东注册资本：1亿元统一社会信用代码：91310104MA1FRK0A6J企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号9楼E2座经营范围：一般项目：信息系统集成和物联网技术服务，软件开发，企业总部管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；技术推广服务，社会经济咨询，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上海交大企业发展集团有限公司为上海交通大学全资子公司。
4、上海交通大学出版社有限公司
法定代表人：钱天东注册资本：1963万元人民币统一社会信用代码：91310104E78812318F企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址住所：上海市徐汇区番禺路951号北一楼经营范围：图书出版（见登记证出书范围），期刊出版（见许可证出版范围），计算机图文设计、制作，利用自有媒体发布各类广告，展览展示服务，计算机软件、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海交通大学出版社有限公司为上海交通大学全资孙公司。
（二）履约能力分析
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价
依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司及中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案十
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响日常生产经营、业务拓展所需资金及有效控制风险前提下，公司拟购买银行等金融机构发行的安全性高，流动性好的低风险短期理财产品，具体内容如下：
一、闲置自有资金理财计划
（一）购买额度
2022年度，公司拟使用不超过人民币6亿元（含6亿元）自有流动资金进行现金管理。
（二）购买品种
1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；
2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。
其中品种2的购买额度不高于自有资金购买总额度6亿元的30%。
（三）批准权限及授权期限
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过6亿元自由流动资金进行现金管理。
二、风险控制
（一）由财务中心根据公司资金情况，以及理财产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的理财产品，并提出理财方案。
（二）银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，财务中心出具理财询价对比表，经监察审计部审核后，报财务总监、总裁批准后执行；T+0产品由财务中心比价上报购买方案，经财务总监、监察审计部批准后执行；其他类型理财产品，财务中心需提报可行性分析报告，会同投资管理部、法律与合规部、监
察与审计部确认后，报财务总监、总裁审核，提报董事长批准后执行。
（三）公司监察审计部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司在确保日常生产经营及资金安全的前提下对自有流动资金实施现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案十一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度
公司（含子公司）拟使用不超过募集资金人民币0.4亿元进行现金管理。
（三）购买产品品种
投资的产品须符合以下条件：
1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资产品不得质押。
（四）批准权限及有效期限
上述闲置募集资金现金管理与公司自有流动资金现金管理的总额度，合计超
过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%，尚需与公司自有流动资金进行现金管理的议案一并提请公司股东大会审议。
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。
（五）实施方式
股东大会通过后，由董事会授权公司经营层在经审议的额度内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行，其他类型理财产品需提报董事长批准后执行。公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的投出和收回必须以公司（含子公司）募集资金管理专户名义
进行，不得以个人名义或使用其他账户进行。
4、公司监察与审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保募集资金安全，不改变募集资金用途和不影响募投项目资金使用进度的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司的资金收益。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案十二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于授权公司经营层处置交大昂立股份的议案
各位股东、股东代表：
为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司在双减政策下业务及产品调整的资金需求，公司拟处置持有的上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）股份。
截至目前，公司持有交大昂立66,446,889股股份，占交大昂立总股本的8.52%。公司已与丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）就40,476,450股（占交大昂立总股本的5.19%）交大昂立股份签订相关股份转让协议，相关协议转让流程尚在进行中。
现提请股东大会审议上述事项，并授权公司经营层负责具体实施，经营层在实施时将建立必要的决策和风险控制程序，不违反国家有关法规政策的规定。公司经营层在实施上述股份处置操作后，将在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案十三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第十届董事会任期已届满，根据《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。
公司第十一届董事会将由 11名董事组成，其中独立董事4名。经公司各大股东推荐，董事会提名委员会审核，第十届董事会第三十五次会议审议通过，形成第十一届董事会董事候选人名单，现提请公司股东大会选举，董事任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。第十一届董事会董事候选人名单具体如下（简历附后）：
公司股东中金投资（集团）有限公司推荐董事候选人4名：周传有、蒋高明、张云建、柴旻；推荐独立董事候选人2名：冯仑、陆建忠（会计专业人员）。
上海长甲投资有限公司推荐董事候选人2名：张文浩、赵宏阳；推荐独立董事候选人2名：万建华、毛振华。
上海交大产业投资管理（集团）有限公司推荐董事候选人1名：常江。
经查证，上述第十一届董事候选人（按照姓氏笔画排序）张云建、张文浩、周传有、赵宏阳、柴旻、常江、蒋高明不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。张云建、张文浩、周传有、赵宏阳、柴旻、常江、蒋高明的教育背景、任职经历、职业素养等均符合任职要求。上述第十一届独立董事候选人（按照姓氏笔画排序）万建华、毛振华、冯仑、陆建忠不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。万建华、毛振华、冯仑、陆建忠的教育背景、任职经历、职业素养等均符合任职要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
附件1：第十一届董事会董事候选人简历及背景简要情况
1、张云建：男，生于1981年，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东师范大学。曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理，上海交大昂立股份有限公司副总裁。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略并购总监、资本投资事业部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事、上海仁杏健康管理有限公司董事，公司第十届董事会董事。张云建未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
2、张文浩：男，生于1964年8月，香港城市大学工商管理学硕士、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA。历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司总经理、长甲资本管理有限公司总裁，公司第十届董事会副董事长。
张文浩未持有公司股票。张文浩与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
3、周传有：男，生于1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、上海交大昂立股份有限公司董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司副董事长、上海现代服务业联合会副会长、公司第十届董事会董事长兼总裁。
周传有未直接持有公司股票。周传有与公司5%以上股东中金投资（集团）有限公司、上海中金资本投资有限公司及其一致行动人上海东方基础建设发展有限公司、上海恒石投资管理有限公司、新疆汇中怡富投资有限公司、上海金鹰建筑装饰工程有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
4、赵宏阳：男，生于1987年8月，中国人民大学本科学历。历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁，公司第十届董事会董事。
赵宏阳未直接持有公司股票。赵宏阳与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
5、柴旻：男，生于1984年，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。历任上海PSD企业管理顾问有限公司咨询项目经理、中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略运营总监、战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事、上海中金能源投资有限公司董事等职务。现任公司第十届董事会董事兼高级副总裁。
柴旻未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
6、常江：男，1979年4月出生，华东政法学院法律硕士。历任上海市政府法制办经济法规处处长、上海市司法局立法二处处长、上海国盛（集团）有限公司公司治理办公室主任。现任上海国盛集团科教投资有限公司党委副书记、总裁，上海交大产业投资管理（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理，公司第十
届董事会董事。常江未持有公司股票，常江与公司5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
7、蒋高明：男，生于1971年，中国国籍，博士研究生，上海交通大学工商管理硕士，上海高金-亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士。历任中金投资（集团）有限公司投资部经理、房产公司副总、运营总监、总裁助理、副总裁、总裁。现任上海交大昂立股份有限公司总裁。蒋高明未持有公司股票，蒋高明与公司5%以上股东中金投资（集团）有限公司、上海中金资本投资有限公司及其一致行动人上海东方基础建设发展有限公司、上海恒石投资管理有限公司、新疆汇中怡富投资有限公司、上海金鹰建筑装饰工程有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
附件2：第十一届董事会独立董事候选人简历及背景简要情况
1、万建华：男，1956年出生，硕士研究生。曾任招商银行总行常务副行长，中国银联首任董事长、总裁，上海国际集团总裁，国泰君安证券董事长，上海新金融研究院首任理事长。现任上海市互联网金融行业协会会长，通联支付网络服
务股份有限公司董事长，长城基金有限公司独立董事，申港证券股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事。万建华未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
2、毛振华：男，1964年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司董事（HK.2327）、渤海银行股份有限公司（HK.9668）独立董事、中国通商集团有限公司独立董事。毛振华未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
3、冯仑：男，生于1959年，中国国籍，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事、北京万通地产股份有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司执行董事、兼任网易公司独立董事、西安银行股份有限公司第五届董事会独立董事、公司第十届董事会独立董事。
冯仑未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
4、陆建忠：男，生于1954年，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、中远海运发展股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事。
陆建忠未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
议案十四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第十届监事会任期已届满，根据《公司章程》的相关规定，公司拟进行监事会换届选举工作。
公司第十一届监事会将由5名监事组成，其中职工代表出任的监事2名，由公司职工代表大会选举产生。经公司股东中金投资（集团）有限公司、上海长甲投资有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司推荐，第十届监事会第二十七次会议审议通过，同意提名张荣荣女士、赵长伟先生、邹承文先生为公司第十一届监事会监事候选人（简历附后），提交股东大会选举，任期自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起三年。
经查证，张荣荣女士、赵长伟先生、邹承文先生不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。张荣荣女士、赵长伟先生、邹承文先生的教育背景、任职经历、职业素养等均符合任职要求。
本议案已经公司第十届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。当选的3名监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会2022年6月29日
附件：第十一届监事会监事候选人简历及背景简要情况
1、张荣荣：女，生于1982年，中国国籍，中国政法大学法学学士。曾任上海世茂房地产有限公司法务、上海海华永泰律师事务所律师、上海建领城达律师事务所律师。现任中金投资（集团)有限公司合规与审计部总经理，上海交大昂立股份有限公司监事。
张荣荣未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。
2、赵长伟：男，1973年9月出生，本科学历，会计师，经济师。历任长甲集团财务管理部会计、财务经理。现任长甲集团财务管理部财务副总监。
赵长伟未持有公司股票。赵长伟与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
3、邹承文，男，1975年12月出生，毕业于上海交通大学会计学专业，高级会计师，经济师。现任上海国盛集团科教投资有限公司财务总监，上海交大产业投资管理（集团）有限公司财务总监，公司第十届董事会董事。
邹承文未持有公司股票，与公司5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心存在关联关系，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
议案十五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，公司实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-3.85亿元，公司未弥补亏损金额为3.85亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的主要原因
2020年，由于新冠肺炎疫情期间公司线下业务近5个月全面停滞，但房租、人力等固定成本继续发生，加上线上课程投入、防疫物资消耗等新增费用开支，导致公司营业收入、利润均同比2019年度出现大幅度下降。此外，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司对收购上海凯顿信息科技有限公司形成的商誉计提了商誉减值准备10,607.24万元。
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“意见”），对公司所从事的K12教育业务领域的学科培训业务产生重大影响。公司按照意见要求逐步开展业务调整工作，因招新停滞、关闭校区、优化员工等因素导致公司2021年第四季度业绩出现大额亏损，并导致公司全年业绩亏损。此外，根据《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，公司对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、使用权资产等进行了全面清查，对各项资产合计计提了相关减值准备13,736.06万元。
鉴于上述，截至2021年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为3.85亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2022年公司针对弥补亏损的主要措施如下：
1、将职业教育确立为公司未来的战略业务，推动现有职业教育资源的整合及优化，通过“内生外延”的方式，推动职业教育发展平台建设，打造职业教育生态。以“产业融合”为发展基调，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理等专业，推动学校专业共建；以优质的职业院校标的为目标，推进职业院校的咨询、托管业务；强化品牌、渠道、产品等业务能力，提升合作客户的服务能力及业务价值，带动企业定制化培训业务的咨询化转型升级；依托现有的教育资源，推进资格招录、小语种培训业务的发展。
2、加快发展国际与基础教育业务，聚焦大湾区、长三角、西南、华南地区，重点发展托管办学、合作办学、科学实验室建设与运营等业务。同时，依托英美等海外学校资源，推动出国前后端服务，如留学咨询、背景提升、海外游学等。
3、积极探索创新K12非学科教育业务，紧跟政策要求，进一步提升产品研发的能力，积极推进素质科目研发及“白名单”申请，同时加快外部资源合作，开展研学、游学等新产品业务。
4、快速布局大学生升学、就业及技能培训业务。考研业务方面，积极拓展线下校渠，进行业务放量。自考业务方面，跑通业务模型，开展线上课程，布局全国市场建设自有流量池，并不断迭代自考业务销售链路。留学业务方面，与现有目标国外院校和渠道，达成合作招生。考证类成人教育业务方面，布局线上培训，集合现有师资和产品，优选热门考证类目进行突破，逐步扩展品类。
5、通过市场渠道升级、产品一体化管理、校区集约化运营等措施促进公司业务能力提升，形成公司特色的业务价值创造体系。
6、强化现金流管理，优化校区布局、组织架构及人员结构，进一步压缩成本及费用，尽全力降本增效，保障公司安全运营，提升规范化管理水平，保持经营情况稳定。
7、继续优化资产结构，提升资产运营效率，集中资源发展教育主营业务。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议程十六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年度独立董事履职报告
各位股东、股东代表：
2021年度，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况（以下按姓氏笔画排序）
万建华、冯仑、陆建忠、喻军为公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
万建华：男，汉族，生于1956年1月，博士研究生。曾任招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；中国银联首任董事长兼总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券董事长；公司第九届董事会独立董事等职务。现任通联支付网络服务股份有限公司董事长兼CEO，上海市互联网金融行业协会会长，同时担任长城基金有限公司独立董事、申港证券独立董事。自2017年9月起担任公司独立董事。
冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司董事长。自2019年1月起担任公司独立董事。
陆建忠：男，生于1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、
大华会计师事务所注册会计师。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、中远海运发展股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。自2019年1日起担任公司独立董事。喻军：女，生于1972年5月，法律硕士，中共党员。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师。自2016年6月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度，公司共召开了8次董事会，独立董事均亲自出席了公司董事会的全部会议并行使相关表决权。按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、关联交易、提名董事候选人、高管人员聘任等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权。独立董事作为会计、法律、企业管理等方面的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
报告期内，公司召开了2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会。独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 冯仑 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0（注） |
| 万建华 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0（注） |
| 陆建忠 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 喻军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 0（注） |
注：独立董事冯仑、万建华、喻军因工作原因未能出席股东大会。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。2021年度，公司共召开4次审计委员会会议，1次薪酬委员会会议、2次提名委员会会议。独立董事按分工组织召开或出席相关会议，审议议案，以审慎、客观的态度行使表决权，为公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2021年度，独立董事通过现场、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司经营管理情况，并通过定期审阅公司管理快报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
（四）培训及学习情况
2021年度，受新冠疫情影响，独立董事的培训及学习主要以线上为主，通过收听线上讲座、参加线上培训学习最新的法律、法规，不断提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司发生的关联交易事项均进行了事前认可并发表了相关的独立意见，认为公司年度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，且交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2020年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）计提资产减值准备的情况
独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2020年度计提资产减
值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，相关的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）募集资金的使用情况
公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方/四方监管协议，公司募集资金使用情况由公司财务部门和监察与审计部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事认为，公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内控制度的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，公司编制的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
（五）高级管理人员薪酬情况及董事、高级管理人员选聘情况
对于高级管理人员薪酬绩效考核方案，独立董事认为符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司2020年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合相关规定。
对于董事、高级管理人员的选聘情况，独立董事认为公司提名董事候选人、聘任副总裁的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，拟聘任人员能够胜任相应的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了业绩预告，未有业绩快报发布。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：经核查，公司拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的
执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元，母公司报表净利润为-4,770,956.22元。截止2020年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。独立董事认为上述公司2020年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。
（九）关于会计政策变更的情况
独立董事对公司执行《新租赁准则》发表意见，认为：公司会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计具体准则进行的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及股东、关联方各项承诺均得到严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制建设体系情况进行了自我评价，在此基础上编制了《公司2020年度内部控制评价报告》。独立董事认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产
经营过程中得到贯彻落实，公司2020年度内部控制评价报告真实、全年的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，独立董事作为公司董事会四个专门委员会的委员，又作为依据各自特长所分别担任的三个专门委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员，能认真按照各专门委员会工作制度的相关要求，分别就公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制体系运行情况、董事候选人提名、高管聘任、高管薪酬和考核等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2021年度，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2021年，独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，独立董事将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
2022年6月29日