证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2022-029
浙江众成包装材料股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对控股子公司增资暨关联交易情况概述：
1、浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“众立合成材料”）为浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司，众立合成材料目前的注册资本为人民币68,256.0557万元，总股本为68,256.0557万股，其中：公司持有其56.67%的股权，是众立合成材料的控股股东，陈大魁先生持有众立合成材料28%的股权，韩丙勇先生持有众立合成材料
13.33%的股权，谷汉进先生持有众立合成材料2%的股权。
众立合成材料现有全体股东拟以同等对价同比例以现金方式向其增资，合计增资20,000.00万元，其中：公司增资11,334.00万元，陈大魁先生增资5,600.00万元，韩丙勇先生增资2,666.00万元，谷汉进先生增资400.00万元。本次增资完成后，众立合成材料的注册资本由人民币68,256.0557万元增加至人民币88,256.0557万元，股本由68,256.0557万股增加至88,256.0557万股。
2、众立合成材料现有股东陈大魁先生（为公司5%以上股东，同时系公司副董事长兼总经理陈健先生的父亲）为公司的关联自然人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。公司现任董事陈健先生为陈大魁先生之子，因此在董事会审议本议案时，陈健先生履行了回避表决程序。
3、因本次增资事项为公司与关联方共同投资事项，公司投资金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%，因此该交易事项尚需提交公司股东大会审议，获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得其他有关部门批准。
5、授权公司管理层办理上述增资事项的相关事宜，包括但不限于签署上述事项相关的增资文件及商事登记等。
二、交易对手方（其他增资主体）及关联方基本情况：
本次增资事项除公司以外的其他主体包括自然人陈大魁先生、韩丙勇先生、谷汉进先生，其中陈大魁先生为本公司关联方，其基本情况分别如下：
（一）陈大魁先生（关联方）的基本情况：
1、姓名或名称、住所：
陈大魁，通讯地址：浙江省嘉善县惠民街道泰山路1号。
2、构成何种具体关联关系的说明：
陈大魁先生目前持有公司7.95%的股份，系公司持股5%以上的股东，同时系公司副董事长兼总经理陈健先生的父亲，为公司的关联自然人。
3、是否为失信被执行人：
经查询，截至目前陈大魁先生不属于失信被执行人。
（二）韩丙勇先生的基本情况：
1、姓名或名称、住所：
韩丙勇先生 住址：北京市朝阳区；
2、构成何种具体关联关系的说明：
韩丙勇先生与公司不构成关联关系；
3、是否为失信被执行人：
经查询，截至目前韩丙勇先生不属于失信被执行人。
（三）谷汉进先生的基本情况：
1、姓名或名称、住所：
谷汉进先生 住址：北京市房山区；
2、构成何种具体关联关系的说明：
谷汉进先生与公司不构成关联关系；
3、是否为失信被执行人：
经查询，截至目前谷汉进先生不属于失信被执行人。
三、被增资对象（投资标的）的基本情况：
1、公司名称：浙江众立合成材料科技股份有限公司；
2、统一社会信用代码：91330400343982632L；
3、住所：浙江省平湖市独山港镇海涛路3000号；
4、成立日期：2015年5月25日；
5、法定代表人：杨家军；
6、注册资本：人民币陆亿捌仟贰佰伍拾陆万零伍佰伍拾柒元；
7、企业类型：股份有限公司；
8、经营范围：热塑性弹性体的研发、生产和销售，化工产品（不含危险化学品）的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、众立合成材料最近一年及一期的主要财务状况：
单位：万元
| 2021年末/2021年度 | 2022年3月末/2022年1-3月 | |
| 资产总额 | 150,818.38 | 159,910.04 |
| 负债总额 | 131,899.85 | 140,891.26 |
| 净资产 | 18,918.53 | 19,019.78 |
| 营业收入 | 81,637.77 | 21,284.11 |
| 营业利润 | -7,101.57 | 24.52 |
| 净利润 | -7,091.72 | 24.61 |
注：上表中众立合成材料财务数据为其单体报表财务数据（未包含其下属控股及全资子公司数据），2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月数据未经审计。
11、经查询，截至目前众立合成材料不属于失信被执行人。
四、本次对控股子公司增资方案（及关联交易的定价政策和定价依据）的
基本情况：
本次增资总金额共计为人民币20,000.00万元，本次增资完成后，众立合成材料注册资本由人民币68,256.0557万元增加至人民币88,256.0557万元，股本由68,256.0557万股增加至88,256.0557万股。增资前后变动如下：
| 名称 | 增资前 | 本次增资金额（元） | 增资后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
浙江众成包装材料股份有限公司
| 浙江众成包装材料股份有限公司 | 386,784,316 | 56.67 | 113,340,000 | 500,124,316 | 56.67 |
| 陈大魁 | 191,116,956 | 28.00 | 56,000,000 | 247,116,956 | 28.00 |
| 韩丙勇 | 91,008,074 | 13.33 | 26,660,000 | 117,668,074 | 13.33 |
| 谷汉进 | 13,651,211 | 2.00 | 4,000,000 | 17,651,211 | 2.00 |
| 合计 | 682,560,557 | 100.00 | 200,000,000 | 882,560,557 | 100.00 |
本公司以自有资金向众立合成材料增资11,334.00万元，本次增资前后本公司所持众立合成材料的持股比例不变，占股本总额的56.67%，仍为众立合成材料的控股股东。
截至目前，本次增资事项尚未签订投资协议或合同。
本次增资为控股子公司众立合成材料现有全体股东以同等对价同比例以现
金方式向其增资入股，增资价格按照人民币1元/每股作价，定价政策公平合理，
并遵循平等互利的合作原则，符合商业惯例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次增资所得资金将用于众立合成材料的日常经营。
五、本次对控股子公司增资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响：
本次公司对控股子公司众立合成材料增资的资金来源为自有资金。众立合成材料近年来因产品结构中普通型基础性产品占比较大，高附加值产品产销量相对较小，加之管理费用、折旧摊销费用及财务费用居高等造成其产生较大金额的亏损，资产负债率较高。此外，其目前正面临产品结构转型升级及高端产品产线产能即将投放的关键时期，对资金的需求存在一定的缺口。公司及众立合成材料现
有其他股东同比例对其增资有利于增强其资金实力，改善其资产负债结构，同时有利于支持其加大产品科研开发、技术产业化及产品技术升级的力度。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次增资所得资金将用于众立合成材料的日常经营。
六、与关联人累计已发生的关联交易情况：
自年初至今，公司及控股子公司未与关联人陈大魁先生未发生该种类型的关联交易。
七、本次增资暨关联交易的相关审议程序：
（一）董事会审议及表决情况：
公司于2022年6月20日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，董事会在审议该议案时关联董事已回避表决，在股东大会审议该议案时公司关联股东需回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定。
1、对公司对控股子公司增资暨关联交易的事宜发表如下事前认可意见：
经审查，众立合成材料是公司的控股子公司，公司及众立合成材料现有其他股东以同等对价同比例以现金方式向其增资，合计增资20,000.00万元，其中：
公司以自有资金增资11,334.00万元。对控股子公司增资有利于增强其资金实力，改善其资产负债结构，保障其健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益，该事项虽构成关联交易，但不会对公司的日常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们认可公司对控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将其提交公司第五届董事会第十一次会议审议，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
2、对公司对控股子公司增资暨关联交易的事宜发表如下独立意见：
经审查，众立合成材料是公司的控股子公司，公司及众立合成材料现有其他股东以同等对价同比例以现金方式向其增资，合计增资20,000.00万元，其中：
公司以自有资金增资11,334.00万元。对控股子公司增资有利于增强其资金实力，改善其资产负债结构，保障其健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。该事项虽构成关联交易，但不会对公司的日常经营产生重大不利影响，定价政策公平合理，并遵循平等互利的合作原则，也不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；综上，我们同意公司对控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，在提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（三）监事会意见：
公司于2022年6月20日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司监事会经审核认为：众立合成材料是公司的控股子公司，公司及众立合成材料现有其他股东以同等对价同比例以
现金方式向其增资，有利于增强其资金实力，改善其资产负债结构，保障其健康
稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益，该事项虽构成关联交易，但不会对公司的日常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
八、备查文件：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于对第五届董事会第十一次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于对第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会二零二二年六月二十二日