申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2021 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司A股股份。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起12个月内，即自2021年11月16日至2022年11月15日。
截至2022年6月6日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份3,833,249股，均存放于公司股份回购专用账户中。
二、本次差异化分红的方案
根据公司于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过的《2021年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.21 元（含税）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2021 年度利润分配实施差异化分红。
三、本次差异化分红的计算依据
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至本核查意见出具之日，公司总股本367,822,078 股，扣除已累计回购股份3,833,249股，本次实际参与分配的股本数为363,988,829股。
由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出；根据公司2021年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为零。
以公司2022 年 6 月 2 日的收盘价8.28元/股计算，经测算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。具体计算如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（l＋流通股份变动比例）=（8. 2800-0.1210）÷（1+0）=8.1590元/股。
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（363,988,829×0.1210）÷367,822,078=0.1197元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.2800-0.1197）÷（l+0）=8.1603元/股。
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝｜
8.1590-8.1603｜÷8.1590=0.0159%。
因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为，公司本次差异化分红事项符合根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
杨丽华 欧力源
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年 6 月 6 日