证券简称：华信新材 证券代码：300717
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ...... 8（二）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属安排 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 华信新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏华信新材料股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理干部及技术、业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏华信新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华信新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华信新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华信新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年3月1日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2021年3月2日至2021年3月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年3月19日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
（三）2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
（四）2021年4月30日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表核查意见。
（五）2022年6月21日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华信新材2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况
1、第一个归属期届满的说明
根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。第二类限制性股票授予日为2021年4月30日，本次激励计划于2022年4月30日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划的77名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：上述考核指标均以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（XYZH/2022SYAA10019）：2021年度公司实现营业收入323,573,120.66元，相比2020年营业收入263,416,942.13元增长22.84%，满足归属的业绩条件。 | |||||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。 | 限制性股票的76名激励对象个人考核结果为A档，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人考核结果为D档，不满足归属的要求，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计0.30万股作废失效。 | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华信新材本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
（二）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属安排
1、授予日：2021年4月30日
2、归属数量（调整后）：37.50万股
3、归属人数：76人
4、授予价格（调整后）：6.97元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理干部及技术、业务骨干76人 | 125.00 | 37.50 | 30% | ||
合计（76人）
| 合计（76人） | 125.00 | 37.50 | 30% |
合计（76人） 125.00 37.50 30%注：1、上表中不含1名因个人考核结果为D不满足归属条件的激励对象，其首次授予第一个归属期对应的第二类限制性股票合计0.30万股作废失效。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
3、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，截至报告出具日，华信新材及本期拟归属的激励对象符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、第三届董事会第十六次会议决议；
3、第三届监事会第十六次会议决议；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2022年6月21日