证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2022-046
昆仑万维科技股份有限公司关于全资子公司参与认购投资基金份额的公告
一、对外投资概述
为了推进公司整体战略实施，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）以自有资金出资2000万美元认购龙珠基金Long-Z Fund I, LP（以下简称“基金”）基金份额，并签署相关协议。基金目标募资总额不超过6亿美元。基金的普通合伙人为Long-Z GP I Limited（以下简称 “普通合伙人”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本信息
（一）普通合伙人
1、企业名称：Long-Z GP I Limited
2、公司类型：Cayman Islands exempted company
3、注册地址：c/o Sertus Chambers, Governors Square, Suite #5-204, 23 Lime TreeBay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、成立日期：2020年9月1日
5、基本情况：龙珠目前管理着两支人民币基金和一支美元基金，聚焦消费和科技领域的成长型投资机会，并自成立以来投资了多个行业头部项目。
6、控股股东：Long Z Management Limited
（二）有限合伙人
1、企业名称：Kunlun Tech Limited
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、注册地址：Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
3、成立日期：2013年4月10日
4、注册资本：154,830,862港币
5、Kunlun Tech Limited为公司全资子公司。
（三）关联关系或其他利益关系说明
普通合伙人Long-Z GP I Limited及其基金合伙人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未直接或间接持有公司股份。
三、投资基金的情况
1、基金名称：Long-Z Fund I, LP
2、组织形式：Cayman Islands exempted limited partnership
3、注册地址：Sertus Chambers, Governors Square, Suite #5-204, 23 Lime Tree BayAvenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、成立日期：2020年9月10日
5、营业期限：自除美团外的第一个有限合伙人交割日起的10年，经咨询委员会同意后，GP可单独决定延长2次，每次1年，其后若仍需延长的，经多数LP同意可再延长1年，即最长13年。
6、目标规模：5亿美元（最高不超过6亿）
7、投资方向：在中国境内或与中国市场联系紧密的地区的，消费、科技行业的成长期企业的股权类投资。
四、协议的主要内容
（一）投资范围和投资运作方式
基金将主要投资于在中国境内或与中国市场联系紧密的地区的，消费、科技行业的成长期企业的股权。
基金投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
（二）咨询委员会
成员：3-5名，由普通合伙人从有限合伙人中选择并任命（普通合伙人关联方除外），普通合伙人有权指派1名无投票权的成员。
表决机制：由1/2以上不弃权的成员经会议审议同意或书面同意。
（三）收益分配
分配时间：普通合伙人单独决定，在为基金费用、 预期债务、流动现金需求和投资需求进行合理预留后进行分配。
分配比例：
A. 投资于货币市场的收益普通合伙人可决定随时分配，其中短期（18 个月）变现的现金收益应在合伙人之间按其合伙份额比例进行分配。
B. 普通合伙人可选择以美元现金与可流通证券的形式分配，分配顺序按照 “先本后利”的原则对有限合伙人进行分配。
（四）知情权
有限合伙人对基金的财务报表、基金资本账户、投资项目及基金事务概况等具有知情权。
（五）基金管理费
基金管理费在存续期间内，每半年度收取一次，不满半年则按实际天数计算，管理费率为每年2%。
（六）争议解决
本协议适用开曼群岛法律，如有争议应提交香港国际仲裁中心，并按照届时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》审理。
五、对公司的影响
龙珠成立于2017年，目前管理着两支人民币基金和一支美元基金，聚焦消费和科技领域的成长型投资机会，并自成立以来投资了多个行业头部项目。公司参与认购龙珠发起设立的投资基金，有利于借助专业投资机构的优势，降低公司自身投资业务风险，把握优质赛道，为公司培育新的利润增长点，是公司继续践行立足互联网核心业务，投资互联网AI（物联网和人工智能）发展战略的又一举措。
本次认购投资基金的资金来源为公司全资子公司自有资金，本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、以及基金内部管理水平等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
针对以上投资风险，公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、本次公司子公司参与认购投资基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
八、备查文件
1、《有限合伙协议》
2、《认购协议》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二二年六月二十一日