证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-052
安徽众源新材料股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”
或“公司”）拟以全资子公司安徽众源新材投资有限公司（以下简称“众源投资”）出资人民币4,000万元与深圳科惠欣融科技有限公司（以下简称“科惠欣融”）、阮纪友先生、廖洪海先生共同投资设立深圳众源新能科技有限公司（暂定名，最终名称以相关主管部门登记为准）（以下简称“众源新能”）。众源投资最终持股比例为40%。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
? 过去12个月未与阮纪友先生发生过关联交易，也未与其他关联人进行过交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司在扎实做好主业的情况下，正快速切入新能源领域，在该领域进行产业布局，而储能是被纳入国家“十四五”规划重点发展的行业，是确保“双碳目标”得以实现的支柱型产业。在此背景之下，公司看好储能行业的前景与发展空间，有意在该行业进行产业布局，因此，公司拟以全资子公司众源投资以自有资金出资4,000万元与科惠欣融、阮纪友先生、廖洪海先生共同投资设立深圳众源新能科技有限公司（暂定名）。众源投资最终持股比例为40%。
众源新能股权结构如下：
| 出资方 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 众源投资 | 4,000 | 40 |
| 科惠欣融 | 3,500 | 35 |
| 阮纪友 | 500 | 5 |
| 廖洪海 | 2,000 | 20 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事阮纪友先生回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内未与阮纪友先生发生过关联交易，也未与其他关联人进行过交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
阮纪友先生为公司持股5%以上大股东，同时担任公司董事职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，阮纪友先生为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
阮纪友先生，1964年2月生，中国国籍。现任公司董事，台州市路桥精友金属材料有限公司经理。
关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
阮纪友先生资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易其他主体基本情况
（一）公司名称：深圳科惠欣融科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HBXP6XM
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区招商街道水湾社区太子路58号蛇口生活服务大厦302法定代表人：宋展注册资本：10,000万人民币成立时间：2022年05月27日经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；企业管理；市场营销策划；信息系统集成服务；企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
主要股东：浙江雅欣投资管理有限公司持股90%、上海科惠价值投资管理有限公司持股10%。该公司为新设立公司，其控股方浙江雅欣投资管理有限公司主要财务数据如下：
截至2021年12月31日，该公司资产总额51,445.80万元，负债总额15,796.51万元，资产净额35,649.28万元，2021年度营业收入96.71万元，净利润-30.70万元，资产负债率30.71%。
截至2022年3月31日，该公司资产总额51,176.85万元，负债总额15,528.32万元，资产净额35,648.53万元，2022年度一季度营业收入51.42万元，净利润-0.75万元，资产负债率30.34%。
交易方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
科惠欣融资信状况良好，未被列入失信被执行人
（二）廖洪海先生，1979年8月生，中国国籍。曾任深圳库博能源科技有限公司销售副总裁。
交易方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
廖洪海先生资信状况良好，未被列入失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
与关联人共同投资。
2、权属状况说明
交易标的为新设企业，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、拟投资设立的公司的基本情况
公司名称：深圳众源新能科技有限公司（暂定名）
注册资本：1亿元人民币
注册地址：广东省深圳市南山区招商街道蛇口兴华路4号三楼301室
经营范围：电站、充电设施、储能设施、配电设施的投资、建设与运营；风电设备、光伏设备、储能设备及其他电器设备的销售；能源信息服务；电力系统自动化、计算机系统集成、软件设计及技术开发；电力自动化和工业自动化系统集成的技术开发及电力自动化设备、工业自动化设备的销售。电力工程勘察设计、监理、咨询、调试、工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务。互联网、物联网、智慧能源领域的软硬件平台研发与应用；承装、承修、承试供电设施和受电设施；储能新材料、能源技术及产品的技术开发、咨询、服务、转让；储能电池、电极材料的研发与销售；新能源领域的技术开发、技术咨询、技术转让；提供能源监测、节能咨询服务；合同能源管理、综合能源服务；新能源、新能源微电网、可再生资源、低碳环保、新材料、节能、智能配电网等技术开发与应用、技术咨询、技术服务。太阳能光伏发电系统、储能系统及设备的研发、集成、销售和技术服务；储能材料、调温材料、化工产品（不含危险化学品）、节能产品、太阳能产品、热泵产品、空调产品技术开发、技术服务；商务信息咨询、大数据分析、数据服务与管理等；货物及技术进出口相关配套业务（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：储能系统及设备的生产。
股权结构：
| 出资方 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 众源投资 | 4,000 | 40 |
| 科惠欣融 | 3,500 | 35 |
| 阮纪友 | 500 | 5 |
| 廖洪海 | 2,000 | 20 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
主营业务：以储能系统集成产品方案为主导，推动形成企业用户端储能系统产品及运营体系服务模式；制定并形成储能集成运营标准化体系；在能源领域积极布局能源技术创新和商业模式创新，构建“源网荷储”的新生态网络体系，打造系统平台。以上注册登记信息为拟申报信息，最终以相关主管部门登记为准。
五、交易标的定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的主要内容和履约安排
相关协议尚未签订，公司将在协议签订后披露进展公告。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
储能是被纳入国家“十四五”规划重点发展的行业，是确保“双碳目标”得以实现的支柱型产业。公司看好储能行业的赛道与巨大市场发展空间，因此与各方共同投资设立众源新能，在分布式新能源、工商业用户、智能电网、电力大数据、绿色能源金融等领域为客户提供一站式服务与能源管理综合解决方案。
本次关联交易是基于公司对储能行业的看好，选择进入该行业，有利于扩展公司的产品及业务范围，有利于优化公司的产业布局，有利于为公司培养新的利润增长点，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司战略发展的需要。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022年6月21日，众源新材第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
投资设立深圳众源新能科技有限公司（暂定名）的议案》，关联董事阮纪友先生回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。2022年6月21日，众源新材第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立深圳众源新能科技有限公司（暂定名）的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见：在本次董事会召开前，公司已将本次与关联方共同投资设立子公司的事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。经核查，公司本次与关联方共同投资设立子公司的关联交易，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，遵循公平合理、协商一致的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，且符合公司及非关联股东的利益。本次关联交易审议时，关联董事已按照相关规定回避表决。本次关联交易的内容、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。为确保本次对外投资事项高效推进，董事会授权公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2022年6月22日