瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对申能股份非公开发行本次限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、 本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。
（一）核准及股份登记时间
2019年4月29日，申能股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）。经核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000股，并于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。
（二）限售期安排
申能集团所认购股份的限售期为自非公开发行股份上市之日起36个月。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次非公开发行股份于2019年6月25日完成登记，公司总股本增加至4,912,038,316股，其中限售股360,000,000股。本次限售股形成后，公司实施了A股限制性股票激励计划，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，于2021年6月18日完成回购，实际回购股份47,100,030股。鉴于公司A股限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，2021年7月8日公司向激励对象首次授予44,024,000股A股限制性股票，限制性股票登记日为2021年7月20日，首次授予后预留股票数量为3,076,030股。
截至本核查意见出具日，公司股本总数为4,912,038,316股（含库存股3,076,030
股），限售股404,024,000股。以上事项对本次限售股数量不产生影响。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象申能集团承诺：申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。截至本核查意见出具日，申能集团严格履行了上述股份限售承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为360,000,000股；
（二）本次限售股上市流通日期为2022年6月27日（2022年6月25日为休息日，顺延至其后的第一个交易日）；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 申能集团 | 360,000,000 | 7.33% | 360,000,000 | 0 |
五、 股本变动结构表
单位：股
| 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 404,024,000 | -360,000,000 | 44,024,000 |
| 无限售条件的流通股 | 4,508,014,316 | 360,000,000 | 4,868,014,316 |
| 股份合计 | 4,912,038,316 | 0 | 4,912,038,316 |
注：经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，公司拟回购注销部分A股限制性股票激励计划的限制性股票，并向激励对象授予预留限制性股票。截至本核查意见出具日，上述限制性股票的回购注销和预留股份授予登记尚未完成。
六、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王欣宇_____________
袁 媛 _____________
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年 月 日