公告编号：2022-120证券代码：838262 证券简称：太湖雪 主办券商：东吴证券
苏州太湖雪丝绸股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年6月16日
2.会议召开地点：苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：胡毓芳
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数26,768,765股，占公司有表决权股份总数的97.5425%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司董事、监事、高级管理人员均出席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上
市条件的议案》
1.议案内容：
经公司自查预计，公司符合本次发行上市的相关条件，具体如下：
（1）公司本次发行上市符合《公司法》第八十条、第八十七条、第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条以及《证券法》第十条、第十二条等关于股份有限公司公开发行股份的相关规定。
（2）公司为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第九条关于发行人主体资格的相关规定。
（3）本次发行上市符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（4）公司及其控股股东、实际控制人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（5）公司已就本次发行上市制订具体方案以及其他相关议案，公司董事会、监事会、股东大会将按照相关规定进行审议、审核、作出决议及披露，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定。
（6）公司预计符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.2条规定的条件。
（7）公司本次发行上市符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4条的规定。
（8）公司无表决权差异安排，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
2.1.5条的规定。
2.议案表决结果：
公告编号：2022-120同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（二）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（8000000）股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为15元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
设项目、投资3,000万元用于实施信息化升级项目。募投项目计划总投资为15,060.47万元，其中，拟用公开发行股票募集资金15,060.47万元。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行上市前滚存的未分配利润在公司本次发行上市完成后，由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 序号 | 实施项目 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 太湖雪营销渠道及品牌升级项目 | 9,058.20 | 9,058.20 |
| 2 | 太湖雪研发中心建设项目 | 3,002.27 | 3,002.27 |
| 3 | 太湖雪信息化升级项目 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 15,060.47 | 15,060.47 | |
若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（四）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求以及《公司章程》的规定，在本次公开发行募集资金到位前，将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（五）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市聘请相关中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。为保证公司本次发行上市的稳步、有序推进，公司聘请东吴证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请上海市君悦律师事务所作为本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计及验资机构。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（六）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东回报规
划的议案》
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东回报规划的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（七）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案
的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（八）审议通过《关于公司公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的
议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（九）审议通过《关于公司公开发行股票并上市招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并上市招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（十）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市出具有关承诺及约束措
公告编号：2022-120施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并在北交所上市出具有关承诺及约束措施的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（十一）审议通过《关于制定公司公开发行股票并在北交所上市后适用的<公司
章程（草案）>及<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《上市公司章程指引》和其他有关规定，公司制订了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。具体内容详见公司于2022年5月24日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股
票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
办理其他相关手续；
（8）授权董事会根据本次发行上市情况和有关审批机关的要求，修改公司章程（草案）相应条款，以及办理登记备案等手续；
（9）授权董事会在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；
（10）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他未尽事宜。
前述授权有效期为经股东大会批准之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的议案》
1.议案内容：
公司前次募集资金总额18,000,000.00元，募集资金存放于专项账户。截止2022年1月21日专户余额为0元，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金使用与股票发行方案的募集资金用途一致。
2.议案表决结果：
同意股数26,768,765股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 一 | 《关于公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 二 | 《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 三 | 《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 四 | 《关于公司设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 五 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市聘请相关中介机构的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 六 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东回报规划的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 七 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 八 | 《关于公司公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 九 | 《关于公司公开发行股票并上市招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市出具有关承诺及约束措施的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十一 | 《关于制定公司公开发行股票并在北交所上市后适用的<公司章程（草案）>及<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十二 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市君悦律师事务所
（二）律师姓名：杜若飞、陈海
（三）结论性意见
君悦律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果，符合《公司法》、《信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
2020年、2021年公司经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权
公告编号：2022-120平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为14.92%、21.55%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
1、《苏州太湖雪丝绸股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议》；
2、《上海市君悦律师事务所关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
董事会2022年6月21日