公告编号：2022-114证券代码：838262 证券简称：太湖雪 主办券商：东吴证券
苏州太湖雪丝绸股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年6月1日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年5月27日以书面方式发出
5.会议主持人：胡毓芳
6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件的议案》
1.议案内容：
经公司自查预计，公司符合本次发行上市的相关条件，具体如下：
（1）公司本次发行上市符合《公司法》第八十条、第八十七条、第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条以及《证券法》第十条、第十二条等关于股份有限公司公开发行股份的相关规定。
（2）公司为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第九条关于发行人主体资格的相关规定。
（3）本次发行上市符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（4）公司及其控股股东、实际控制人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（5）公司已就本次发行上市制订具体方案以及其他相关议案，公司董事会、监事会、股东大会将按照相关规定进行审议、审核、作出决议及披露，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定。
（6）公司预计符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.2条规定的条件。
（7）公司本次发行上市符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4
条的规定。
（8）公司无表决权差异安排，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.5条的规定。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（8,000,000）股（未考虑超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权的股票发行数量为不超过本次发行初始的股票发行数量的15%（即不超过120万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为不超过920万股，且均需满足公开发行后公众股东持股比例不低于25%等北交所上市条件的要求。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为15元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。本次发行的发行对象不少于100人。
（7）募集资金用途：
划募集资金，超过部分用于补充流动资金；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行上市前滚存的未分配利润在公司本次发行上市完成后，由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
无
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 为合理使用首次公开发行上市募集资金，同时结合公司发展实际需求，公司就募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析并编制了募集资金投资项目及使用的可行性研究报告。公司本次募集资金投资项目及使用情况如下： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 实施项目 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | ||
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 9,058.20 | 9,058.20 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 3,002.27 | 3,002.27 |
| 3 | 信息化升级项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 15,060.47 | 15,060.47 | |
若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协
议>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求以及《公司章程》的规定，在本次公开发行募集资金到位前，将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市聘请相关中介机构的议
案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。为保证公司本次发行上市的稳步、有序推进，公司聘请东吴证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请上海市君悦律师事务所作为本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计及验资机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东回报规划的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东回报规划的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2022-114本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行股票并上市招股说明书等存在虚假记载、误
公告编号：2022-114导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并上市招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市出具有关承诺及约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《关于公司公开发行股票并在北交所上市出具有关承诺及约束措施的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定公司公开发行股票并在北交所上市后适用的<公司章程（草案）>及<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《上市公司章程指引》和其他有关规定，公司制订了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。具体内容详见公司于2022年5月30日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的议案》
1.议案内容：
公司前次募集资金总额18,000,000.00 元，募集资金存放于专项账户。截止2022年1月21日专户余额为0元，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金使用与股票发行方案的募集资金用途一致。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
为加强公司内部控制，防范和控制公司面临的各种风险，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制有效性进行了评价。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王德瑞、王尧、朱中一对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于最近三年非经常性损益明细表的议案》
1.议案内容：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的相关规定编制了最近三年非经常性损益明细表。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
行底价和定价方式、发行方式、超额配售选择权的行使、战略配售等有关事项；
（2）授权董事会履行与公司本次发行上市有关的程序，包括向北交所和中国证监会提出向不特定投资者公开发行股票的申请，并于获准发行后向北交所提出上市交易的申请；
（3）授权董事会在公司本次发行上市的申请文件报送北交所、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行上市方案以及申请文件进行调整；
（4）授权董事会在公司本次发行上市的申请文件报送北交所、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
（5）授权董事会修订、签署、执行及补充签署、中止、终止本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件，包括但不限于与相关保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构签署本次发行上市的相关协议；
（6）授权董事会根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理其他相关手续；
（8）授权董事会根据本次发行上市情况和有关审批机关的要求，修改公司章程（草案）相应条款，以及办理登记备案等手续；
（9）授权董事会在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；
（10）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他未尽事宜。
前述授权有效期为经股东大会批准之日起12个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于在公司董事会下设审计委员会及选举委员会组成人员的
议案》
1.议案内容：
选举王德瑞、朱中一、尹蕾为公司第三届董事会审计委员会委员，王德瑞为召集人。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制订<审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司审计委员会工作细则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于在公司董事会审计委员会下设内审部并制订<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
为加强公司内部审计工作质量，公司董事会审计委员会下设内审部并制定《内部审计制度》。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真实性、完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年6月1日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）发布的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于召开公司2022年第四次临时股东大会通知公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
2020年、2021年公司经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为14.92%、21.55%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.2条第一款第（七）项规定，即市值及财务指标符合2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。
公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《北京证券交易所股票上市规则
公告编号：2022-114（试行）》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
董事会2022年6月21日