国泰君安证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之专项核查意见
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）经审慎研究，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）作为天沃科技本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权，并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、公司于2022年1月24日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-004号），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年1月24日开市时起开始停牌。公司与交易对方就本次交易事宜进行初步
磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2022年2月11日公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定信息披露媒体刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年2月14日开市时起复牌，具体内容详见公司2022年2月12日发布的《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-011号）。
3、2022年3月12日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-027号）。
4、2022年4月13日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-043号）。
5、2022年5月11日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-058号）。
6、2022年6月13日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-063号）。
三、终止本次交易的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因近期外部市场环境变化，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2022年6月20日召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止本次交易并与交易对方签署本次交易的解除协议。公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
五、终止本次交易对上市公司的影响分析
本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，本次交易方案未正式生效，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。终止本次交易是公司基于近期市场环境变化，经审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，并与交易对方签署了有关本次交易的解除协议，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易已履行了必要的决策程序，并及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之专项核查意见》之签署页）
国泰君安证券股份有限公司
2022年6月20日