民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]788号”文核准，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“发行人”、“公司”）1,866.67万股社会公众股公开发行已于2022年5月18日刊登说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为拓山重工首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为拓山重工申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：安徽拓山重工股份有限公司
英文名称：Anhui Tuoshan Heavy Industries Co.,Ltd.
注册资本：5,600万元
实收资本：5,600万元
法定代表人：徐杨顺
成立日期：2011年5月23日
整体变更日期：2020年3月26日
公司住所：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道
公司网址：http://www.tuoshangroup.com/
经营范围：链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和技术进出口（国家法律行政法规禁止与限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业。公司凭借在工程机械领域多年不懈地努力和积累，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备规格品类齐全、产品质量优异的规模化锻造能力。公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等，主要应用于工程机械领域，对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关键作用。
公司成立以来，坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，通过持续的工艺技术改进和产品创新，保持公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商，公司主要客户包括三一重工（600031.SH）、徐工集团、山推股份（000680.SZ）、中国龙工（03339.HK）、柳工（000528.SZ）、中联重科（000157.SZ）等；同时，公司也顺利进入泰坦国际（TWI.NYSE）、日本小松等国际知名企业的供应链采购体系，公司产品具有较强的市场竞争力和较高的市场美誉度。
公司掌握金属锻件的核心制造工艺，在工程机械领域具备从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，在生产工艺、产品质量以及规模化生产能力上具有较强竞争力。公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。截至招股说明书签署日，公司拥有专利53项，其中发明专利2项，实用新型专利51项。公司在工程机械零部件细分领域拥有较强的竞争优势，目前已成为国内工程机械龙头企业的核心供应商之一。
（三）发行人设立情况
拓山重工系由拓山有限整体变更设立的股份公司。
2020年2月28日，经拓山有限股东会决议，同意按照整体变更方式，将公司由有限责任公司变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《发起人协议》。2020年3月16日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，决定拓山有限以经审计的公司截至2019年10月31日的净资产15,462.91万元为基础，以扣除专项储备490.24万元后的14,972.66万元折为股份有限公司股份5,600万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为5,600万元，未折股净资产余额9,372.66元计入资本公积，整体变更为安徽拓山重工股份有限公司。申报会计师出具天健验〔2020〕745号《验资报告》，审验确认截至2019年10月31日，拓山有限已根据公司折股方案将截至2019年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）按原出资比例认购公司股份，净资产扣除专项储备后大于股本部分计入资本公积。
2020年3月26日，拓山有限完成股份有限公司工商登记变更手续，取得广德市市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为：
91341822575705511N。
股份有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 徐杨顺 | 4,178.8377 | 74.62% |
| 2 | 徐建风 | 835.4418 | 14.92% |
| 3 | 游亦云 | 417.7205 | 7.46% |
| 4 | 广德广和管理投资合伙企业（有限合伙） | 168.0000 | 3.00% |
| 合计 | 5,600.0000 | 100.00% | |
（四）发行人主要财务数据和指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕1008号），发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 52,889.28 | 43,856.11 | 29,207.43 |
| 非流动资产合计 | 15,081.92 | 11,952.95 | 8,809.64 |
| 资产总计 | 67,971.19 | 55,809.06 | 38,017.07 |
| 流动负债合计 | 33,864.69 | 30,477.58 | 19,306.07 |
| 非流动负债合计 | 214.38 | 64.87 | 45.89 |
| 负债合计 | 34,079.07 | 30,542.45 | 19,351.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 33,892.13 | 25,266.61 | 18,665.11 |
2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 88,668.23 | 75,198.41 | 55,917.50 |
| 营业利润 | 9,766.93 | 10,387.63 | 8,442.85 |
| 利润总额 | 9,717.50 | 10,330.20 | 8,386.48 |
| 净利润 | 8,625.52 | 8,801.50 | 7,242.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,625.52 | 8,801.50 | 7,242.44 |
3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,298.80 | -13,240.74 | -8,067.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,501.29 | -1,488.25 | -3,545.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,393.65 | 16,469.39 | 11,871.21 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -8.17 | 0.02 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,414.61 | 1,740.43 | 258.37 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.44 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.29 | 1.17 | 1.23 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 47.09 | 53.26 | 44.60 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 50.14 | 54.73 | 50.90 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 6.05 | 4.51 | 28.03 |
| 无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）（%） | 0.40 | 0.01 | 0.02 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.54 | 4.61 | 4.41 |
| 存货周转率（次） | 8.14 | 8.64 | 7.99 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,190.99 | 11,456.96 | 9,439.39 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,625.52 | 8,801.50 | 7,242.44 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 （万元） | 8,008.64 | 8,155.15 | 7,367.59 |
| 利息保障倍数（倍） | 30.53 | 83.85 | 38.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -4.34 | -2.36 | -12.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.25 | 0.31 | 0.39 |
（五）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
发行人本次财务报告审计截止日为 2021年12月31日。发行人自审计基准日至本上市保荐书签署日经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致业绩异常波动的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。招股说明书已披露2022年1-3月主要财务信息和2022年1-6月预计经营状况，其中2022年1-3月财务信息已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2022〕4833号审阅报告，2022年1-6月预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
2022年1-6月，结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，发行人预计实现营业收入38,000.00至40,000.00万元，同比下滑17.44%至13.09%；预计扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润3,950.00至4,100.00万元，同比下滑10.68%至7.29%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,750.00至3,900.00万元，同比下滑9.44%至5.81%。2022年1-6月，发行人预计实现营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年同期有所下滑，主要受工程机械行业市场波动影响和新冠疫情影响所致。（上述2022年1-6月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为5,600.00万股，本次公开发行1,866.67万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次公开发行股票1,866.67万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 |
| 每股发行价 | 24.66元/股 |
| 发行市盈率 | 22.99倍（每股收益按照公司2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 6.05元（截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 9.92元（截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后市净率 | 2.48倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式 |
| 发行对象 | 在深圳证券交易所开设A股股票账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 46,032.08万元 |
| 募集资金净额 | 40,204.41万元 |
| 发行费用 | 保荐及承销费用：3,600.00万元 审计及验资费用：1,169.81万元 律师费用：518.87万元 用于本次发行的信息披露费用：493.83万元 发行手续费：45.16万元 合计：5,827.67万元（以上金额均不含增值税） |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2022〕279号《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺
1、发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股5%以上股东、董事游亦云承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（即2022年12月22日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，下同）收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
（3）本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
（6）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、发行人其他股东的承诺
（1）发行人股东广德广和的承诺
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（即2022年12月22日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，下同）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
③本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
④本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
⑤本企业将严格履行上述承诺，如若本企业违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
（2）发行人股东徐建风的承诺
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
②本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
③本人将严格履行上述承诺，如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3、发行人董事、高级管理人员包敦峰的承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（即2022年12月22日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，下同）收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
（3）本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
（6）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人徐杨顺的持股意向及减持意向
（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人股东徐建风、游亦云的持股意向及减持意向
（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公
司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、发行人股东广德广和的持股意向及减持意向
（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本企业在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为7,466.67万元，不少于5,000.00万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为1,866.67万股，占发行人发行后股份总数的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为拓山重工的保荐机构，民生证券已在《关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
10、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人制订、执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠保荐代表人：黄益民、居韬联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：021-60453962传真：021-60876732
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
| 列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为拓山重工首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券的保荐意见如下：
安徽拓山重工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任安徽拓山重工股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄益民 | 居 韬 | |||
| 法定代表人： | ||||
| （代行） | 景 忠 |
民生证券股份有限公司
年 月 日