证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2022-049
深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
深圳市朗科科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议通知于2022年6月17日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年6月20日以现场和通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7名，其中董事邢天昊、于波、王荣、李小磊、仇夏萍、钟刚强以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
本次会议由董事长周福池召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下决议：
一、会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》
经审议确定李泽海为非独立董事候选人，独立董事已就本议案发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。完成增补后，该名非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止；公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事关于相关事项的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
非独立董事候选人李泽海的简历详见本公告附件一。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》
经审议确定罗绍德为独立董事候选人，独立董事已就本议案发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。完成增补后，该名独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异
议，股东大会方可进行表决。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新独立董事就任前，申请辞职独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人罗绍德的简历详见本公告附件二。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，董事会拟对《公司章程》的相关条款作出修订。
具体修订条款如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 2 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） |
| （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 4 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
| 7 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总人数的1/2。 董事会不设职工代表董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总人数的1/2。 董事会不设职工代表董事。 |
| 8 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 9 | 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、置换）； （二）金额未达到本章程第四十一条第二款规定标准的担保； （三）低于公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； （四）低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币100万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。总经理应于每月10日之前向全体董事报送上月关联交易报表，若董 | 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： （一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： 1、低于公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、置换）； 2、金额未达到本章程第四十一条第二款规定标准的担保； 3、涉及金额低于公司最近一期经审计净资产30％的其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。 （二）董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人之间的金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人之间的金额在人民币100万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。 2、公司与关联方之间的金额在人民币 |
| 事对关联交易提出疑问，总经理应于2天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。 （二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币100万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。 （三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易（提供担保除外），由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 董事会在其决策权限范围内可授权董事长、总经理审批公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外），董事长、总经理审批上述事项的具体权限由董事会另行制定相关制度进行规定。 | |
| 10 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。 |
| 11 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 12 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 13 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 14 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员， |
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。表决结果：5票同意、0票反对、2票弃权。
四、会议审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
为加强公司对外投资的管理，进一步规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订本制度。
修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、2票弃权。
五、会议审议通过了《关于制定<董事长工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理，强化董事会决策功能，确保股东大会和董事会决议的有效执行，提高工作效率，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《董事长工作细则》。
制定的《董事长工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：5票同意、0票反对、2票弃权。
上述议案三、议案四、议案五，独立董事李小磊弃权。弃权理由：公司《章程》的修订、重大制度的制定和修正对于公司未来发展非常重要。鉴于本人已提出辞职，公司部分董事也正在更换过程中，以上重大决策待新任董事正式履职后再行决策更有利于权责统一。
上述议案三、议案四、议案五，独立董事仇夏萍弃权。弃权理由：鉴于修改和新增内容比较重要，对公司今后的经营和管理及发展带来什么样的影响，一时很难作出清晰判断，经慎重考虑，我选择弃权。
独立董事钟刚强发言：《公司法》有一些修订，公司目前的部分配套制度时间较久与现行相关法律法规有不符合之处，本次修订和新制定的制度，基本上符合《公司法》、公司《章程》等法律法规，进行公司相关制度的修订是有必要的。同时，朗科科技过往未制定董事长的行为规范，本次制定《董事长工作细则》，也是必要的。我对上述议案投赞成票。
六、会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
决定于2022年7月6日（星期三）下午15:00，在朗科大厦19层会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议上述议案一、议案二、议案三、议案四。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十一日
附件一非独立董事候选人李泽海简历：
李泽海先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学会计学专业，中级会计师。先后任职韶关远大机械有限公司、广东韶能集团股份有限公司，2017年5月起任韶关市城市投资发展集团有限公司总经理助理兼财务部总监，2017年7月起兼任韶关市鸿源投资有限公司董事长。
李泽海先生未持有本公司股份，为公司持股5%以上股东韶关市城市投资发展集团有限公司的董事、财务负责人。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
李泽海先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
附件二独立董事候选人罗绍德简历：
罗绍德先生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士，会计教授，硕士生导师，从事会计教学科研工作35年，教授过初级财务会计学、中级财务会计学、高级财务会计学、成本会计学、会计理论研究等课程；在专业杂志上公开发表论文50多篇；主持和参与完成多项课题；主编会计专业教材10多本。曾任广东省会计学会理事，中国会计学会会员，中国会计学会会计理论研究会委员。1996年4月至今在暨南大学管理学院会计系任教。
罗绍德先生从2007年开始取得独立董事资格，从事独立董事工作已经15年，曾担任过广东巨轮股份、云铝股份、中恒集团、爱司凯、集泰股份、宇新股份等上市公司独立董事。现在担任中金岭南和佛塑科技两家上市公司独立董事。
罗绍德先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
罗绍德先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。