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中國石油天然氣股份有限公司PETROCHINA COMPANY LIMITED（於中華人民共和國注册成立之股份有限公司）
(股份代號：857)
關連交易出售附屬公司
緒言董事會欣然宣佈，本公司已於2022年6月20日與遼河局公司訂立一份股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司同意向遼河局公司轉讓其所持有遼河儲氣庫公司100%權益，遼河局公司同意向本公司支付約人民幣1,287.7565百萬元現金的代價。於出售完成時，遼河儲氣庫公司不再是本公司的附屬公司。上市規則之涵義截至本公告日期，中國石油集團為本公司的控股股東，根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。遼河局公司為中國石油集團的全資附屬公司，因此其為中國石油集團的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於股權轉讓協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，股權轉讓協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。
I. 緒言
董事會欣然宣佈，本公司已於2022年6月20日與遼河局公司訂立一份股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司同意向遼河局公司轉讓其所持有遼河儲氣庫公司100%權益，遼河局公司同意向本公司支付約人民幣1,287.7565百萬元現金的代價。於出售完成時，遼河儲氣庫公司不再是本公司的附屬公司。II. 出售
1. 出售及股權轉讓協議之主要條款及條件
| 生效日期 | ： | 2022年6月20日 |
| 訂約方 | ： | 本公司（作為轉讓方） 遼河局公司（作為受讓方） |
| 目標公司 | ： | 遼河儲氣庫公司，於2021年11月30日根據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣30.0百萬元。遼河儲氣庫公司為本公司全資附屬公司，主要從事儲氣庫配套資產（定義見後文）的運營與管理。 根據按照中國企業會計準則編制的遼河儲氣庫公司管理層報表： （i）於2021年12月31日，遼河儲氣庫公司淨資產為約人民幣30.0003百萬元；及 （ii）在截至2021年12月31日止年度，遼河儲氣庫公司稅前及稅後淨利潤均為人民幣250元。 本公司作為遼河儲氣庫公司股東，於2022年4月向遼河儲氣庫公司以儲氣庫配套資產（「儲氣庫配套資產」）進行實物出資，包括但不限於儲氣相關的固定資產，例如房屋，氣井，管線，天然氣注采設備等其他儲氣配套設備等。 假設於以下期間，遼河儲氣庫公司已擁有儲氣庫配套資產及/或已成立，遼河儲氣庫公司在以下日期或期間根據中國企業會計準則編制的財務信息如下： （i）於2020年12月31日，遼河儲氣庫公司淨資產為約人民幣1,244.3275百萬元；在截至2020年12月31日止年度，遼河儲氣庫公司稅前及稅後利潤均為約人民幣11.6290百萬元；及 （ii）於2021年12月31日，遼河儲氣庫公司淨資產為約人民幣1,254.4043百萬元；在截至2021年12月31日止年度，遼河儲氣庫公司稅前及稅後利潤均為約人民幣10.0768百萬元。 |
| 出售 | ： | 本公司將轉讓且遼河局公司將受讓遼河儲氣庫公司100%權 |
| 益。 | ||
| 代價及釐定基礎 | ： | 股權轉讓協議按公平基準和正常商業條款談判、訂立。按照股權轉讓協議，遼河局公司將向本公司支付約人民幣1,287.7565百萬元現金的代價。 以上代價根據中聯資產評估集團有限公司作為一家獨立估值公司編制的資產評估報告確定。評估基準日為2021年6月30日，且假設於評估基準日，遼河儲氣庫公司已成立且擁有儲氣庫配套資產。該評估是基於資產基礎法。於評估基準日，遼河儲氣庫公司的淨資產賬面值為人民幣1,247.6443百萬元，評估值為人民幣1,287.7565百萬元，評估增值人民幣40.1122百萬元，增值率3.22%。 |
| 付款安排 | ： | 遼河局公司應在生效日期起5個工作日內向本公司支付30%的上述代價，並於生效日期起一年內完成支付剩餘代價。 |
| 交割 | ： | 遼河局公司與本公司應當與遼河儲氣庫公司共同配合，預期在股權轉讓協議生效日期起30個工作日內完成本次出售的變更登記手續。 |
2. 出售的原因及對本公司之裨益
董事會認為出售符合本公司整體的發展戰略，理由如下。本公司可以從遼河儲氣庫群儲氣庫資産的統一管理和運營中獲益。遼河儲氣庫群大部分由遼河局公司持有、運營和投資。遼河儲氣庫公司持有的儲氣庫配套資産作爲遼河儲氣庫群的有機組成部分，不具備獨立運營的能力，且獨立運營會降低統一管理和運營帶來的規模效應。出售完成後，遼河儲氣庫群的運營和管理效率有望得到提高。本公司可專注于其核心業務部分。儲氣庫業務不屬於公司的核心業務。該業務投資規模較大，目前尚無成熟的商業化運作模式，回報率低。該儲氣庫配套資產後續將産生大量投入。本次出售可以幫助增加公司現金，緩解公司未來的資本性支出。基於以上因素，董事會（包括獨立非執行董事）認為，本次出售及股權轉讓協議的條款及條件乃一般商業條款，且屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
3. 出售的財務影響
本公司預期會錄得出售之收益除稅前約人民幣1,287.7565百萬元。於本次出售完成時，遼河儲氣庫公司不再是本公司的附屬公司。於本次出售完成後，遼河儲氣庫公司財務結果不再合併入本集團的財務報表。
4. 所得款項用途
預計本次出售所得款項淨額（扣除全部相關費用及開支）將作為本集團的一般營運資金。
5. 上市規則之涵義
截至本公告日期，中國石油集團為本公司的控股股東，根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。遼河局公司為中國石油集團的全資附屬公司，因此其為中國石油集團的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於股權轉讓協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，股權轉讓協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。鑒於戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、焦方正先生、黃永章先生、任立新先生及謝軍先生於中國石油集團及/或其聯繫人的職位，彼等已就批准出售的董事會決議案迴避表决。除上述披露之外，本公司董事於出售中並無重大利益。
6. 訂約方的資料
(i) 本公司
本公司是於1999年11月5日在中國根據中國法律成立的股份有限公司，本公司主要從事原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉製，基本及衍生化工產品和其他化工產品的生產和銷售；煉油產品的銷售及貿易業務；天然氣、原油和成品油的輸送，及天然氣的銷售。
(ii) 遼河局公司遼河局公司為本公司控股股東中國石油集團的全資附屬公司，且是本公司的關連人士。其為一家於1984年12月11日在中國根據中國法律成立的有限責任公司。遼河局公司主營工程建設施工、工程技術服務、物資供應、儲氣庫注采氣等業務。(iii) 遼河儲氣庫公司遼河儲氣庫公司信息，請參見本公告標題為「出售 - 出售及股權轉讓協議之主要條款及條件 – 目標公司」一節內容。III. 釋義
本公告中，除文義另有所指，以下詞語有以下含義：
| 「美國存托股份」 | 指 | 由以紐約銀行作為存託銀行發行、在紐約證券交易所上市之美國存託股份，每一存託股份代表100股H股的所有權 |
| 「評估基准日」 | 指 | 由中聯資產評估集團有限公司關於遼河儲氣庫公司評估報告的評估基準日，即2021年6月30日 |
| 「聯繫人」 | 指 | 上市規則所定義者 |
| 「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
| 「中國石油集團」 | 指 | 中國石油天然氣集團有限公司，根據中國法律成立的國有企業，為本公司的控股股東，為本公告 |
| 之目的，如無特別說明，包括除本集團以外的其他下屬公司和單位（下屬的子公司、分公司和其他單位） | ||
| 「本公司」 | 指 | 中國石油天然氣股份有限公司，於1999年11月5日根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市、美國存托股份在紐約交易所上市，而A股在上 海交易所上市 |
| 「關連人士」 | 指 | 上市規則所定義者 |
| 「控股股東」 | 指 | 上市規則所定義者 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「出售」 | 指 | 股權轉讓協議項下的出售 |
| 「生效日期」 | 指 | 2022年6月20日，即股權轉讓協議簽署且生效之日 |
| 「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「H股」 | 指 | 本公司股本的境外上市外資股，每股面值人民幣1.00元，在香港聯交所上市而以港元認購，包括H股及美國存托股份的相關股份 |
| 「遼河局公司」 | 指 | 遼河石油勘探局有限公司，為根據中國法律於1984年12月11日成立的有限責任公司，中國石油集團的全資附屬公司 |
| 「遼河儲氣庫公司」 | 指 | 遼河油田（盤錦）儲氣庫有限公司，為根據中國法律成立於2021年11月30日成立的有限責任公司，本公司全資附屬公司 |
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣） |
| 「人民幣」 | 指 | 中華人民幣共和國法定貨幣 |
| 「股東」 | 指 | 本公司股份持有人 |
| 「股權轉讓協議」 | 指 | 本公司與遼河局公司於2022年6月20日訂立的有關出售的股權轉讓協議 |
| 「附屬公司」 | 指 | 上市規則所定義者 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命中國石油天然氣股份有限公司
公司秘書
柴守平
中國北京2022年6月20日
於本公告日，本公司董事會由戴厚良先生擔任董事長，由侯啟軍先生擔任副董事長及非執行董事，由段良偉先生及謝軍先生擔任非執行董事，由焦方正先生、黃永章先生及任立新先生擔任執行董事，由梁愛詩女士、德地立人先生、蔡金勇先生及蔣小明先生擔任獨立非執行董事。