证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-095
北京首都在线科技股份有限公司关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告
特别提示：
1、为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金收购北京中嘉和信通信技术有限公司（以下简称“中嘉和信”或“标的公司”）60%的股权。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2022年6月18日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰资产管理有限公司、梁军海（上述合称“交易对方”）以及中嘉和信签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以不超过人民币16,000万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司60%股权。本次交易标的股权交割后，中嘉和信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2018-06-08
统一社会信用代码：91130825MA0CDQ0853
住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-3625(云创谷经济开发中心集中办公区)
执行事务合伙人：梁军海
出资份额：500万元人民币
经营范围：企业管理咨询；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司78.2779%的股权。
出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 醴陵俊昆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 450 | 90% |
| 佟晓庆 | 有限合伙人 | 30 | 6% |
| 梁军海 | 普通合伙人 | 20 | 4% |
梁军海为北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人。
2. 深圳市中杰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016-04-25统一社会信用代码：91440300MA5DBDAA94住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人：周婷婷注册资本：2,000万元人民币经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司9.7847%的股权。出资结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 周婷婷 | 1900 | 95% |
| 周健 | 100 | 5% |
周婷婷为深圳市中杰资产管理有限公司的实际控制人。
3. 梁军海，身份证号为370***********423X，住所为：北京市丰台区汽车博物馆东路6号
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京中嘉和信通信技术有限公司
统一社会信用代码：9111011179069910X9
注册资本：10,220万元人民币
法定代表人：梁军海公司类型：其他有限责任公司住所：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519(8)成立时间：2006-06-16经营范围：经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询（中介除外）；销售电子产品、通信设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司的主要历史沿革情况
| 时间 | 事件 | 主要内容 |
| 2006年6月 | 标的公司设立 | 北京宏信天一投资顾问有限公司（以下简称宏信天一）、李岩共同设立标的公司，设立时注册资本为1,000万元，宏信天一和李岩分别持有标的公司95%和5%的股权。 |
| 2006年6月 | 股权转让 | 宏信天一将其持有的标的公司350万元、400万元和200万元出资额分别转让给李岩、张雷和刘海涛。转让完成后，李岩、张雷和刘海涛分别持有标的公司40%、40%和20%的股权。 |
| 2008年11月 | 股权转让 | 刘海涛将其持有的中嘉和信100万元和100万元出资额分别转让给李岩和张雷。转让完成后，李岩、张雷分别持有标的公司50%和50%股权。 |
| 2009年3月 | 股权转让 | 李岩将其持有的中嘉和信500万元出资额转让给张雷。转让完成后，张雷持有中嘉和信100%股权。 |
| 2015年2月 | 股权转让 | 张雷将其持有的中嘉和信400万元和600万元出资转让给梁军海和佟晓庆。转让完成后，梁军海和佟晓庆分别持有标的公司40%和60%股权。 |
| 2017年1月 | 增资 | 原股东梁军海和佟晓庆按持股比例同比例增资，标的公司注册资本增加至5,000万元。 |
| 2018年6月 | 减资、股权转让 | 1、原股东梁军海和佟晓庆按持股比例同比例减资，标的公司注册资本减少至1,000万元； 2、佟晓庆将其持有的中嘉和信600万元出资额转让给隆化县茂辰企业管理咨询有限合伙企业（以下简称隆华茂辰，现已更名为北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙），梁军海将其持有的中嘉和信100万元出资额转让给隆化县径峰企业管理咨询有限合伙企业（以下简称 |
| 时间 | 事件 | 主要内容 |
| 隆化径峰，现已更名为北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙），梁军海将其持有的中嘉和信300万元出资额转让给隆化县茂昆企业管理咨询有限合伙企业（以下简称隆化茂昆）。转让完成后，隆化茂辰、隆化茂昆和隆化径峰分别持有标的公司60%、30%和10%的股权。 | ||
| 2018年7月 | 股权转让 | 隆化茂昆将其持有的中嘉和信200万元出资额转让给东莞市秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞秉胜），隆化茂昆将其持有的100万元出资额转让给深圳市中杰资产管理有限公司。转让完成后，隆化茂辰、东莞秉胜、隆化径峰和深圳市中杰资产管理有限公司分别持有标的公司60%、20%、10%和10%的股权。 |
| 2018年10月 | 增资 | 标的公司股东按照股权比例同比例增资，标的公司注册资本增加至5,000万元。 |
| 2021年11月 | 股权转让 | 东莞秉胜将其持有的中嘉和信1000万元出资额转让给隆华茂辰。转让完成后，隆华茂辰、隆华径峰和深圳中杰分别持有标的公司80%、10%和10%的股权。 |
| 2021年12月 | 增资 | 增加注册资本，注册资本变更为10,000万元，其中，隆华茂辰出资8,000万元，隆华径峰出资1,000万元，深圳市中杰出资1000万元。 |
| 2022年1月 | 增资 | 增加注册资本，北京中嘉云智数字科技有限公司成为公司新股东，注册资本变更为10,220万元，北京隆华茂辰出资8,000万元，北京隆华径峰出资1,000万元，深圳中杰出资1,000万元,中嘉云智出资220万元。 |
（三）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙） | 8,000 | 货币 | 78.2779% |
| 2 | 北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,000 | 货币 | 9.7847% |
| 3 | 深圳市中杰资产管理有限公司 | 1,000 | 货币 | 9.7847% |
| 4 | 北京中嘉云智数字科技有限公司 | 220 | 货币 | 2.1526% |
| 合计 | 10,220 | — | 100% | |
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北京首都在线科技股份有限公司 | 6,132 | 货币 | 60.0000% |
| 2 | 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙） | 2,481.2 | 货币 | 24.2779% |
| 3 | 北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,000 | 货币 | 9.7847% |
| 4 | 深圳市中杰资产管理有限公司 | 386.8 | 货币 | 3.7847% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 5 | 北京中嘉云智数字科技有限公司 | 220 | 货币 | 2.1526% |
| 合计 | 10,220 | — | 100% | |
（四）标的公司财务情况
中嘉和信最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 4 月 30 日 |
| 资产总额 | 88,894,350.99 | 42,797,204.92 |
| 应收账款总额 | 8,102,806.26 | 17,282,230.06 |
| 负债总额 | 20,998,383.52 | 19,270,814.30 |
| 净资产 | 67,895,967.47 | 23,526,390.62 |
| 项目 | 2021年1月1日至 2021年12 月31日 | 2022年 1月 1日至 2022年 4月 30日 |
| 营业收入 | 81,307,938.07 | 30,339,352.09 |
| 营业利润 | 26,705,393.21 | 9,592,803.47 |
| 净利润 | 23,353,523.47 | 8,410,423.15 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 | 28,396,537.68 | -10,601,659.48 |
注：以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2022]0016697号审计报告及财务报表。
（五）标的公司定价依据
本次评估基准日为2022年4月30日。截至评估基准日，中嘉和信经审计的账面净资产值为2,352.64万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年6月18日出具的《北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020213号）（以下简称“评估报告”），中嘉和信于评估基准日股东全部权益评估价值为26,745.84万元，较净资产账面价值增值额为24,393.20万元，增值率为1,036.84%。经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过1.60亿元。
（六）本次评估情况
本次评估采用资产基础法和收益法对北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益在评估基准日2022年4月30日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为4,279.72万元，评估价值为4,623.93万元，增值344.21万元，增值率8.04%；负债账面价值为1,927.08万元，评估价值为1,927.08万元，无增减值；净资产账面价值为2,352.64万元，评估价值为2,696.85万元，增值344.21万元，增值率14.63%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | |||||
| 1 | 流动资产 | 3,321.82 | 3,321.82 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 957.90 | 1,302.11 | ||
| 3 | 固定资产 | 171.18 | 198.52 | 27.34 | 15.97 |
| 4 | 使用权资产 | 673.19 | 673.19 | - | - |
| 5 | 无形资产 | 4.28 | 321.15 | 316.87 | 7,410.71 |
| 6 | 长期待摊费用 | 67.16 | 67.16 | - | - |
| 7 | 递延所得税资产 | 42.09 | 42.09 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 4,279.72 | 4,623.93 | 344.21 | 8.04 |
| 9 | 流动负债 | 1,309.53 | 1,309.53 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 617.55 | 617.55 | - | - |
| 11 | 负债合计 | 1,927.08 | 1,927.08 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 2,352.64 | 2,696.85 | 344.21 | 14.63 |
经资产基础法评估，北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值为
2,696.85万元。
2、收益法评估结果
截至评估基准日2022年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值的评估结果为26,745.84万元，增值24,393.20万元，增值率1036.84%。收益法的具体评估方法应用:
本次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。现金流量折现法的描
述具体如下：
股东全部权益价值＝营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
（1）营业性资产价值的计算
①收益法模型的选取：
P ＝
式中：P：评估基准日的营业性资产价值；
Ai：评估基准日后第i年预期权益现金流量；
Ai0：为预测期Ni年以后永续等额权益现金流量；
R：折现率；
N：预测期；
i：预测期第i年。
其中，权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
②折现率
本次评估选用的是公司权益现金流折现模型，相应的折现率是公司权益资本成本，计算模型如下，计算模型如下：
Re = Rf + β（Rm–Rf）+ Δ
式中：Re：权益资本成本
Rf：无风险收益率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金、递延所得税资产，对该类资产采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后权益自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估价值为2,696.85万元；收益法的评估价值26,745.84万元，两种方法的评估结果差24,048.99万元，差异率891.74%。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各可辨认资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估价值加和的基础上扣减负债评估价值，从而得到净资产的价值。资产基础法是从静态的角度，按可辨认资产与负债确定企业的价值。资产基础法的结果没有包含企业客户资源价值，没有完整的考虑企业营销团队及管理团队的创收水平，这些无法单独辨认的资源以及企业的商誉，是推动企业未来盈利能力的重要资源，在资产基础法评估中未能包含这些不可辨认资产，这是两种方法差异的直接原因。
IDC行业目前有强大的市场需求，也是国家政策鼓励与支持的行业，中嘉和信的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务经验，其运营的项目超过行业平均营利水平，在此背景下，中嘉和信未来有广阔的发展前景和盈利增长空间的判断是合理的，收益法从未来盈利能力的角度衡量企业价值，能够全面的反映企业各项要素资产价值，从而客观的反映了中嘉和信的股权价值，故本次评估最终采用收益法的评估结论，即：截止评估基准日2022年4月30日，北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益评估价值为26,745.84万元。
（七）标的公司的主营业务情况
中嘉和信为客户提供数据中心规划建设、数据中心运营、IDC托管、云网互联、混合IT服务、安全集成服务、智慧运维服务及定制化解决方案，依托经验丰富的专业技术服务团队和先进的运维服务管理体系，持续为各行业客户提供一站式数字化业务连续性保障服务。业务覆盖金融机构、银行保险、人工智能、电商零售、交通运输、生产制造、能源化工、地产建安、生活服务等多个行业。
（八）标的公司其他情况说明
1、经查询,截至公告日，中嘉和信不是失信被执行人。
2、本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，中嘉和信公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。中嘉和信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、中嘉和信的其他股东北京中嘉云智数字科技有限公司和北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）均以书面方式同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让项下相关股权的优先购买权。标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况。
4、本次交易完成后，中嘉和信将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京首都在线科技股份有限公司
乙方一：北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方二：深圳市中杰资产管理有限公司
丙方：梁军海
丁方：北京中嘉和信通信技术有限公司
乙方一、乙方二在本协议中合称“乙方”，乙方、丙方在本协议中合称“转让方”。
（二）交易方案
1、转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的60%依法转让给甲方。甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司60%的股权，具体转让方及其所转让出资额、转让股权比例如下：
| 序号 | 具体转让方名称 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 |
| 1 | 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙） | 5,518.8 | 54% |
| 2 | 深圳市中杰资产管理有限公司 | 613.2 | 6% |
| 合计 | 6,132 | 60% | |
2、各方同意，在收购完成交割前，未经甲方书面同意，乙方和丙方不得通过任何方式转让、质押其所持有的标的公司剩余的股权，不得在前述股权上设置第三方
权利。
（三）转让对价
转让方承诺，标的公司2022年度、2023年度和2024年度承诺净利润分别不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元。基于标的公司的评估报告，甲方与转让方均同意标的股权转让的价格以标的公司总估值2.67亿元为基础、按照标的公司业绩承诺期间实际经营状况确定，甲方将以不超过1.60亿元的价格收购转让方所持标的公司的60%的股权，收购对价将分两个阶段进行支付，具体转让对价的支付安排如下：
1、第一阶段支付对价：各方同意，在进行收购时，甲方按照本协议第4条第（1）项的约定（即下述“（四）转让对价的支付安排”中第1点的约定）先向转让方支付的第一阶段支付对价8,200万元（“第一阶段支付对价”）。其中，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第一次收购对价，具体如下：
| 序号 | 具体转让方名称 | 对价金额（万元） |
| 1 | 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙） | 7,380 |
| 2 | 深圳市中杰资产管理有限公司 | 820 |
| 合计 | 8,200 | |
2、第二阶段支付对价：各方同意，甲方根据标的公司在业绩承诺期间（即2022年1月1日至2024年12月31日期间）内的业绩完成情况，按年度向乙方支付剩余收购对价（总计不超过7,800万元,“第二阶段支付对价”）。第二阶段支付对价将在2023年-2025年间按年度分三笔结算，每个年度的结算金额如下：
| 结算年度 | 支付价款金额 |
| 2023年 | 该结算年度应支付的对价=2,340万元×（标的公司2022年度实际完成净利润÷2,500万元），最高不超过2,340万元 |
| 2024年 | 该结算年度应支付的对价=2,340万元×（标的公司2023年度实际完成净利润÷2,900万元），最高不超过2,340万元 |
| 2025年 | 该结算年度应支付的对价=3,120万元×（标的公司2024年度实际完成净利润÷3,300万元），最高不超过3,120万元 |
注：各相关转让方按照其所转让股权比例分配第二阶段支付对价。在计算各结算年度的支付价款金额时，如标的公司在相应年度实现的经审计净利润小于0，则甲方无需支付该结算年度的价款。如因标的公司在业绩承诺期内的部分年度实际完成的净利润低于转让方承诺净利润、导致转让方按照上表计算可以收到的第二阶段支付对价的总额低于7,800万元，但标的公司在业绩承诺期内三年累计完成净利润
总额高于8,700万元的，转让方仍可以取得全部7,800万元的第二阶段支付对价，双方将进行补充结算。
（四）转让对价的支付安排
1、第一阶段支付对价的具体支付安排：各方同意，就第一阶段支付对价，甲方于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至甲方名下之日起10个工作日内，按照相关转让方指令向相关转让方指定的银行账户汇入收购对价款8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整）；
2、第二阶段支付对价的具体支付安排：各方同意，就第二阶段支付对价，转让方及受让方应根据业绩承诺期内标的公司在每个会计年度内的实际完成的净利润情况进行结算。转让方及受让方应在审计机构出具标的公司标准无保留意见的年度审计报告之日起后10个工作日内结算相应结算年度的支付价款金额，并由甲方按照转让方指定的银行账户汇入转让对价。
（五）交割
1、交割的先决条件
（1）甲方继续履行收购项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前提，如先决条件无法满足，甲方有权解除本协议：
1）截至交割日，转让方及标的公司在本协议作出的陈述与保证真实、准确、完整、且不具有误导性；
2）截至交割日，转让方及标的公司已履行并遵守了应在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下的约定、承诺、义务和条件；
3）本次交易所必需的所有同意和备案文件均应已适当获得（未附加任何涉及各方实质性权利和义务的条款）并继续充分有效。不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本次交易附加条件的禁令或决定，包括任何根据反垄断法发出的禁令或决定；
4）过渡期间未发生实质影响标的股权权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生且无合理迹象表明会发生任何其他重大不利影响；
5）标的公司相关员工及供应商已向标的公司偿还所有借款（无论到期与否）本金及利息，并向甲方提供相应的还款凭证；
6）标的公司的核心员工已按照甲方要求签署竞业禁止协议。
转让方和标的公司应于本协议规定的先决条件全部满足后向甲方交付书面通知，
告知该等条件已满足并提供所有承诺或证明文件。如交割条件确实均已得到满足，甲方将通过邮件（或其他书面形式）确认各项先决条件均已满足。甲方可以书面（需加盖公章）通知转让方及标的公司，有条件或无条件地豁免第6条第（1）项载明的任何一项条件。
（六）过渡期间
自本协议成立之日至收购交割日的期间为过渡期间。转让方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：
1、转让方承诺，在过渡期间内，转让方委派的董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态。
2、转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3、转让方应促使标的公司（包含标的公司下属控股公司）不得从事标的公司日常经营之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：
（1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；
（2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；
（3）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定，本协议各方为执行本协议相关约定的除外；
（4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；
（5）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；
（6）除日常经营需要外，不得直接或间接出售标的公司所持资产；
（7）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；
（8）除日常管理及正常经营需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；
（9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。
4、同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生日常经营所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。
（七）标的公司董事会、管理人员及经营管理安排
各方同意，收购交割后，标的公司的董事会、管理人员和经营管理安排如下：
1、标的公司应设立董事会，标的公司董事会由3名董事组成，其中甲方有权指定其中2名董事的人选；
2、甲方有权于2022年9月30日后为标的公司安排财务总监人选，标的公司应聘任甲方提名的人选为财务总监；
3、甲方承诺标的公司董事会聘任丙方担任总经理，且标的公司经营管理团队由丙方组建。
（八）不竞争
转让方承诺，本协议生效后至转让方及其一致行动人（包括该等人士的关联方，下同）与标的公司脱离关联关系后5年内，不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。
（九）关于滚存未分配利润的约定
1、标的股权在交割日前的年度滚存未分配利润由新老股东按转让后的持股比例享有；
2、标的股权在交割日后的所产生的损益由新老股东按转让后的持股比例享有/承担。
（十）关于业绩承诺的相关安排
1、业绩承诺
转让方承诺，2022年1月1日至2024年12月31日期间，标的公司2022年度、
2023年度和2024年度分别实现承诺净利润不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元，或标的公司累计实现的承诺净利润总额不低于8,700万元。
2、业绩计算原则
在业绩承诺期内标的公司实现的实际完成净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间内每个会计年度结束之后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况进行审计，并出具审计报告。标的公司审计报告的出具时间不得晚于甲方当年度合并报表审计报告的出具时间。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。标的公司的会计政策、会计估计应与甲方保持一致。
（3）若甲方在业绩承诺期内，为标的公司提供了资金支持或者借款担保，则需在核算净利润时按照银行同期基准利率相应扣除资金占用费。
（4）实际完成净利润=IDC业务净利润-符合非经常性损益定义的损益项目。
（5）IDC业务净利润是指：IDC托管租赁以及相关联的产品服务等收入形式产生的利润。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，如标的公司2022年至2024年三年累积实际完成净利润数低于累积承诺净利润数的，则转让方应当对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（8,700万元－三年业绩承诺期累积实际完成净利润数）÷8,700万元×第一阶段转让对价（8,200万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于0，则视同为0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于0.87亿，则视同为0.87亿。
（2）甲乙双方应于标的公司2024年度审计报告出具后的10个工作日内：
1）书面确认转让方是否需要进行补偿及累积应补偿金额，转让方应在双方书面确认后30日内履行相应的补偿义务。
2）书面确认甲方是否需要根据本协议的约定向转让方补充支付第二阶段支付对价，甲方应在双方书面确认后30日内履行相应的支付义务。
（十一）本协议的成立和生效
本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会/董事
会审批批准后（如需）生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）中嘉和信的其他股东北京中嘉云智数字科技有限公司和北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）均以书面方式同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让项下相关股权的优先购买权。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三）本次交易完成后，中嘉和信将纳入公司合并财务报表范围，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。
2021年是“十四五”规划的开局之年，数字中国建设的蓝图已绘就，“十四五数字经济发展规划”、“东数西算”等推动数字化中国发展的一系列政策相继出台，在此背景下，公司确立了以渲染算力和冷数据存储两个云业务为核心，带动IDC底座业务发展，同时加大海外市场的覆盖。IDC业务在满足两个自有云业务的机架需求的基础上，也满足一些大客户的机架需求。通过本次交易，公司的IDC业务与中嘉和信的IDC业务形成规模效应，夯实公司主营业务的基础底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。
（二）本次交易可能存在的风险
本次公司收购中嘉和信的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、收购整合风险
本次交易完成后，中嘉和信将成为公司的控股子公司，公司与中嘉和信需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、商誉减值风险
因公司收购中嘉和信的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因， 导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
3、违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有中嘉和信60%的股权，中嘉和信将纳入公司合并财务报表范围。中嘉和信于2021年实现营业收入人民币8,130.79万元，净利润人民币2,335.35万元，将进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司在IDC服务方面的优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、独立董事独立意见
本次交易符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于夯实公司主营业务的基础底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞
争力。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次交易涉及的标的已经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意上述事项，并同意将本事项提交至公司股东大会审议。
八、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议及补充协议；
5、北京中嘉和信通信技术有限公司审计报告；
6、北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司董事会
2022年6月21日