深圳发展银行股份有限公司
关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次吸收合并交易尚需获得的审批
根据监管部门的要求，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“本公司”）
应与本公司控股的平安银行股份有限公司（“平安银行”）进行整合（“两行整合”）。
为实现前述监管要求，深发展拟吸收合并平安银行（“本次吸收合并”）。
本次深发展与平安银行的吸收合并交易尚需获得深发展股东大会批准、平安
银行股东大会批准，以及相关监管部门的批准。是否能够取得相关批准，以及取
得相关批准的时间具有不确定性。
2、吸收合并带来的风险
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依
法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与
义务。由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资
源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
本次吸收合并完成后，本公司规模将迅速扩大，对本公司经营管理带来新的
挑战，可能影响公司的整体经营绩效。
3、市场竞争风险
随着银行业竞争的加剧，可能会对银行的业务、财务状况、经营业绩和前景
产生不利影响，加剧其在信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险等方面的
风险程度，进而对本公司产生相应影响。
4、宏观经济风险
商业银行的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央行货币政策
和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行业也面临着
全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到
国内，进而传导到国内银行业。
一、交易概述
（一）本次吸收合并的背景和目的
根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）下发的《中国银监会关于
深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号文），
本公司应通过吸收合并平安银行的方式完成两行整合。本次吸收合并旨在满足前
述监管要求，同时，本次吸收合并亦将彻底解决本公司和平安银行之间的同业竞
争问题，并将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。
本次吸收合并完成后，本公司的总资产规模将进一步提升，国内网络渠道布
局的覆盖广度和深度亦将明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展能
力、银行业务市场份额和盈利能力都有望得到提升。
（二）吸收合并概况
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的
存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其
他一切权利与义务。本次吸收合并方案（“本方案”）的主要内容如下：
1、吸收合并双方
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的
吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有《公司法》规定的效力。本次吸收合并
完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立
存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许
可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业
务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由
深发展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东
（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登
记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照
《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至
登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本方案第 5 点或第 6 点的规定
选择现金合并对价或股票合并对价。
5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股
票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对
价为人民币 3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收
合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）
投反对票但不构成本方案第 3 点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择
股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
此每股最终定价是依据中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）以 2011
年 6 月 30 日为基准日（“评估基准日”）出具的中联评报字[2011]第 728 号《资
产评估报告》确定的平安银行每股股份价格（即人民币 3.34 元/股）为基础上浮
确定的。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对
应的该等对价。
深发展应于本方案第 6 点规定的股票合并对价申报期届满之后的合理期间
内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不
计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合
并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付
而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本方案第 6 点规定的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和
平安银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银
行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸收合并协议》”）中规定的本次吸收合并
的先决条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的
期限内尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有
权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期
内有效选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要
求按照如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的
深发展股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股
最终定价/深发展每股价格（指以审议通过本次吸收合并的深发展董事会决议公
告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
即人民币 15.45 元/股）（“深发展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数
量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有
小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交
换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并
将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申
报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支
付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东
应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立
证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账
户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作
方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金
账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交
换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其
中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东
以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东
收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可
能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购
入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补
足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股
价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权
和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至
股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户
至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深
