深圳发展银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
目 录
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程 ................................................. 2
深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案 ... 3
深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案 ........... 9
深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案 ............................................................................. 35
深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议
案 .................................................................................................................................................... 36
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2012 年 2 月 9 日下午 14:30
会议地点：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅
登记时间：2012 年 2 月 9 日下午 13:00-14:15
登记地点：深圳发展银行大厦大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议
2
议程
3 议案介绍：
议案一：《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限
公司方案的议案》
议案二：《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并
协议的议案》
议案三：《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》
议案四：《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
吸收合并事宜的议案》
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份
有限公司方案的议案
就深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“公司”）吸收合并平安银行股份
有限公司事项，公司制定了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公
司平安银行股份有限公司的方案》。该方案的内容如下：
深发展拟吸收合并平安银行股份有限公司（“平安银行”），即平安银行将注
销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资
产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务（“本次吸收合并”）。
1、吸收合并双方
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“公司法”）规定的吸
收合并的方式吸收合并平安银行，具有公司法规定的效力。本次吸收合并完成后：
（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；
（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均
不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以
及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发
展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东
（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登
记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公
司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时
间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本议案第 5 点或第 6 点的规定
选择现金合并对价或股票合并对价。
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5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股
票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对
价为人民币 3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收
合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）
投反对票但不构成本议案第 3 点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择
股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应
的该等对价。
深发展应于本议案第 6 点载明的股票合并对价申报期届满之后的合理期间
内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不
计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合
并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付
而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本第 6 点载明的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和平安
银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股
份有限公司之吸收合并协议》（“《吸并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决
条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内
尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股
票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效
选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照
如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展
股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最
终定价/深发展每股价格（指以本次董事会决议公告日为定价基准日计算的深发
展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币 15.45 元/股）（“深发
展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数
量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有
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小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交
换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并
将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申
报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支
付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东
应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立
证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账
户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作
方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金
账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交
换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其
中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东
以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东
收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）
