证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2022-51
厦门国贸集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第十届董事会2022年度第十一次会议，审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》以及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《厦门国贸集团股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第二条 董事会秘书 董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第二条 董事会组成 公司董事会由九名董事组成，董事会成员的三分之一为独立董事。董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的 |
| 过半数选举产生或罢免。 | |
| 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 |
| 第五条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第五条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会、公司党委、董事长、总裁提议并经董事长同意，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章并经召集人签名的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章并经召集人签名的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 |
| 第十六条 发表意见 …… 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 | 第十六条 发表意见 …… 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需 |
| 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 | 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。 |
| 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 | 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年6月21日