广晟有色金属股份有限公司2022年第二次临时股东大会
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会议资料
会议时间：二Ｏ二二年六月二十七日下午15:00会议地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场
A栋32楼公司会议室
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目录
（二〇二二年六月二十七日）
| 序号 | 会议内容 | 页码 |
| 1 | 议案1：关于购置办公楼暨关联交易的议案 | 1 |
| 2 | 议案2：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | 37 |
| 3 | 议案3：关于选举董事的议案 | 39 |
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议案一：
关于购置办公楼暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为提升公司总部一体化管控能力、满足公司当前实际办公以及未来发展需要，公司拟以自筹资金购买关联方广州市万舜投资管理有限公司（简称“万舜公司”）其所持有的广晟万博城A塔写字楼35-37层办公楼及B塔公寓的2层205、206、207商铺。该物业位于广州市番禺区南村万博CBD，共三层51套房产及商铺3套房产，建筑面积共7566.34平方米，交易价格为25,960.09万元。
本次交易涉及关联交易，关联股东需回避表决。根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、项目必要性分析
（一）公司战略发展的现实需要
当前公司已迈入“三步走”发展战略的争创辉煌阶段，进入高质量、跨越式发展的关键时期，公司将按既定战略做强做优做大广东稀土产业，努力将公司打造成为国内中重稀土旗舰企业。因此，企业的发展壮大，对企业的视觉形象、管理水平、办公场所也提出了更高的要求。公司现有办公场所为保利中汇广场A栋31-32层，为租赁控股股东广晟集团的物业，总体办公面积较小，办公位置较少，会议室严重不足。公司当前发展迅速，随着营销中心、资金中心、院士工作站的逐步落地推进，现有办公面积已无法满足公司业务发展需要。因此，购买物业写字楼，增加办公面积是公司高质量发展的现实需求。
（二）塑造企业品牌形象，提升资本市场影响力
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十四五期间，公司致力于打造国际一流、国内领先的稀土上市公司，这对塑造企业品牌形象、提升资本市场影响力提出了更高的要求。公司现有办公场地保利中汇广场为广州东站早期甲级写字楼，进驻企业主要以设计、生物科技、教培及贸易等行业的公司为主，其办公形象及产业资源已逐渐与公司不匹配，对比六大稀土集团，公司的形象昭示度、品牌彰显力严重不足。而广晟万博城写字楼是万博商务区乃至广州番禺区的建筑地标，为超甲级写字楼，其规划定位符合公司提升企业形象的要求。
（三）完善科创空间、吸引科技人才，提升科技创新能力
科技创新是企业高质量发展的第一动力，公司非常注重科技创新工作，坚持以科技创新驱动企业高质量发展。目前公司共有9家高新技术企业，11个省级研发平台。2021年6月，公司引入稀土磁材领域权威专家李卫院士团队，其唯一的院士工作站落户公司。购置广晟万博城写字楼，一方面依托片区产业资源能够有效引入科创人才，另一方面能够为院士工作站及科创人员队伍提供完善的科研办公场地，推动公司科技创新目标加速实现。
（四）购置写字楼可节省办公租金，兼备资产保值增值功能
公司目前租赁的保利中汇广场A座租金为153元/㎡·月，租赁面积3676㎡，公司每年支付的租金成本674.95万元且逐年递增；购买广晟万博城写字楼后，公司可节约对应租金。且购置的办公楼属于超甲级写字楼，地段优越，具备较好的升值潜力。因此，购置写字楼可节省办公租金，同时具备保值增值功能。
二、交易标的概况
万博CBD位于番禺区南村镇番禺大道，汉溪大道旁，地理位置优越，交通便捷。毗邻华南地区最大的高铁客运枢纽—广州南站，地下
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交通有地铁7号线、18号线轨道交汇。万博CBD占地面积1.5平方公里，规划总建筑面积达548万平方米，总投资预计超过450亿元，是汇集超甲级写字楼、购物休闲于一体的信息化新城市中心。2006年番禺区对万博商务区进行系统谋划，2010年启动建设，2013年被列入广州市重点项目、成为广州三大功能片区之一。2019年广州发布《广州市城市总体规划（2017-2035）》，万博CBD明确纳入广州主城区，是承担科技创新、高端现代服务产业和综合服务智能的核心区域之一。2020年万博商务区基本建成，2021年《广州市服务业发展“十四五”规划》将“万博商圈”纳入5个世界级地标商圈之一。番禺区“十四五规划”将万博打造成千亿平台。万博商务区有广晟、粤海、万达、敏捷、奥园、四海城、德舜、中铁、海大等商业综合体项目汇聚，已建成11栋150米以上的高楼，其中6栋200米以上。广晟万博城写字楼位于万博CBD中央商务区核心位置，规划净用地面积3.5万平方米，容积率为7.3，用地性质为商业兼容商务用地，总建筑面积35万平方米，规划有购物中心、酒店、写字楼、街区商业以及公寓五大业态。广晟万博城写字楼建筑高度266米，共57层，第10-42层建设为超甲级写字楼单元，建筑面积约7.3万平方米；第7-9层、第45-57层以及地下负二层局部建设为五星级酒店，建筑面积约3.7万平方米；购物中心面积约6.5万平方米。配置有1758个车位。项目自2016年开始建设，于2021年5月全面实现竣工交付。
本次拟购置标的为广晟万博城A塔写字楼35-37层：第35层套内面积1516.85平方米，建筑面积2477.49平方米；第36层套内面积1507.87平方米，建筑面积2466.04平方米；第37层套内面积1497.11平方米，建筑面积2452.34平方米。另有，B塔公寓的2层205、206、207商铺，建筑面积170.47平方米。以上共计建筑面积
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7566.34平方米。
三、交易方案
（一）交易对象基本情况
拟购买资产的权属人为广州市万舜投资管理有限公司（简称“万舜公司”），广州市广晟数码技术投资有限公司持有万舜公司70%股权，为万舜公司的控股股东。广州市广晟数码技术投资有限公司系广东省广晟控股集团有限公司的全资孙子公司，因此，万舜公司的实际控制人为广晟集团。本次交易构成关联交易。
（二）交易标的
本次拟购置标的为广晟万博城A塔写字楼35-37层51套房产，建筑面积7395.88平方米；以及B塔公寓的2层205、206、207商铺3套房产，建筑面积170.47平方米。以上合计54套房产，建筑面积共计7566.34平方米。
以上房产均已办理不动产登记手续，并取得《不动产权证书》，不存在查封、抵押等权利限制情形。
（三）评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，本次评估采用市场法及收益法两种评估方法，以2022年5月31日为评估基准日，并经综合分析最
广东省广晟控股集团有限公司广东省广晟地产集团有限公司
广东省广晟地产集团有限公司广州市广晟数码技术投资有限公司
广州市广晟数码技术投资有限公司广州市万舜投资管理有限公司
广州市万舜投资管理有限公司100%
100%100%
100%70%
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终采用市场法结果作为评估结论。
1.市场法评估结果合计为25,960.09万元；
2.收益法评估结果合计为26,200.13万元。
市场法的实例来源于市场上同类型房地产的真实成交实例，与评估对象各方面状况具有较高的相似性，交易价格之间较为接近，最终修正幅度不大，能够很好地反映评估对象最可能的交易市场价值。资产评估师将市场法计算结果与通过市场调查了解到的售价水平较为吻合，说明本次采用市场法计算出的结果比较贴近实际。
（四）交易价格
根据评估结论并与对方协商一致，本次标的资产的交易价格为25,960.09万元（含增值税），另预计税费约790.71万元（具体以税务部门出具的完税凭证为准），合计总投资约26,750.80万元。
（五）资金来源
公司以自筹资金支付本次交易价款。
（五）付款方式
1.股东大会审议通过后的7个工作日内支付合同总价款的30%；
2.《商品房买卖合同》办理网签备案手续后的10个工作日内支付合同总价款的70%。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要，并可以解决公司办公场所长期租赁控股股东房屋的问题，减少关联交易频次。该办公楼将作为公司总部基地、营销中心、资金中心、培训中心及科研基地等，符合公司长远发展的战略规划。
本次交易增加的固定资产相应的折旧费用对公司利润影响较小。
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本次购买办公楼的资金为公司自筹资金，本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。
请予审议。
附件：资产评估报告
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议案二：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表:
截止至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-54,292.38万元，实收股本为301,802,291.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、亏损原因
1、公司2009年借壳上市前，原上市公司资产已存在大额未弥补亏损，2008年末原上市公司资产未弥补亏损已达到-48,661.74万元。
2、公司借壳上市后，公司盈利情况逐渐改善，未弥补亏损逐年下降，但2015年和2018年因稀土产品价格处于低谷导致公司分别产生3亿元左右的亏损，从而导致公司当前存在的未弥补亏损较大。
二、应对措施
公司紧紧围绕“三步走”的发展战略，抓住市场机遇，强化内部管理，公司盈利能力持续提升，经营业绩持续向好。2019年实现归属于上市公司股东的净利润为4,410.52万元，2020年归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元，2021年度归属于上市公司股东的净利润为13,908.71万元，2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润为8,143.65万元。
1、全面深化改革，提升治理水平。公司全面启动深化改革工作，通过开展瘦身健体，利用一体化管控、机构精简、生产经营方式调整等，实现总部和企业扁平化，提高效能。
2、聚焦主责主业，打牢盈利基础。紧紧抓住产业链的两端，坚
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定不移的固链、强链、延链。在资源端，将举全公司之力尽快实现资源保障；在中间分离端，要依靠技术升级提质增效；在应用端，要抢抓磁材、电机市场机会，发挥好磁材产业链内部协同，打造广晟稀土的永磁品牌。
3、创新驱动，夯实技术基础。把科技创新作为企业高质量发展的抓手，重点实施好两年科技创新行动方案、院士工作站行动方案，以更好地指导中短期科技创新工作如何开展；特别要完善科技创新平台建设和体系建设，所有重点企业要设立首席专家工作室；加大研发投入、强化激励考核。通过科技创新为企业夯实技术基础，提升公司科技竞争力和盈利能力。
4、聚焦项目建设，依托大项目实现大发展。根据公司部署，严格按照公司重点项目横道图进行挂图作战，利用五大机制强势推进项目建设，想方设法解决制约重点项目建设的瓶颈问题，全力加快重点项目建设步伐，确保工程按计划完工，尽快实现项目的投产，早日实现预期收益。高标准、严要求抓好工程监督检查和建设，确保把每个工程都建成精品工程、阳光工程。
以上议案，请予以审议。
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二〇二二年六月二十七日
广晟有色金属股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案三：
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
近日，独立董事郭勇先生由于个人原因，董事巫建平先生由于工作原因分别向公司董事会提出辞去独立董事、董事职务。为完善公司董事会建设，需补选董事会成员，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名，现拟选举黎锦坤、尤德卫先生为公司第八届董事会董事、独立董事（简历附后）。任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
请予审议。
附件：1.提名委员会会议决议
2.简历
广晟有色金属股份有限公司二○二二年六月二十二日
广晟有色金属股份有限公司2022年第二次临时股东大会附件1：
广晟有色金属股份有限公司第八届董事会提名委员会2022年第三次会议决议
广晟有色金属股份有限公司第八届董事会提名委员会2022年第三次会议，于2022年6月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年6月5日以书面、电子邮件形式发出，会议由提名委员会召集人独立董事杨文浩先生召集并主持，会议应出席委员4名,实际出席委员4名。会议审议了《关于提名董事候选人的议案》，经资格审查，同意将上述议案提交公司董事会审议。
委员：杨文浩、郭勇、曾亚敏、洪叶荣
2022年6月6日
广晟有色金属股份有限公司2022年第二次临时股东大会附件2：
简 历黎锦坤，男,汉族,1964年8月出生,大专学历。历任中国有色金属工业广州公司会计;广东有色金属工贸发展公司财务部经理;广州金涛经济开发公司财务部经理;中国有色金属工业广州公司人事处副科长;广东广晟有色金属集团有限公司财务审计部副部长、财务部部长、财务审计部部长;广东省广晟资产经营有限公司派驻监事会第一工作组组长(副部)、纪检审计部副部;佛山市国星光电股份有限公司监事会主席;佛山电器照明股份有限公司监事会主席;广东省广晟资产经营有限公司审计工作部副部长。现任广东省广晟控股集团有限公司派驻上市公司专职董事，兼任深圳中金岭南有色金属股份有限公司董事,广东风华高新科技股份有限公司董事，佛山市国星光电股份有限公司董事。
尤德卫，男，汉族，1968年2月出生，硕士学位。历任广州中船黄埔造船有限公司厂长秘书；广州越秀区司法局法律工作者；广州万通律师事务所律师、合伙人、副主任；广东纵横天正律师事务所，高级合伙人、律师。现任广东广信君达律师事务所律师、执委会委员、高级合伙人；兼任广东省港航集团有限公司兼职外部董事；广东省建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；广东省律师协会第十二届合规风控法律专业委员会副主任；中国卫生法学会常务理事；广东省法学会卫生法学会常务理事；广州市律师协会医药与健康业务法律专业委员会副主任。