证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-058
上海海优威新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2022年6月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》
审议并通过《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》
审议并通过《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的公告》（公告编号：2022-062）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年年报更正的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于2021年年报更正的公告》（公告编号：2022-060）。
（四）审议通过《关于公司董监高责任险续保方案的议案》
审议并通过公司制定的《关于公司董监高责任险续保方案的议案》。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于为公司董监高继续购买责任险的公告》（公告编号：2022-063）。
因该事项与公司董事存在利害关系，因此全体董事在审议本事项时回避表决。本议案直接提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟注销全资子公司的议案》
基于公司战略发展需要，经研究决定注销全资子公司义乌海优威应用材料有限公司。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于拟注销全资子公司的公告》（公告编号：2022-064）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案》
为满足生产经营需要，拟对2022年度日常性关联交易预计额度进行调整，预计额度由人民币3,000.00万元调增至人民币5,000.00万元。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于增加2022年度
部分日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-065）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案涉及关联交易，关联董事李民、李晓昱、齐明回避了本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对该议案出具了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】1014 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，以及公司2021年第四次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体内容如下
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币69,400万元（含69,400万元），每张面值为人民币100元，共计694万张，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
a）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年6月22日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
b）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
c）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年6
月22日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第四次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于为参股公司提供反担保的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于为参股公司提供反担保的公告》（公告编号：2022-066）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案涉及关联交易，关联董事李民、李晓昱、齐明回避了本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案出具了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年6月21日