晋西车轴股份有限公司
外部董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应建立中国特色现代企业制度要求，促进
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的规范
管理和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，加强对公
司外部董事的管理，根据国家法律法规及董事会规范建设与
运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本细则。
第二条 本细则所称外部董事是指由公司以外的人员担
任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其
他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，应同时适用公
司《章程》《独立董事工作制度》等公司治理制度中有关独
立董事的相关规定。
第三条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部
董事。
第二章 职责和义务
第四条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，
自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益。
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责。
（三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营
运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决。
（四）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部
门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所
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需的能力和知识水平。
（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，
提供科学判断和合理建议。
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情
况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等。
（七）自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行
职责的合理建议。
（八）《公司法》和公司《章程》等规定的、需要董事
履行的其他义务。
第三章 履职管理和服务保障
第五条 外部董事每届任期为三年，任期届满经考核合
格的可以连任。独立董事连续任职时间不得超过 6 年。
董事任期届满未及时改选的，在新董事正式任职前，原
董事应按照法律法规和公司《章程》的规定继续履职。
第六条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交
年度履职报告、重大事项报告。
第七条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务
保障。
（一）党中央、国务院和国家有关部门、上级单位印发
的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前
提下及时送达外部董事。
（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在
会议召开 10 日前送达外部董事；除特别紧急的情况下，临
时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开 3 日前
送达外部董事。
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（三）外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、
总经理办公会以及职代会等重要会议。
（四）在中国证监会、上海证券交易所认可范围内，根
据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查
阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、
个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、全
面预算和重点工作执行情况。
（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障，待遇比照公司领导人员标准执行。
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第四章 考核评价及薪酬
第八条 外部董事实行年度考核评价，由股东和公司证
券部共同组织实施，具体考核内容及程序按有关规定执行。
第九条 根据外部董事任职的类型、履职评价结果等，
合理确定薪酬激励和工作补贴，具体按照有关规定执行。
第五章 附 则
第十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及
公司《章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规或经
合法程序修改后的公司《章程》的规定相抵触时，依照有关
法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第十二条 本细则经公司董事会审议通过后施行。
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