中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第四十七次股东大会会议资料
（2021年年度）
二〇二二年六月二十八日
中路股份有限公司第四十七次（2021年年度）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股东发言时间不超过5分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃权处打“√”表示。
七、本次股东大会由上海上正恒泰律师事务所律师进行见证。
股东大会秘书处二〇二二年六月二十八日
中路股份有限公司第四十七次（2021年年度）股东大会议程
一、现场会议时间：2022年6月28日下午14:00
二、会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路560号永久1940·iHUB创意产业园）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1、公司2021年度董事会报告 ······························ 陈闪
2、公司2021年度监事会报告 ······························ 颜奕鸣
3、公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算 ···················· 孙云芳
4、公司 2021年度利润分配预案 ····························· 孙云芳
5、关于修改《公司章程》的议案 ···························· 袁志坚
6、关于续聘审计机构及审计费用的议案 ························· 孙云芳
7、关于拟报损核销部分对外投资股权的议案 ······················· 孙云芳上述 4、6项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
五、听取公司 2021年度独立董事述职报告 ························ 张 莉
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
公司2021年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2021 年度董事会报告，敬请各位股东审议。2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责、积极履行股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
一、 2021年总体营收情况
永久牌自行车是上世纪八十年代民族品牌的骄傲，在漫漫时间长河中，伴随着中国改革开放40年的历程，见证着国民生活水平的不断提高。如今,现代化的交通工具丰富多彩，但自行车出行仍作为践行绿色健康生活的方式，彰显国货国潮新时尚、吸引着新时代。
永久牌自行车是公司的主营业务，依然保持着民族品牌的雄风，成为公司营收的中流砥柱，内销继续保持前列。公司继续推进线上线下自行车、电动自行车等两轮车产品的营销，公司2021年度实现营收72,211.81万元(其中自行车和童车完成收入54,183万元、电动车完成收入12,215.75万元)，较上年同期同比减少1.67%，通过网络电商、直播带货等线上销售方式约达营业收入的七成；归属于母公司股东的净利润3,712.13万元，较上年同期同比减少61.39%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润-1289万元。截止2021年12月31日，公司资产总额93,029.61万元，较上年年末减少2，409.02万元,降幅2.52%;归属于上市公司股东的所有者权益合计为68,256.89万元，较上年年末增长3，712.13万元，增幅5.75%。
二、 董事会日常工作
公司董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。2021年度，公司共召开2次股东大会、10次董事会，会议的召集、提案、出席、审议、表决均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议，以高度的责任心全面参与董事会各项事务，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权。
2021年度，公司编制并发布各类临时公告共69份，定期公告4份，真实、准确、完整披露各类信息；公司及时关注公司股票市场动态和市场舆情，并通过接听热线电话、e互动平台问答等多种方式做好与投资者之间的沟通联络。
三、高空风能发电项目
（1）非公开发行股票
为了继续推进高空风能发电站绩溪项目的建设，公司九届三十次董事会（临时会议）、第四十五次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票的调整方案，经过保荐券商、律所、会计师事务所等中介机构配合公司大半年的辛勤工作， 2021年7月5日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定依法对公司提交的非公开发行股票申请材料予以受理。鉴于资本市场环境以及公司内部实际情况、募投项目实际发展情况、融资时机判断等诸多因素，并与相关各方充分沟通及审慎论证，公司十届七次董事会决定终止非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
（2）与中国能建的战略合作
根据公司和中国能源建设股份有限公司于2021年5月14日在北京签订的战略合作协议精神，9月17日，公司十届七次董事会同意向中国能建全资子公司中国能源建设集团规划设计有限公司转让绩溪高空风能发电项目51%股权，11月正式签订股权转让合同，12月收到转让金，双方按股权比例分别以现金方式支付3675万元、3825万元将标的注册资本金增至1.05亿元，由中国能建主导继续建设绩溪高空风能发电项目。公司高空风能发电作为首创性技术，按照原定计划双方将发挥各自在技术、资金、人才、管理、市场、资源等方面的优势，推动高空风能发电技术发展并产业化，助力国家实现“3060”碳达峰碳中和目标。
（3）授权高空风能专利的部分海上使用权
2021年12月31日，公司十届九次董事会（临时会议）同意控股子公司广东高空风能技术有限公司向泊能科技（广州）有限公司授权高空风能专利的部分海上使用权，授权使用已取得专利的7国（中国、美国、澳大利亚、英国、法国、荷兰、德国）领地及地区所对应的大陆岸线向海洋一侧所包含的全部区域（包括空域、底土、岛礁）（不包括海南岛），总金额为人民币7000万元。目前广东高空共收到泊能科技专利许可费定金2000万元，广东高空将根据协议向其提供该部分专利技术的有关资料并对其进行技术培训和服务。
四、股权投资业务情况
为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，公司十届二次董事会（临时会议）同意全资子公司上海中路实业有限公司以人民币1068.67万元向北京迅权咨询管理有限公司出让所持有的天津西权科技合伙企业(有限合伙)42.60%全部股权，目前公司已收到出让金1068.67万元，产生收益581.55万元。公司十届五次董事会（临时会议）、公司十届七次董事
会（临时会议）、第四十六次股东大会同意通过集中竞价交易或大宗交易的方式择机出售所持路德环境科技股份有限公司的部分股票，目前共减持222.34万股，产生收益925.6万元；出让绩溪中路（下称绩溪中路）高空风能发电有限公司51%的股权，产生收益500.59万元。公司将持有的上海为睿资产管理有限公司7.5238%股权、沛石健康管理（上海）有限公司20%股权、宏东渔业股份有限公司1.86%股权、上海涌融金融信息服务有限公司10%股权、上海满电未来智能科技有限公司5%股权分别向各自的大股东或关联人协议出让，合计出让金额为2948.17万元，目前共收到出让资金880.24万元，产生收益923.17万元。
由于上期出让上海英内物联网科技股份有限公司13.0453%股权和云帐房网络科技有限公司
4.2857%股权，分别确认投资收益4071万元和5616万元，较上期相比，投资收益大幅减少，导致归属于上市公司股东的净利润的大幅下降。
五、未来工作计划
2022年，公司将积极加快高空风能发电绩溪项目建设的进程，稳妥推进设备安装及调试、安全并网发电运行，积极筹划在其它地区继续寻求高空风能发电项目选址，推动高空风能发电事业的发展，推进能源革命，建设能源强国，为贯彻落实中央“2030碳达峰”、“2060碳中和”作贡献。
公司将继续寻找拟上市公司进行股权投资并推动上市，综合考虑参股投资企业的运营状况，通过协议转让、上市、股权回购等方式退出；公司将择机出售部分投资股权变现，提高资产流动性，降低对外投资股权的资产规模比重。
2022年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进，持续提升信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
敬请各位股东审议。
中路股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之二
中路股份有限公司2021年度监事会报告尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会委托，向大会作公司 2021年度监事会报告，敬请各位股东审议。
（一）监事会的工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2021年2月8日召开公司九届十四次监事会 | 审议通过:1、关于监事会换届的议案;2、关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案；3、关于调整公司2020年非公开发行A股股票预案的议案；4、关于调整公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；5、关于修订公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案。 |
| 2021年3月5日召开公司十届一次监事会 | 审议通过：关于选举监事会主席的议案：选举颜奕鸣为公司第十届监事会主席。 |
| 2021年4月15日召开公司十届二次监事会 | 审议通过：1、《公司2020年度报告》及摘要；2、2020 年度监事会报告； |
| 2021年4月27日召开公司十届三次监事会 | 审议通过：《公司 2021 年第一季度报告》 |
| 2021年8月16日召开公司十届四次监事会 | 审议通过：《公司2021年半年度报告》及其摘要 |
| 2021年10月26日召开公司十届五次监事会 | 审议通过；《公司2021年第三季度报告》 |
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进行监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善:公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2021 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司在1993年首次公开发行A、B股时进行了募集资金活动，该资金在本报告期前早已使用完毕，至今未进行第二次募集资金活动。报告期内，经公司十届七次董事会决定终止非公开发行A股股票事
项，并向中国证监会撤回非公开发行股票的申请。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的资产收购、出售资产事项。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的关联交易。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司监事会二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之三
中路股份有限公司2021年财务决算和2022年财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司2021年度财务报告进行审计并出具了信会师报字（2022）第ZA11222号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一． 经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
| 指标项目 | 2021年实际 | 2020年实际 | 同比增减（%） |
| 营业收入(万元) | 72,212 | 73,440 | -1.67 |
| 净利润（归属于母公司）(万元) | 3,712 | 9,613 | -61.38 |
| 总资产(万元) | 93,030 | 95,439 | -2.52 |
| 股东权益(万元) | 68,257 | 64,545 | 5.75 |
| 每股收益(元) | 0.12 | 0.3 | -60.00 |
| 每股净资产(元) | 2.12 | 2.01 | 5.47 |
| 每股经营活动产生的现金流量净(元) | -0.11 | 0.03 | 不适用 |
| 净资产收益率（％）(摊薄) | 5.59 | 16.05 | 减少10.46个百分点 |
本期出让绩溪中能建中路高空风能发电有限公司51%股权，注销永久公共自行车智能系统南通有限公司、中路新材料（上海）有限公司、上海永久云商贸有限公司，导致合并范围减少。二．2021年经营情况： 单位：万元
| 项目 | 2021年实际 | 2020年实际 | 2021年预算 | 完成预算% | 实际同比增减% |
| 营业收入 | 72,212 | 73,440 | 78,500 | 91.99 | -1.67 |
| 净利润（归属于母公司） | 3,712 | 9,613 | 4,000 | 92.80 | -61.38 |
| 其中：营业毛利 | 9,767 | 10,555 | 12,500 | 78.14 | -7.46 |
| 期间费用（四项） | 12,653 | 12,314 | 11,500 | 110.03 | 2.75 |
| 信用及资产减值损失 | 152 | 521 | -70.82 | ||
| 其他及资产处置收益 | 162 | 599 | -72.94 | ||
| 公允价值变动损益 | 790 | -2,363 | -133.45 | ||
| 投资收益 | 5,953 | 15,719 | 2,700 | 220.48 | -62.13 |
| 所得税费用 | 1,456 | 3,302 | -55.89 |
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入72,212万元，比年度预算-8.01%，同比减少1,228万元，下降-1.67%。其主要增减因素为：车业类实现营业收入66,399万元，占营业收入的91.95%，同比增加812万元；公共自行车租赁及服务实现营业收入1,601万元，同比减少2,666万元。2．净利润（归属于母公司）实现3,712万元，同比减少5,901万元，下降-61.38%。其中：2.1主要增利因素合计2,275万元：
（1）因当期利润减少而相应减少所得税费用1,846万元；
（2）本期信用及资产减值损失152万元，主要是上期对闲置设备和存货计提555万元；
2.2主要减利因素合计8,176万元：
（1）营业毛利同比减少788万元，同口径调整促销费扣减890万元；
（2）四项期间费用增加而减利339万元：销售费用同比较少958万元，主要系同口径调整减少促销费890万元；管理费用同比增加1016万元，主要系职工薪酬上年因疫情减免及辞退职工福利精算而同比增加1065万元；研发费用同比增加793万元，主要系高空风研发类增加667万元；财务费用同比减少512万元，主要系平均贷款减少而减少利息435万元； (3))出售财务投资股权和公允价值变动同比减少利润6,613万元，主要有上期出售英内物联部分股权及公允价值变动减少4,071万元、上期出售云账房部分股权及公允价值变动减少5,616万元、本期出售部分路德环境股票及公允价值变动增加1931万元、本期出售西权、绩溪中路和宏东渔业等股权增加2005万元。
三．2021年财务状况及增减原因：
单位:万元
| 报表项目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增减（％） | 变动原因 |
| 资产总额 | 93,030 | 95,439 | -2.52 | |
| 其中：货币资金 | 8,966 | 15,722 | -42.97 | 上期收到股权出让款及本期归还银行贷款 |
| 交易性金融资产 | 3,916 | 114 | 3,321.68 | 增加银行理财产品的购买 |
| 应收票据及应收帐款 | 3,062 | 1,184 | 158.70 | 销售货款时间差 |
| 预付及其他应收款 | 2,835 | 1,257 | 125.59 | 增加应收股权转让款 |
| 存货 | 2,587 | 2,287 | 13.09 | |
| 长期股权投资 | 6,504 | 2,493 | 160.89 | 增加绩溪中能建中路的投资 |
| 其他非流动金融资产 | 39,708 | 44,136 | -10.03 | 收回对南通龙洋投资及出售路德环境等金融资产 |
| 固定、在建、无形资产 | 16,691 | 18,358 | -9.08 | 折旧摊销 |
| 使用权资产 | 406 | 执行新租赁准则 | ||
| 长期待摊费用 | 5,772 | 6,724 | -14.16 | 综合楼摊销 |
| 递延所得税 | 2,138 | 2,697 | -20.74 | |
| 负债总额 | 24,383 | 30,426 | -19.86 | |
| 其中：短期借款 | 1,702 | 8,011 | -78.75 | 减少和归还银行贷款 |
| 应付及合同负债/预收账款 | 6,956 | 7,001 | -0.65 | |
| 应交税费 | 791 | 1,957 | -59.59 | 减少计提企业所得税 |
| 其他应付款 | 3,651 | 6,588 | -44.58 | 减少企业间借款及利息 |
| 递延所得税负债 | 2,889 | 2,599 | 11.15 | 公允价值增加影响 |
| 一年内到期及长期应付职工薪酬 | 3,925 | 4,239 | -7.41 | 精算调整和当期支用 |
| 长期借款 | 3,907 | 0 | 增加长期银行贷款 | |
| 租赁负债 | 322 | 0 | 执行新租赁准则 | |
| 所有者权益合计 | 68,646 | 65,013 | 5.59 | 当期利润增加 |
| 其中：归属于母公司 | 68,257 | 64,545 | 5.75 | 当期利润增加 |
其中：股本
| 其中：股本 | 32,145 | 32,145 | - | |
| 未分配利润 | 27,702 | 24,267 | 14.16 | 当期利润增加 |
公司2021年度无逾期债务事项。四．2022 年度预算：
| 项目 | 2022年预算数 | 2021年实际 | 预算比上年实际增减(%) |
| 营业收入（万元） | 77,700 | 72,212 | 7.60 |
| 其中：主营收入（万元） | 75,900 | 70,609 | 7.49 |
| 车业类（万元） | 68,900 | 66,399 | 3.77 |
| 康体类（万元） | 1,400 | 923 | 51.72 |
| 高空风能配套设备（万元） | 2,500 | 0 | |
| 公共自行车租赁（万元） | 1,000 | 1,601 | -37.56 |
| 房屋租赁及仓储(（万元） | 2,100 | 1,686 | 24.61 |
| 其他贸易（万元） | 1,800 | 1,603 | 12.28 |
| 产品品种 | |||
| 自行车（辆） | 400 | 399 | 0.25 |
| 电动车（辆） | 16 | 13 | 23.08 |
| 保龄成道(含制瓶机)（道） | 52 | 24 | 116.67 |
| 自行车租赁服务（柱） | 18,000 | 18,000 |
《2022年度预算汇总表》附件的汇总：
1.营业收入7.77亿元，其中主营业务收入7.59亿元，其他业务收入0.18亿元；包括出口收入1000万美元；
2.营业成本6.6亿元，各类费用1.2亿元、投资收益及公允价值变动0.3亿元和所得税费用等；
3.经营活动现金净流量0.2亿元，筹资的各类融资期末总量0.55亿元与期初基本持平, 高空风能建设项目投入资金
0.2亿元等。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之四
公司2021年度利润分配预案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润37,121,329.50元，其中母公司净利润27,683,261.29元，按10％提取法定盈余公积金2,768,326.13元，加年初母公司未分配利润275,461,131.52元，减因出售绩溪中路股权追溯调整4,779,658.79元，2021年末母公司累计可供股东分配的利润295,596,407.89元。根据《公司章程》的现金分红有关条款的规定，按照惯例每三年进行一次现金分红，并以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。公司2019年-2021年度累计实现归属于上市公司股东净利70,221,395.83元，提议以公司截止2021年12月31日的总股本 321,447,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），共分配 21,215,562.06元（含税），本次分配利润占公司2021年度净利润的57.15%，结余未分配利润274,380,845.83元转以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之五
关于修改《公司章程》的议案尊敬的股东（或股东授权人）：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订） 等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| （无） | 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 修改后第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 修改后第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 修改后第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 |
| 原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 修改后第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改后第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 原第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 修改后第一百零七条 董事会行使下列职权： (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 修改后第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| （无） | 新增第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 |
损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 原第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 修改后第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署确定意见。 |
| 原第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 修改后第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 原第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 修改后第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之六
关于续聘审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会九届七次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了公司委托的2021年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司2021年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币60万元和30万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之七
关于拟报损核销部分对外股权投资的议案尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司及全资子公司近年来在取得良好财务性股权投资收益的同时，对被投资企业的经营情况进行分析，为夯实资产质量，拟对下列二家对外投资股权报损核销，具体情况如下：
1、公司于2007年7月和2010年4月分别出资1240万元和367.65万元增资和收购雪龙黑牛股份有限公司（以下简称：雪龙黑牛）3.53%股权。雪龙黑牛主要经营范围：动物胚胎生物技术丌发；肉牛繁殖、收购、养殖、屠宰、加工、销售（限自养）；粮食、饲料收购；饲料的生产加工；肥料的生产加工；生产加工稻草清消饲料、复合饲料；主要产品为：雪花牛肉和绿色饲料。
由于市场环境的变化，雪龙黑牛的高端产品受到打击，销售严重不畅，为消化压缩库存，主要产品售价按低于成本50%降价销售，2013年财务大核查导致IPO暂停、其上市失败。其后扩张途中资金断流，雪龙黑牛经营出现持续亏损，公司在2015年和2016年分二次对该项对外投资全额计提资产减值准备金1607.65万元。
该公司已接到辽宁省大连市中级人民法院通知书，裁定终止重整计划执行、宣告该公司破产。
2、本公司全资子公司上海中路实业有限公司于2006年5月出资400万元增资持有深圳市新概念科技发展有限公司（以下简称：深圳新概念）15%股权，深圳新概念的经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；电子产品、计算机软硬件的技术开发等。
深圳新概念设立于1999年，本公司投资后深圳新概念顺应社会电子时代大需求，发展和经营情况良好，但近年来深圳新概念持续发展和经营逐渐出现困难，因产品滞销应收款逾期、对外股权投资难以收回等，公司经营难以为继，主要经营者频繁更换而实际经营现状没有得到改善。签于深圳新概念的实际经营情况，本公司在2015年对该投资全额计提了资产减值准备400万元。
经查，公司营业期限已到期，且已被深圳市工商局吊销营业执照，不再具有持续经营能力和剩余资产可供股东分配。根据公司管理层和审计内控部门的核查，判断该二项对外投资股权资产已没有可收回金额，截止2021年度经审计的公司财务报告，上述两项对外投资股权账面价值为0，本次拟对该两项对外投资股权损失予以报损核销。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会二〇二二年六月二十八日
股东大会资料之八
中路股份有限公司2021年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监发{2022}14号）和《公司章程》的相关规定，现将我们在2021年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卓星煜先生在公司担任独立董事已满6年故不再任该职，公司于2021年年度股东大会进行换届，审议通过选举张莉、高峰、贾建军为公司第十届董事会独立董事。3位独立董事，拥有财务、金融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验，其简历如下：
1. 张莉，女，1972年出生，大学学历，南京财经大学毕业，国家注册会计师非执业会员。曾供职于中国银行、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，曾任无锡信捷电气股份股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任无锡帝科电子材料股份有限公司董事会秘书、副总经理。
2. 高峰，男，1962年出生，研究生学历，曾就读于淮南电力学校、宿州师专、中央党校、安徽工商管理学院，高级经济师。曾任宿州供电公司主任、安徽光明电力设备公司总经理、宿州煤矸石发电厂厂长、宿州明丽电力实业(集团)公司总 经理、华东能源监管局安徽办资质处处长，现任安徽省电力工程行业协会法定代表人、秘书长。高峰先生熟悉电力系统业务、企业管理和经营管理。
3. 贾建军，男，1975 年出生，硕士学历，曾就读于上海电力大学、华东政法大学，国家注册安全工程师。曾任职华能国际苏州发电有限公司、国家电监会华东监管局电力安全监管处、国家能源局华东监管局综合处副处长。自2019年起任上海美启电力股份有限公司总经理，从事风电、光伏、储能等新能源投资开发管理。贾建军先生曾在政府能源主管部门任职多年，有丰富的大型发电企业生产管理经验，擅长电力安全管理和能源行业政策研究与分析。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了10次董事会会议和2次股东大会，作为第十届董事会独立董事，我们均亲自出席自换届后公司召开的9次董事会会议，董事会会议出席率为100%。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，2021年4月，公司十届三次董事会审议通过了同意与公司控股股东中路集团控股的江苏那米之家科技有限公司进行日常经营性关联交易,2021年度预计关联交易不超过800万元，实际发生
61.61万元；2021年8月，公司十届六次董事会审议通过了同意公司全资子公司上海永久控股51%的江苏永久摩托车科技有限公司与无锡市雅泰机械科技有限公司签订房屋租赁和采购合同，进行日常经营性关联交易，公司控股子公司江苏永久和无锡雅泰2021年预计关联交易分别为不超过210万元和1,000万元，全年实际发生216.67万元和2338.40万元。
我们认为公司的关联交易是基于生产经营的正常需要，公司与关联方的关联交易是公平、公开、合理的，对公司未来的财务状况和经营成果不存在不良影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况；决策程序符合有关法律法规的要求，董事履行了诚信义务，关联董事亦履行了回避表决义务，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司控股子公司因正常生产经营的需要，需向银行等金融机构进行资金融资。为支持子公司融资需求、确保融资渠道畅通，公司对其进行担保，分别将两处房产向上海农村商业银行嘉定支行和农业银行南汇支行抵押担保借款4000万元和1700万元，共计担保金额为5700万元；2020年11月至12月,公司在没有商品或劳务对价的情况下, 通过预付账款方式间接向控股股东中路集团累计支付199.31万元，构成控股股东非经营性占用上市公司资金，2021年3月8日,公司收回上述款项。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定，我们认为公司对外担保事项的决策程序符合上
海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，完整披露与担保事项有关的信息，充分揭示所存在的风险,公司控股股东、实际控制人及其关联方存在小额、短期非经营性占用公司资金并及时归还的情况，不存在实质性损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了独立董事改选。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。
我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，认为公司董事、高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力；不存在相关法律法规的禁止任职或市场禁入的情形；公司董事、高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月26日披露《关于2020年年度业绩预盈公告》，作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务审计从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务、经营、资金等情况，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》的现金分红有关条款的规定，公司按照惯例每三年进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，以公司截止2021年12月31日的总股本321,447,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），共分配21,215,562.06元（含税），结余未分配利润274,380,845.83元转以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增。
我们核查后认为公司的2021年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了4份定期报告和69份临时公告。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化,提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真履行职责，为公司的持续高质量发展打下基础。公司管理层全面贯彻执行了2021年度历次董事会及其下属专门委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违 反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2021年，由于新冠疫情的持续和蔓延，公司各项工作开展受到不同程度的阻碍,也给我们的履职工作带来了较多挑战。但在公司的充分理解和支持配合下，我们努力克服种种困难，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《独立董事工作制度》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，我们忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
中路股份有限公司董事会
独立董事： 张莉 高峰 贾建军
二〇二二年六月二十八日