民生证券股份有限公司关于普元信息技术股份有限公司差异化分红事项的
核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普元信息技术股份有限公司（以下简称“普元信息”、“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的持续督导机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件，对普元信息2021年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2021年3月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
2021年5月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。
截至本核查意见出具日，上述两期回购均已实施完毕，公司两期已累计回购公司股份3,582,387股，存放于公司回购专用证券账户。
二、本次差异化分红方案
根据公司2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配方案。本次利
润分配方案的主要内容如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2021年度利润分配实施差异化分红。
三、本次差异化分红计算依据
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为95,400,000股，扣除回购专用证券账户中股份数3,582,387股，实际参与分配的股本数为91,817,613股，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（91,817,613×0.5）÷95,400,000≈0.4812元/股。
以本核查意见出具前一交易日2022年5月27日公司股票收盘价15.73元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（15.73-0.5）÷（1+0）=15.23元／股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（15.73-0.4812）÷（1+0）=15.2488元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.23-15.2488|÷15.23≈0.1234%，小于1%。
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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