证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2022-33债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于调整公司股权激励计划对标企业的公告
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监
事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。
8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。
10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分
期权的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。
12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。
13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为
8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批与预留部分激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会建议从现有主业出发，考虑对标企业主营业务及经营业绩指标等因素，通过剔除存在特殊情况的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数将由原20家调整为19家：
（一）调整前对标企业情况
根据《股票期权激励计划》，公司按照对标企业与招商公路的行业相同、经营规模与业绩可比，最终确定20家对标企业。具体如下：
| 序号 | 对标公司名称 | 股票代码 |
| 1 | 皖通高速 | 600012.SH |
| 2 | 福建高速 | 600033.SH |
| 3 | 赣粤高速 | 600269.SH |
| 4 | 重庆路桥 | 600106.SH |
| 5 | 大众交通 | 600611.SH |
| 6 | 宜昌交运 | 002627.SZ |
| 7 | 海汽集团 | 603069.SH |
| 8 | 吉林高速 | 601518.SH |
| 9 | 申通地铁 | 600834.SH |
| 10 | 东莞控股 | 000828.SZ |
| 11 | 龙江交通 | 601188.SH |
| 12 | 盐田港 | 000088.SZ |
| 13 | 德新交运 | 603032.SH |
| 14 | 强生控股 | 600662.SH |
| 15 | 锦江投资 | 600650.SH |
| 16 | 山东高速 | 600350.SH |
| 17 | 四川成渝 | 601107.SH |
| 18 | 恒通股份 | 603223.SH |
| 19 | 原尚股份 | 603813.SH |
| 20 | 天顺股份 | 002800.SZ |
（二）调整对标企业的原因
对标企业强生控股（现名：“外服控股”）于2021年实施重大资产重组，重组前业务主要为汽车运营、汽车服务等道路运输相关业务，重组后道路运输业相关资产已置出，置入资产业务主要为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，经营业务和经营业绩指标均发生重大变化，建议剔除。
（三）调整对标企业的依据
根据《股票期权激励计划》的相关要求，“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
（五）调整后对标企业情况
公司董事会建议调整股票期权激励计划对标企业，对标企业总数将由原20家调整至19家。调整后对标企业具体如下：
| 序号 | 对标公司名称 | 股票代码 |
| 1 | 皖通高速 | 600012.SH |
| 2 | 福建高速 | 600033.SH |
| 3 | 赣粤高速 | 600269.SH |
| 4 | 重庆路桥 | 600106.SH |
| 5 | 大众交通 | 600611.SH |
| 6 | 宜昌交运 | 002627.SZ |
| 7 | 海汽集团 | 603069.SH |
| 8 | 吉林高速 | 601518.SH |
| 9 | 申通地铁 | 600834.SH |
| 10 | 东莞控股 | 000828.SZ |
| 11 | 龙江交通 | 601188.SH |
| 12 | 盐田港 | 000088.SZ |
| 13 | 德新交运 | 603032.SH |
| 14 | 锦江投资 | 600650.SH |
| 15 | 山东高速 | 600350.SH |
| 16 | 四川成渝 | 601107.SH |
| 17 | 恒通股份 | 603223.SH |
| 18 | 原尚股份 | 603813.SH |
| 19 | 天顺股份 | 002800.SZ |
三、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对关于调整公司股权激励计划对标企业的事项进行了核查，意见如下：
经核查，公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。
四、独立董事意见
我们认为，经审核，公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：
“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。本次调整公
司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会影响公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司股票期权激励计划的对标企业中，强生控股（现名：
“外服控股”）因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化，不具有对标合理性，同意将强生控股（现名：“外服控股”）调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会影响公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京中银律师事务所出具了《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书》，认为公司调整2019年股票期权激励计划对标企业，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议。
2、第二届监事会第十九次会议决议。
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
4、北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十日