证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2022-34债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于向廊坊交发高速公路发展有限公司增资的公告
一、交易概述
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向廊坊交发高速公路发展有限公司增资的议案》。招商公路将于近日与廊坊交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”或“现有股东”）、廊坊交发高速公路发展有限公司（以下简称“廊坊高速”或“标的公司”）签署《关于廊坊交发高速公路发展有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及相关文件，公司拟支付现金356,000万元对廊坊高速进行增资，本次增资完成后，公司将持有廊坊高速95%股权，交发集团持有廊坊高速5%股权（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。公司聘请了评估机构就标的公司截至2021年6月30日的估值出具相关评估报告，本次增资价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础，公司与交发集团协商确定。本次交易已取得交发集团、廊坊高速上级有权单位审批，增资协议在各方签署后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交发集团基本情况
1、名称：廊坊交通发展集团有限公司。
2、成立时间：2020年12月11日。
3、注册资本：人民币350,000万元。
4、统一社会信用代码：91131000MA0FTK353Y。
5、法定代表人：王辉云。
6、注册地址：河北省廊坊市广阳区新华路80号。
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）。
8、经营范围：交通运输基础设施项目建设、管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、经公司查询，交发集团不是失信责任主体，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次增资标的为廊坊高速新增的注册资本，该等新增注册资本占本次交易后标的公司总注册资本的95%。本次增资前廊坊高速由交发集团100%控股，增资后交发集团持有廊坊高速5%股权，招商公路持有廊坊高速95%股权。
1、标的公司基本情况
廊坊高速成立于2021年4月20日，统一社会信用代码为91131000MA0G9K3H3A，法定代表人为苑毅，注册地址为河北省廊坊市广阳区新华路80号5层502室， 注册资本为人民币10,000万元，由交发集团100%控股，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围是：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司业务情况
廊坊高速主要持有廊坊京台高速公路有限公司（简称“京台公司”）55%股权，经营京台高速公路廊坊段和廊沧高速公路廊坊段。
3、标的公司财务情况
廊坊高速2021年度、2022年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,507,569.58 | 1,518,822.43 |
| 总负债 | 1,315,195.79 | 1,311,406.63 |
| 净资产 | 192,373.79 | 207,415.80 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 16,001.65 | 43,296.37 |
| 归母净利润 | -10,779.53 | -25,029.73 |
注：2021年度、2022年1-3月财务数据均未经审计，净利润为负值的主要原因是京台公司目前对无形资产采用直线法摊销，正在调整为车流量法摊销。
4、标的公司其他说明
截至公告披露日，廊坊高速不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在对上市公司关联方提供担保的情形，交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
四、交易定价依据
公司聘请了评估机构就标的公司截至2021年6月30日的估值出具相关评估报告，本次增资价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础，公司与交发集团协商确定。
五、签订的交易协议主要内容
公司拟与相关方就本次交易签署增资协议，本次交易相关协议主要条款如下：
现有股东：廊坊交通发展集团有限公司
投资人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
标的公司：廊坊交发高速公路发展有限公司
1、增资价格
本次增资以自有资金及银行贷款进行出资，增资价格为356,000万元，以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础，公司与现有股东协商确定。
2、增资交割
本次交易在投资方完成向标的公司的共管账户支付全部增资款、完成经营者集中反垄断申报、本次交易完成于市场监督管理部门的变更登记并取得变更后营业执照全部满足时完成交割。
3、过渡期损益
交易基准日至交割日期间内，标的公司所产生的损益均由交割日后标的公司的股东承担/享有。
4、合同的生效
本次交易已取得现有股东、标的公司上级有权单位审批，增资协议在各方签
署后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是招商公路创新合作的新模式，打造央地合作的新典范，是招商公路践行国家发展战略，助力京津冀协同发展的重要举措。本次交易将增加高速公路主控里程，对公司经营业绩将产生积极影响。
七、风险提示
本次交易尚需完成经营者集中反垄断申报，取得前述审批通过后方可完成交割，公司将根据本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务，提请公司投资者注意相关投资风险。
八、备查文件
中介机构出具的关于股权增资的评估报告及审计报告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十日