证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2022-040
芜湖富春染织股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年6月20日，芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十次会议。本次会议通知及相关材料公司已于6月10日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长何培富先生主持，会议应出席董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2022年4月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号），核准公司向社会公开发行面值总额57,000万元可转换公司债券，期限6年（以下简称“本次发行”）。
根据公司于2021年10月29日召开的第二届董事会第十四次会议、2021年11月16日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币57,000.00万元，发行数量为570万张（57万手）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日（T日）至2028年6月22日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年6月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年12月29日至2028年6月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为23.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1= P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值108.30%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足57,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的富春转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有富春染织的股份数量按每股配售4.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004567手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本124,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“富春配债”，配售代码为“715189”。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》。为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会第二届二十次会议决议
2、关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见
特此公告。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
2022年6月21日