常州聚和新材料股份有限公司Changzhou Fusion New Material Co., Ltd.
（注册地址：常州市新北区新竹二路88号）
关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二二年六月
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
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上海证券交易所：
根据贵所于2022年3月18日出具的上证科审（审核）〔2022〕122号《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题请发行人说明相关专利侵权诉讼如败诉：（1）是否对发行人进一步研发并形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响；（2）对发行人财务状况的影响以及相关财务风险的承担机制，以保护投资者的权益。请保荐人发表明确核查意见。【回复】
一、发行人说明
（一）是否对发行人进一步研发并形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响截至本回复出具日，发行人面临的主要专利侵权诉讼即发行人与江苏索特及其子公司Solar Paste之间的专利侵权诉讼，现对相关专利侵权诉讼逐一分析如下：
1、江苏索特案件对发行人的影响
截至本回复出具日，江苏索特已就专利号为201180032701.8（包含铅-碲-锂-氧化物的厚膜浆料以及它们在半导体装置制造中的用途）以及201180032359.1（包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在制造半导体装置中的用途）的两项发明专利（以下简称为“境内涉诉专利”）分别向江苏省苏州市中级人民法院对公司提起了专利侵权诉讼。
针对上述境内诉讼，发行人认为：即使在江苏索特案件中败诉，该不利结果不会对发行人进一步研发并形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人已继受三星SDI在《专利许可协议》项下的所有权利及义务
2019年11月，三星SDI与美国杜邦下属企业DuPont Specialty Products USA,LLC、DuPont Electronics, Inc（以下合称“美国杜邦”）签署了《专利许可协议》，以其名下有关厚膜浆料的专利相互授予对方非独占许可权利，并约定协议双方及其关联公司不以其名下专利向对方主张专利权利或追溯协议签订前的专利侵权责任；任何一方出售其与《专利许可协议》相关的全部或实质性的光伏浆料业务资产，该等资产的继受方应具有履行《专利许可协议》的能力，并应承担《专利
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许可协议》项下的权利和义务。2020年12月4日，公司与三星SDI、无锡三星签署了《资产购买协议》，公司以800万美元价格向三星SDI、无锡三星购买了与光伏银浆业务相关的资产，其中包括三星SDI与美国杜邦于2019年11月签署的《专利许可协议》项下三星SDI作为许可方/被许可方所享有的权利与义务。
截至2020年12月31日，根据《资产购买协议》的约定，三星SDI已将专利交叉许可的相关资料交付给发行人并实质性退出光伏浆料行业。同时根据《专利许可协议》的约定，基于发行人作为三星SDI出售其全部或实质性光伏浆料业务及资产的合格继受方且三星SDI已向美国杜邦发出通知，《专利许可协议》项下的权利及义务已全部自三星SDI转让给发行人。
（2）发行人享有境内涉诉专利的使用权，即使败诉对发行人的不利影响整体可控
上述案件中的涉诉专利均在《专利许可协议》涉及的专利许可范围内，公司有权实施涉诉专利包括制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法直至上述专利权利期限届满。
如前文所述并结合柳沈律师、金杜律师出具的法律意见书，公司基于《专利许可协议》和《资产购买协议》的履行已依法获得涉诉专利的许可，整体败诉可能性较低。同时，江苏索特在起诉状中并未列示其主张2亿赔偿额的具体计算方式，亦未提供相关证据支持该等赔偿额，且金杜律师、柳沈律师谨慎测算的损害赔偿结果亦远低于2亿元。总体而言，即使发行人在相关诉讼案件中败诉，对发行人产生的不利影响整体可控。
（3）发行人体系完备的核心技术、灵活高效的响应体系、稳定资深的核心研发团队能够支持产品持续迭代升级
①发行人已拥有多项核心技术，并有效运用在产品研发、生产过程中
公司自成立以来，始终聚焦于新材料、新能源领域。经过多年技术积累，已形成覆盖银浆产品多个应用领域及生产工艺的多项核心技术。依靠公司积累的核心技术，公司自主研发、生产的光伏银浆产品能够满足多种类型太阳能电池对银浆的需求并已逐步涉足非光伏领域。发行人主要核心技术的具体情况如下：
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 技术来源 | 专利情况 | 应用产品 |
| 1 | 高效晶硅太阳能电池主栅银浆技术 | ??主栅银浆在电池片当中主要起到粘连作用，其固化形成的银栅线与组件的焊带进行互联，对焊接附着力有较高要求，需能在强风、强光、极寒、高腐蚀等恶劣条件下保证不断联是需要特殊配方的高难度技术。 ? 公司自主研发的配方，能使银浆在烧结成型过程中，在不完全破坏80-120nm的氮化硅钝化层的同时实现>3N的焊接附着力，并能保证至少25年的使用寿命。 | 自主研发 | 发明专利已授权1项 | 主栅银浆（适用PERC/TOPCon/IBC等电池） |
| 2 | 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 | ? 细栅银浆在电池片当中主要起到的是汇集及导出光生载流子的作用，在高效太阳能电池中，银浆需要渗透钝化膜但在保证不破坏或烧穿钝化膜的情形下与硅形成接触进而导出载流子，与此同时会产生接触电阻。持续降低银浆的银硅接触电阻，提高方阻和栅线的高宽比是需要特殊配方的高难度技术。 ? 公司自主研发的细栅银浆技术能有效改善银电极和硼硅发射极之间的接触电阻，可适应70-100及120-130的方阻要求，可适应氮化硅、氧化硅、氧化铝、多晶硅等多种钝化薄，能与硅基底实现良好接触。 | 自主研发 | 发明专利已授权8项，正在审核中1项 | PERC电池细栅银浆 |
| 3 | TOPCon高效电池成套银浆技术 | ? TOPCon电池主要特点在于采用超薄二氧化硅（SiO2）隧道层和掺杂非晶硅钝化背面，此举能有效降低少数载流子复合，提高电池转化效率，而导电银浆需要接触硅基底才能实现欧姆接触。要使银浆在上述特殊钝化层结构上即能实现金属化又能最大程度保留钝化层的增益效果具有较高技术难度。 ? 目前公司已能保证生产的银浆在100-140nm的薄膜上实现欧姆接触而不蚀穿该薄膜结构，且在100nm薄膜上的电池效率超过24%。 | 自主研发 | 相关专利申请已受理，尚在审核中 | TOPCon银浆 |
| 4 | 超低体电阻低温银浆技术 | ? 由于低温银浆烧结温度较低，其配方中不能包含玻璃粉，原先玻璃粉起到的传输属性需要以特殊的树脂体系进行兼容。低温银浆所形成的银线还需保证在330℃焊接时不易被瞬时高温破坏，同时保证银浆本身低体电阻，需对银浆配方中的树脂体系及银粉进行创新，技术难度高。 ? 公司通过银粉复配及自主开发的双树脂体系，所制成的低温银浆已能实现自身体电阻<5*10-6Ωcm，低温固化电极的钎焊附着力大于1N并能同时满足HJT高效电池和叠瓦组件热固型导电胶技术的要求。 | 自主研发 | 发明专利已授权1项，正在审核中1项 | HJT银浆 |
| 5 | 高效率浆料过滤技术 | ? 传统的浆料过滤设备仅仅是运用高目数网版，通过浆料本身的自重进行过滤，团结浆料容易粘附在网版上，需要人工进行刮取残留物后二次过滤。 | 自主研发 | 实用新型专利已授权1项 | 全产线银浆产品 |
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| ? 公司的高效率浆料过滤技术采用的是负压模式，能有效降低浆料粘附情况，提高过滤效率。 | |||||
| 6 | 高粘度浆料自动罐装技术 | ? 最早行业内采用的是人工灌装，灌装速度慢，且灌装过程中易产生废料。 ? 公司自主研发了自动灌装技术，采用的是转子泵浆料罐装输运模式，实现高粘度高固含量浆料的自动罐装，保证每罐精度控制在+/-2g范围内且设备腔体内残留浆料可控制在300g以内，有效提高灌装效率，降低废料的产生。 | 自主研发 | 实用新型专利已授权1项 | 全产线银浆产品 |
| 7 | 低插损5G滤波器浆料技术 | ? 陶瓷介质滤波器需要使用银浆实现导电和信号屏蔽功能，由于5G基站对信号滤波要求极高，滤波器功率普遍较高。滤波器插损越低，所带来的功耗损失越小。 ? 公司自主研发的技术在满足高拉力，高可靠性的同时，通过配方优化，滤波器插损可实现5~10%下降，为5G基站运营大幅节约能耗。 | 自主研发 | 相关专利已提交申请 | 5G滤波器银浆 |
| 8 | 超低温固化镭射雕刻银浆技术 | ? 传统低温银浆通过丝网印刷，在130℃下实现30min固化，在保证印刷质量的前提下，线宽很难达到甚至小于50um，客户为了追求更细的线宽一般采用镭射雕刻技术，导致工艺成大幅提升，即便如此镭雕后的极限窄线宽一般在20~30 um。 ? 为了应对触控领域对于边框越来越窄的需求，公司自主研发了可用于激光雕刻的超低温固化银浆技术，该产品可在80℃条件下进行充分固化，在节约能耗的基础上，还可为使用纳米银PET膜材触控屏客户大幅降低因高温收缩所耗费在高端PET膜材上的成本；同时该成品印刷镭射后最窄线宽达到15 um，能满足窄边框需求。 | 自主研发 | 发明专利已授权1项 | 触摸屏银浆 |
报告期内，发行人依靠自有的核心技术开展生产经营活动，并通过积极申请专利、建立健全技术保密机制等方式对核心技术进行保护，发行人核心技术能够覆盖发行人现有产品体系。
②发行人灵活高效的响应体系能够支持核心技术持续更新迭代
全面平价上网时代的来临，促使光伏产业链面临较大的降本增效压力。技术的迭代升级是提升转换效率的第一驱动力，市场主流的太阳能电池片技术更新速度快、产品迭代周期短，不断朝高效、高功率方向升级。正面银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，其性能的优劣、质量的高低，直接关系着电池转换效率，除需根据下游技术革新开展同步研发外，还需不断优化正银配方，持续迭
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代升级产品以帮助下游厂商更好实现降本增效的目的，对正银企业的技术要求较高。发行人搭建了灵活高效的响应体系，配备了客户驻地研发工程师，负责项目技术沟通并提供产品技术支持，通过建立完备的客户档案、客户投诉等管理系统，以及信息快速传递与反馈机制，能够第一时间了解市场动态、客户需求，展开有效研发，持续对公司现有技术进行快速更新迭代，以支持公司持续发展。
③发行人稳定、资深的核心研发团队能够支持公司持续研发创新公司高度重视研发团队的建设，不断丰富技术人员梯队。报告期初，公司已经组建了较为成熟的研发团队，核心技术人员冈本珍范（OKAMOTOKUNINORI）、敖毅伟、郑建华、任益超均已经加入公司，并与其他资深研发人员一同组成了公司研发团队核心班底。公司核心技术人员凭借丰富的研发经验帮助公司建立了良好的研发机制、健全的研发体系，并为公司不断培养新生代研发人员，提高研发人员单位效能和整体研发效率。随着公司规模不断扩大，技术人员数量稳步上升，研发团队结构不断优化。截至2021年末，公司拥有研发人员合计112人，研发人员的专业涵盖微纳米材料、无机非金属材料、金属材料、高分子化学、有机化学、无机化学、物理学等十余个学科并有多名研发人员曾作为组员获得“2019年江苏省双创团队”称号。报告期各期末，公司研发人员的数量及受教育情况展示如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 博士 | 8 | 6 | 4 |
| 硕士 | 19 | 14 | 11 |
| 本科 | 41 | 29 | 20 |
| 本科以下 | 44 | 26 | 14 |
| 研发人员数量（人） | 112 | 75 | 49 |
目前，公司已汇聚了一批资深的电子浆料领域专家，组建了一支极具竞争力的研发团队，能够保证公司产品和技术的不断创新。
（4）N型电池成为市场主流技术趋势确定
根据CPIA数据显示，单晶P型PERC电池的平均转换效率达23.1%，已逐
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步逼近PERC电池24%的量产转换效率极限，行业开始着眼下一代可量产电池技术。N型TOPCon、HJT是太阳能行业中最有潜力的下世代电池技术，转换效率理论上可达28.0%，比PERC电池技术更接近晶硅电池29.4%的理论转换效率极值。通威太阳能、天合光能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯、东方日升、隆基股份、中来股份等知名太阳能电池厂商均在加快布局N型TOPCon、HJT电池生产线。
由于TOPCon电池与HJT电池结构的特殊性，涉诉专利在新型N型TOPCon电池浆料制作过程中涉及程度较低，并非N型TOPCon电池实现高效率的关键要素，而在HJT电池浆料制造过程中完全不会使用到玻璃粉这一原材料。为应对行业技术变革趋势，公司目前已开发出N型TOPCon成套银浆产品，实现了TOPCon全套技术的优化整合。公司TOPCon高效电池成套银浆技术下的子技术及其先进性表征具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 |
| 1 | 受光面细栅银铝浆技术 | ? 方阻提升有助于电池效率提升，但方阻提升对于金属化的接触挑战较大，TOPCon浆料需要很好平衡钝化损伤，同时兼顾接触电阻的降低，减少金属化带来的复合，是新的技术挑战。 ? 公司自主研发的配方解决了传统高温烧结（800℃）造成表面复合严重的问题，目前公司产品能够满足高方阻24.5%的产业化要求。 |
| 2 | 背光面细栅银浆技术 | ? TOPCon电池在背光面沉积有多晶硅层，且有越来越薄的趋势，需要银浆朝更低的烧结温度发展来减少对钝化效果的损伤；同时浆料如何在低温下渗透多晶硅层形成欧姆接触又不蚀穿多晶硅层对正银厂商提出了挑战。 ? 公司自主研发的配方攻克了匹配超薄（80nm）钝化薄膜层的难题，在750℃烧结温度下接触电阻减小至1.0ohm，具有较优的导电性能。 |
| 3 | 受光面和背光面兼容主栅银浆技术 | ? 根据CPIA出具《2020-2021年中国光伏行业产业年度报告》，配合低温烧结的低温主栅，是TOPCon的一个新的发展方向。 ? 公司自主研发的配方实现了与两款细栅浆料的烧温兼容（750℃-780℃）的同时实现主栅拉力>3N，大幅提高产品的可靠性。 |
| 4 | 超细线印刷有机载体、分散改性与制备工艺技术 | ? 大尺寸太阳能电池已成行业未来一大发展方向，尺寸变大，电池的断栅风险势必会随之增加，对银浆印刷性提出较高要求。 ? 公司自主研发的技术保证了产品的产业化生产，在栅线线宽收窄5um的基础上，印刷速度可达400mm/s。 |
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针对N型HJT电池技术，公司亦完成了HJT低温银浆产品的开发。同时，根据中国光伏行业协会出具的《2020-2021年中国光伏产业年度报告》，公司是较早涉足HJT配套浆料研发生产的境内企业，公司HJT产品技术在印刷性、体电阻率和焊接拉力方面均能达到进口产品同一水平。公司超低体电阻低温银浆技术下的子技术及其先进性表征具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 |
| 1 | 细栅银浆技术 | ? 目前HJT行业均采用树脂固化型的低温银浆，该种类银浆的成型固化温度低于200℃。 ? 公司自主研发的银粉复配及双树脂体系配方，能保证银浆的成型固化温度低至150℃ |
| ? HJT电池表面沉积有一层导电透明氧化物（TCO）薄膜，因此金属电极无需与硅形成欧姆接触，但要保证与TCO导电层的接触电阻足够低，以及电极自身体电阻率低于10-5Ωcm，以达到量产可用的导电性能。 ? 公司自主研发的配方能实现体电阻<5*10-6Ωcm，并且通过配方调整，能实现TCO材料接触电阻持续降低，<1.0ohm | ||
| ? 目前行业中HJT电池低温银浆每片耗量约是P型PERC电池银浆每片耗量的三倍，银浆用量大、价格贵是HJT电池成本高的原因之一，抑制了HJT电池的发展。目前HJT浆料耗量在233.3mg/pcs。 ? 公司自主研发的配方叠加电池多主栅技术的应用，能实现细栅浆料降低至5-10mg/pcs，双面HJT浆料耗量在166mg/pcs。 | ||
| 2 | 主栅银浆技术 | ? HJT电池配套银浆要求其固化成型温度在200℃以下，但电池在串焊时温度一般在200-350℃，要保证低温银浆能承受钎焊温度的冲击且焊接拉力要大于1N/mm是需要特殊配方的高难度技术。 ? 公司自主研发的配方实现了与不同细栅浆料、主栅图形及焊接技术等兼容，能搭配多主栅技术的同时保持焊接拉力大于1N。 |
| 3 | 超细线印刷与制备工艺技术 | ? 成本是抑制HJT电池发展的一大因素，增加主栅数量以及减小细栅宽度来减少正银耗量是未来发展方向。 ? 公司自主研发的技术已能实现低温银浆<25μm线宽的印刷并保证印刷速度在300mm/s以上。 |
综上，由于N型电池成为未来主流电池技术的趋势明确，且公司具备较早的储备了N型电池配套银浆技术并在该领域建立了较强的竞争优势，能够支持公司的持续健康发展。
（5）公司复配银浆技术具备一定的竞争力
目前，公司已经研发出了玻璃粉复配技术，通过将不含铅的碲玻璃体系与一种或两种非碲玻璃体系按照特定比例复配，最终制得的新型二元或三元玻璃体系能够发挥各类玻璃体系的优势，改进产品的性能。公司积累的复配玻璃技术已经成熟并已通过申请专利的方式对相关技术进行保护，目前已有两项发明专利获得
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授权、一项发明处于实审状态。
根据实验数据，公司复配玻璃技术产品的性能表现相较于公司市售的银浆产品，综合性能具备一定优势，能够满足客户需求。
从生产工艺和生产成本的角度来看，银粉成本占正银产品生产成本的比例较高，玻璃粉配方变化对生产成本的影响极小，迭代产品不会大幅增加公司生产成本。同时，正银产品的生产工艺流程也较为稳定，迭代产品亦不会导致公司生产工艺发生较大改变。
综上，依靠公司目前在经营规模、研发实力、客户资源等方面积累的竞争优势，公司能够在必要的情况下较快的完成产品体系切换。
（6）如败诉，相关不利结果不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响
针对江苏索特诉讼案件，无论案件的最终结果如何，均不会对发行人持续生产经营能力造成重大不利影响，具体分析如下：
首先，发行人系《专利许可协议》的合格继受者，可以依法使用境内涉诉专利直至上述专利权利期限届满。即使发生较小可能导致发行人最终败诉，相关不利结果仅涉及诉讼赔偿，并不会影响发行人在未来使用相关专利。考虑到公司整体经营规模较大且实际控制人已出具相关兜底承诺，潜在败诉赔偿不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响。
其次，若法院在判定发行人侵害江苏索特权利的基础上进一步认为发行人无法依据《资产购买协议》的履行成为《专利许可协议》的合格继受者，则涉及对于发行人未来持续生产的产品是否会持续侵犯涉诉专利的判定。由于发行人目前已经完成了对于三星SDI专利、昭荣化学专利等资产的收购，且发行人已经依靠研发生产过程中积累的丰富经验，归纳出了一套涵盖配方设计、材料选取、工艺优化、性能测试等浆料研发生产全流程的技术体系，并申请了多项发明专利，上述各体系专利共同构建了发行人的专利护城河，同时结合发行人在持续研发、生产过程中积累的多项核心技术，已经能够满足发行人持续研发、生产出适配客户需求的高品质正银产品。
再次，根据CPIA数据显示，N型电池成为市场主流技术趋势确定，各大知名太阳能电池厂商均在加快布局N型TOPCon、HJT电池生产线。境内涉诉专利
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在新型N型电池浆料制作过程中涉及程度较低，且并非N型电池实现高效率的关键要素。光伏行业持续技术迭代要求正银厂商不断开发出全新产品，以实现持续降本增效，为应对行业技术变革趋势，发行人较早储备了N型电池配套银浆技术并在N型电池领域建立了较强的竞争优势，随着N型电池配套浆料市场需求持续增长，能够支持公司的持续健康发展。
最后，在“最坏结果”发生的情况下，公司产品被判侵权且被要求停止生产侵权产品，公司仍然能够通过储备的玻璃粉复配技术（目前已有2项发明专利获得授权、1项发明处于实审状态）完成技术体系转化。根据实验数据，通过玻璃粉复配技术制造的产品在性能表现上具备一定优势，能够满足客户需求。根据CPIA出具的《证明》，公司2021年全球市场占有率已排名全行业第一，依靠各项竞争优势的充分发挥，公司完成技术体系转化、产品迭代的整体周期较短。综上所述，由于发行人享有境内涉诉专利的使用权、拥有体系完备的核心技术及稳定资深的研发团队，综合考虑诉讼案件证据材料、外部律师意见、发行人技术积累及专利储备、行业未来发展方向、发行人行业竞争地位等各方面信息，发行人在相关诉讼中败诉的可能性较低，即使发行人在江苏索特案件中败诉，相关不利结果不会对发行人后续形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响。
2、Solar Paste案件对发行人的影响
截至本回复出具日，江苏索特的全资子公司Solar Paste已向美国联邦特拉华州地区法院提起以公司、东方日升及美国日升为被告的专利侵权诉讼，具体情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 立案国家 | 美国 |
| 立案时间 | 2021年9月1日 |
| 原告名称 | Solar Paste, LLC |
| 被告名称 | 公司、东方日升、美国日升（以下统称“被告”） |
| 受理法院 | 美国联邦特拉华州地区法院 |
| 案件号码 | 1:21-cv-01257-VAC |
| 案由 | 专利侵权诉讼 |
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| 境外涉 诉专利 | 编号为US7767254、US8497420、US8889979、US8889980、US8895843的美国专利（以下简称“境外涉诉专利”） |
| 起诉事由 | Solar Paste, LLC基于以下事由提起专利侵权诉讼： ①公司制造的正面银浆产品落入了Solar Paste, LLC拥有的编号为US7767254、US8497420、US8889979、US8889980、US8895843的5项美国专利要求的保护范围； ②东方日升使用公司的导电浆料制造太阳能电池并销售至美国损害了Solar Paste, LLC利益。 |
| 主要诉讼 请求 | ①确认被告的行为已经并正在侵权； ②请求法院颁布永久性禁令，禁止被告及其相关人员采取进一步侵犯所主张专利权利的行为； ③请求被告承担相关侵权责任，并向原告赔偿侵权行为所造成其实际损失金额的3倍； ④主张被告承担诉讼相关费用。 |
针对上述境外诉讼，发行人认为：即使在Solar Paste案件中败诉，该不利结果不会对发行人进一步研发并形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人在美国被认定侵犯Solar Paste专利权利的可能性较低
上述案件中原告Solar Paste所主张的侵权产品系东方日升、美国日升在美国境内销售的由其生产的组件产品。报告期内，公司向东方日升及其子公司的销售行为均发生在中国境内，并未在美国境内与东方日升、美国日升发生销售行为，不存在直接侵犯境外涉诉专利权利的情形。截至本回复出具日，发行人从未在美国制造、销售或许诺销售任何产品，亦未向美国出口任何产品。
根据德汇律师于2021年12月8日出具的《法律建议备忘录》，聚和股份非常可能在Solar Paste的起诉书中的几个主张上赢得胜利，Solar Paste将不能从聚和股份处获得任何损害赔偿，且Solar Paste也非常难以取得针对东方日升、美国日升不利的判决。在案件的现阶段，目前没有依据可以得出Solar Paste可能从东方日升、美国日升或聚和股份处直接或间接获得损害赔偿的结论。
综上所述，发行人在美国被认定侵犯Solar Paste专利权利的可能性较低
（2）发行人享有境外部分涉诉专利的使用权
如前文所述，三星SDI已将其于《专利许可协议》项下的权利及义务全部转让给发行人。本次境外5项涉诉专利中的专利号为US8497420、US8889979、US8889980、US8895843的4项美国专利均在《专利许可协议》涉及的专利许可范围内（剩余1项专利号为US7767254涉诉专利的中国同族专利已被驳回），
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发行人享有5项专利中4项专利的使用权且相关专利受《专利许可协议》的保护，保护其免受协议对方以涉案专利主张其专利侵权的威胁，其中包括对于既往专利侵权索赔的放弃，是一项重要的抗辩理由。
（3）发行人体系完备的核心技术、灵活高效的响应体系、稳定资深的核心研发团队能够支持产品持续迭代升级具体分析详见本节“1、江苏索特案件对发行人的影响”之“（3）发行人体系完备的核心技术、灵活高效的响应体系、稳定资深的核心研发团队能够支持产品持续迭代升级”。
（4）N型电池成为市场主流技术趋势确定
具体分析详见本节“1、江苏索特案件对发行人的影响”之“（4）N型电池成为市场主流技术趋势确定”。
（5）公司复配银浆技术具备一定的竞争力
具体分析详见本节“1、江苏索特案件对发行人的影响”之“（5）公司复配银浆技术具备一定的竞争力”。
综上所述，由于发行人拥有境外5项涉诉专利中4项专利的使用权（剩余1项专利号为US7767254涉诉专利的中国同族专利已被驳回）、拥有体系完备的核心技术及稳定资深的研发团队，即使发行人在Solar Paste案件中败诉，相关不利结果不会对发行人后续形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响。
（二）对发行人财务状况的影响以及相关财务风险的承担机制，以保护投资者的权益
1、对发行人财务状况的影响
（1）江苏索特案件对发行人财务情况的影响
江苏索特案件中，江苏索特针对每一项专利均主张了9,900万元赔偿额以及100万元合理费用，两个案件共计人民币2亿元。根据“最坏结果”原则，发行人对上述案件的损害赔偿金额对公司财务状况的影响进行了如下分析：
公司2020年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为1.24亿
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元；2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为2.45亿元。据此，公司最近两年净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）均为正且累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为3.69亿元。即使法院全额支持江苏索特两案的诉讼请求共计人民币2亿元（以下简称“最坏结果”），扣除该最高赔偿金额，公司最近两年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）仍符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的上市标准。
同时，为谨慎评估发行人在上述诉讼案件中可能需要承担的损害赔偿金额，发行人分别聘请了金杜律师、柳沈律师进行独立测算。金杜律师、柳沈律师分析了本案基本情况、原告被告经营情况及相关关系、银浆行业特点、涉案专利特点等信息，将本案基本情况与知识产权相关理论、类似判决案例、相关统计数据等公开信息进行了结合分析。经分析，柳沈律师、金杜律师均认为发行人败诉可能性较低，但基于谨慎性原则，在假设对方诉讼请求获得法院支持的情况下对发行人可能面临的赔偿金额进行了测算，柳沈律师测算结果为上述两案合计估算赔偿金额在403.40-3,773.10万元之间，金杜律师测算结果为上述两案合计估算赔偿金额在797.42-4,196.84万元之间，均远低于原告主张的2亿元赔偿额。
（2）Solar Paste案件对发行人财务情况的影响
如前文所述，同时结合德汇律师出具的《法律建议备忘录》，聚和股份非常可能在Solar Paste的起诉书中的几个主张上赢得胜利，Solar Paste将不能从聚和股份处获得任何损害赔偿，且Solar Paste也非常难以取得针对东方日升、美国日升不利的判决。在案件的现阶段，目前没有依据可以得出Solar Paste可能从东方日升、美国日升或聚和股份处直接或间接获得损害赔偿的结论。
（3）发行人经营情况良好、整体规模较大
报告期内，发行人主营业务收入复合增长率达到了138.23%，整体增速较快。2021年度，发行人的总资产、净资产、营业收入、毛利总额、营业利润分别达到28.65亿元、12.36亿元、50.84亿元、5.33亿元、2.66亿元，经营情况良好且整体规模较大。即使败诉，对发行人财务状况的整体影响亦较为可控。
2、相关财务风险的承担机制
由于上述专利侵权案件均未开庭审理，审理结果存在不确定性，为了保护中
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小投资者的权益，发行人实际控制人刘海东作出如下承诺：“针对前述境内外专利侵权诉讼可能承担的赔偿，本人作为公司的实际控制人承诺：若公司因前述境内外专利侵权诉讼败诉而产生赔偿责任，本人将全额承担相关的损害赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”同时，为保证相关承诺的实施，公司实际控制人刘海东作出承诺如下：“如因境内外专利诉讼案件败诉导致本人需要承担赔偿责任，则本人将以自有资金向公司履行偿还义务；如届时本人自有资金不足以偿付上述专利诉讼案件所需承担的赔偿金额，本人承诺本人自聚和股份取得的工资薪金收入、分红收入，以及未来出售聚和股份股票的收入均将优先用以履行相关义务。”
二、保荐机构的核查程序和方式
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅了苏州中院签发的相关案件的起诉状、传票、应诉通知书，了解公司与江苏索特专利侵权诉讼的基本情况；
2、通过公开信息渠道查询，了解公司与Solar Paste专利侵权诉讼案件的基本情况；
3、查阅发行人与三星SDI及无锡三星签订的《资产购买协议》、购买价款确认文件、款项支付凭证、常州市商务局出具的《技术进口合同登记证书》、三星SDI与公司签署的《ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT》以及《专利申请权/专利转让证明》、无锡三星出具的《BILL OF SALE》等购买三星SDI及无锡三星资产涉及的文件、三星SDI向美国杜邦发送的《三星通知》、美国杜邦向公司发送的《杜邦通知（一）》及《杜邦通知（二）》；三星SDI及无锡三星出具的《Confirmation Letter》并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索，核查了公司购买三星SDI及无锡三星资产事项是否存在纠纷或争议
4、查阅了三星SDI与美国杜邦签订的《专利许可协议》主要条款；
5、查阅了柳沈律师出具的《关于常州聚和新材料股份有限公司所涉的专利侵权诉讼的法律意见书》、《关于常州聚和新材料股份有限公司所涉的专利侵权诉讼的法律意见书（补充意见）》、《关于常州聚和新材料股份有限公司专利纠
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纷相关事项的法律意见书》；
6、查阅了金杜律师出具的《关于常州聚和新材料股份有限公司所涉专利侵权诉讼以及专利无效宣告案件的法律意见书》、《关于聚和股份所涉专利侵权诉讼案件专项核查意见》、《关于聚和股份所涉专利侵权诉讼案件专项核查意见补充说明》、《关于<交叉许可协议>继受问题的说明》；
7、查阅了德汇律师出具的《法律建议备忘录》；
8、对发行人的董事、高级管理人员就发行人所涉专利案件进行了访谈；
9、查阅了CPIA出具的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》及《2020-2021
年光伏产业年度报告》等行业协会资料，了解行业的技术特点、技术变化趋势；
10、访谈了客户研发人员，了解行业发展趋势以及客户对于正银产品的关注要素；
11、查阅了公司复配技术相关专利的专利说明书；
12、取得了发行人实际控制人刘海东出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具日，发行人面临的专利侵权诉讼主要为发行人与江苏索特及其子公司Solar Paste间的专利侵权诉讼，前述诉讼败诉可能性较低。即使发行人在前述诉讼中败诉，相关不利结果不会对发行人进一步研发并形成自有核心技术用于生产及发行人生产经营构成重大不利影响，且对发行人财务状况的影响整体可控。由于前述专利诉讼均未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，发行人实际控制人承诺全额承担因前述诉讼败诉而产生的损害赔偿责任，能够有效保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
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（本页无正文，为常州聚和新材料股份有限公司《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
常州聚和新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-4-18
发行人董事长声明本人作为常州聚和新材料股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长：
| 刘海东 | |||||||
常州聚和新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-4-19
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 郑 旭 | 尹泽文 | |||||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-4-20
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 黄炎勋 | ||
安信证券股份有限公司
年 月 日