独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第八届董事会第二十一次会议关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案进行了认真审查。基于独立判断立场，发表如下意见：
由于2021年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。公司本次回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,984,000股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票700,000股。以上合计3,684,000股，占公司总股本的0.335%。回购价格调整为2.286元/股，公司将以自有资金支付。公司已派发的2020年度现金红利（0.01元/股，含税）与2021年度现金红利（0.014元/股，含税）另行支付给激励对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份实施回购注销。
独立董事：
俞雄 边泓 陈喆
2022年6月20日