中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年6月
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
会议召开时间：2022年6月29日（星期三）14点00分。网络投票起止时间：自2022年6月29日至2022年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区柳荫公园南街1号西配楼5层会议室。
三、会议主持人
董事长陈雄伟。
四、见证律师
北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一) 会议签到、股东进行发言登记（13:30-14:00）；
(二) 会议主持人宣布会议开始；
(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(四) 宣读公司2022年第二次临时股东大会须知；
(五) 议案审议：
1.《关于与中国黄金集团财务有限公司签订<金融服务协议>及2022年度金融业务预计的议案》；
2.《关于续聘会计师事务所的议案》。
(六) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七) 选举监票人、计票人；
(八) 股东表决；
(九) 休会、统计现场会议表决票；
(十) 监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十一) 宣读股东大会决议；
(十二) 见证律师宣读律师见证意见；
(十三) 签署股东大会决议和会议记录；
(十四) 会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
关于与中国黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》及2022年度金融业务
预计的议案各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与中国黄金集团财务有限公司签订<金融服务协议>及2022年度金融业务预计的案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，以及与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融业务的实际开展情况，拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
根据《金融服务协议》，财务公司可在其经营范围内向公司及公司子公司提供金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贷款、贴现、担保、承兑等业务）、结算服务以及经银保监会批准财务公司可从事的其他金融服务。公司及公司子公司视自身
的需要自主选择接受财务公司提供的全部或部分金融服务。
公司为中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的控股子公司。财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，是黄金集团的控股子公司，与公司属于同一法人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为公司的关联法人，因此公司与财务公司续签《金融服务协议》并开展金融业务构成关联交易。
二、预计关联交易类别和金额
结合公司实际资金情况，预计 2022 年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.2022年度公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元； 2.2022年公司及公司子公司在财务公司的贷款额度不高于最高授信额度； 3.2022年公司及公司子公司收取财务公司存款利息约为人民币0.36亿元； 4.2022年公司及公司子公司支付财务公司贷款利息约为人民币0.20亿元。
三、关联方基本情况
公司名称：中国黄金集团财务有限公司
统一社会信用代码：91110000339854814H注册资本：人民币100,000万元
住所：北京市东城区安定门外大街9号一层经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）；承销成员单位的企业债券业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营资质：电子商业汇票、同业拆借、有价证券投资、承销成员单位企业债券、跨境资金集中运营、即期结售汇等。 股东：黄金集团出资5.1亿元、占注册资本的51%；中金黄金股份有限公司出资4.9亿元、占注册资本的49%。 截至2021年12月31日，财务公司资产合计1,772,516.47万元，负债1,648,982.46万元，所有者权益123,534.01万元；
2021年财务公司营业收入34,851.17万元，净利润9,645.66万元。 经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
四、金融服务协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司乙方：中国黄金集团财务有限公司
（二）服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及甲方子公司提供以下金融服务：
1.提供收款、付款、内部清算等，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2.吸收甲方及甲方子公司的存款；
3.办理委托贷款；
4.办理贷款及融资租赁；
5.办理票据承兑与贴现；
6.为甲方及甲方子公司提供担保；
7.办理贷款承诺函、授信额度证明、信用等级证明等函件、证明业务； 8.办理财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 9.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。
（三）定价原则
1.存款服务：乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率； 2.贷款服务：乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，原则上不高于贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,LPR）；同时不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同期同种类贷款服务所定的利率； 3.票据贴现服务：乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴现利率，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制； 4.结算服务：乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方及甲方子公司收取，原则上不
高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的结算费用标准； 5.手续费收取：乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同种类金融服务收取手续费的标准。
（四）协议的生效、变更和终止
1.本协议需经协议双方法定代表人或授权代表签署，并自甲方股东大会批准之日起生效，有效期限为三年。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，经甲方股东大会审议通过之日起生效。 2.如任何一方（“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
3.本协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或责任。
（五）争议解决
任何与协议有关的纠纷均应首先以友好协商方式解决。双方协商未果时，可提交原告所在地有管辖权的法院通过法律途径解决。
五、关联交易的目的及影响
财务公司是由中国银行保险业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与财务公司签订《金融服务协议》，能帮助公司优化财务管理、降低融资成本和融资风险；有利于公司及公司子公司与财务公司及其他关联企业之间的结算业务；同时，可为公司及公司子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。
六、2021年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年12月31日，公司在财务公司实际发生关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年 预计金额（万元） | 2021年度 实际发生额（万元） | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤500,000.00 | 251,512.40 | - |
| 在关联人的财务公司贷款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤500,000.00 | 0.00 | 未开展相关业务 |
| 收取在关联人的财务公司存款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 3,000.00 | 2,340.02 | - |
| 支付在关联人的财务公司贷款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 2,000.00 | 未开展相关业务 | |
| 支付关联人利息（委托贷款） | 中国黄金集团有限公司 | 0 | 0 | - |
本议案涉及关联交易，关联股东中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司、北京市黄金科技工程咨询公司需回避表决。
上述议案，请各位股东审议。
议案二
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将公司相关情况披露如下：
一、拟续聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 成立日期 | 2011 年7 月18 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 | ||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 2021年末 合伙人数量 | 210人 |
| 2020年末执业人员数量 注册会计师 | 1901人 | ||
| 2021年末从事过证券服务业务的注册会计师数量 | 749人 | ||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||
| 2020 年上市公司(含 A、B 股)审计情况 | 客户家数 | 529家 | |
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，房地产业，建筑业， 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、 环境和公共设施管理业，科学研究和技术 服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住 宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户数 | 19 | ||
2. 投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本情况
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为贵公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 田志刚 | 2004年12月 | 2007年11月 | 2019年11月 | 2021年1月 | 近三年签署八一钢铁、北矿科技、当升科技年度、中金黄金、中国黄金审计报告； |
| 签字注册会计师 | 田志刚 | 2004年12月 | 2007年11月 | 2019年11月 | 2021年1月 | 同上 |
| 王瀚峣 | 2018年11月 | 2018年11月 | 2019年10月 | 2021年1月 | 近三年签署和复核北矿科技、中金黄金、中国黄金，及新三板中百信、彦林科技年度审计报告 | |
| 质量控制复核人 | 徐晋波 | 2002年7月 | 2000年7月 | 2000年7月 | 2021年1月 | 近三年签署和复核浙江美大、杭叉集团、蓝晓科技年度审计报告 |
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
公司2022年度审计费用拟定为人民币190.50万元，其中财务报告审计费用145.50万元，内部控制审计费用45.00万元。 公司2021年度审计费用为人民币190.50万元，其中财务报告审计费用145.50万元，内部控制审计费用45.00万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2022年6月10日召开第一届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任天健为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司已就续聘天健为公司2022年度审计机构事项事前与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取有关人员的汇报，认为天健具备为上市公司提供审计服务的相应执业资质、专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2022年度审计工作要求。
2、独立意见
经我们审慎查验，天健为公司2021年度审计机构，在担任公司2021年度财务报表审计工作期间，天健按计划完成了公司的各项审计任务，其出具的报告客观地反映了公司财务状况和经营成果。天健具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，同意续聘天健为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告和内部控制审计。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年6月10日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案，请各位股东审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2022年6月29日