发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见

浙江美硕电气科技股份有限公司

及财通证券股份有限公司

关于

浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二二年六月

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深圳证券交易所：

浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美硕科技”或“发行人”）及财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）就《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010371号）所涉及的有关问题，会同发行人律师、会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复。如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本回复和涉及对招股说明书的修改的字体如下：

核查所列问题	黑体、加粗
对问题的回答	宋体
对招股说明书的修改、对问题的回答的更新	楷体、加粗

招股说明书中财务信息披露期间为2019年、2020年和2021年，本反馈意见回复中补充披露的内容已楷体加粗，并在招股说明书中补充披露。

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目录

目录 ...... 2

问题1、关于行业和业务 ...... 3

问题2、关于实际控制人 ...... 18

问题3、关于关联方与关联交易 ...... 27

问题4、关于股权变动 ...... 43

问题5、关于员工持股平台 ...... 48

问题6、关于子公司 ...... 71

问题7、关于风险提示和重大事项提示 ...... 77

问题8、关于营业收入与收入确认 ...... 84

问题9、关于营业成本和毛利率 ...... 130

问题10、关于研发费用 ...... 179

问题11、关于存货 ...... 196

问题12、关于非流动资产 ...... 202

问题13、关于资金流水核查 ...... 218

问题14、关于转贷 ...... 250

问题15、关于信息披露豁免 ...... 257

问题16、关于其他问题 ...... 260

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问题1、关于行业和业务

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人核心技术包括有继电器参数自动化调整技术等15项；发行人现拥有发明专利4项，皆为2019年及以前取得；

（2）发行人仅披露了在浙江省家电用通用继电器市场的占有率和排名情况；

（3）根据乐清市有序用电工作领导小组办公室发布的《关于调整C级有序用电方案的通知》（乐有序用电办[2021]4号）的要求，发行人在生产用电方面被要求“用六停一”，目前，发行人已暂缓适用该限电措施。

请发行人：

（1）说明发行人核心技术对应产品的收入及其占主营业务收入的占比，发行人核心技术与同行业可比公司的比较情况，报告期内研发费用大幅上升但没有新增发明专利的原因，发明专利低于同行业可比公司的原因，分析发行人是否具有持续研发能力，核心技术是否存在迭代风险，如是，请予以充分披露；

（2）说明发行人产品在国内继电器市场占有率及排名情况；

（3）从技术研发、客户拓展、在手订单等方面，进一步分析发行人成长性；

（4）说明限电措施对公司生产经营和业绩的具体影响。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明发行人核心技术对应产品的收入及其占主营业务收入的占比，发行人核心技术与同行业可比公司的比较情况，报告期内研发费用大幅上升但没有新增发明专利的原因，发明专利低于同行业可比公司的原因，分析发行人是否具有持续研发能力，核心技术是否存在迭代风险，如是，请予以充分披露

1、说明发行人核心技术对应产品的收入及其占主营业务收入的占比

公司拥有的核心技术已广泛应用于公司继电器和流体电磁阀产品的生产。报告期内，公司核心技术对应产品收入占主营业务收入的比例情况如下所示：

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单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
核心技术对应产品收入	56,970.61	45,633.26	37,967.44
主营业务收入	57,484.81	46,160.86	39,293.84
占比	99.11%	98.86%	96.62%

报告期内，公司核心技术对应产品的收入占主营业务收入的比例为96.62%、

98.86%和99.11%。

2、发行人核心技术与同行业可比公司的比较情况

发行人通过公开渠道仅能获取同行业可比公司三友联众的核心技术情况，具体对比结果如下：

序号	核心技术	技术所有人	对比情况	是否共同具备
1	继电器参数自动调整技术	三友联众	与发行人“继电器参数自动化调整技术”为同一技术	是
2	继电器参数自动测试技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
3	继电器部件自动组装技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
4	内置磁铁吹弧提升寿命技术	三友联众	与发行人“带灭弧装置的电磁继电器”为同一技术的不同方向	是
5	继电器原地翻转工艺	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
6	有三片叠加的簧片高抗冲击技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
7	200A磁保持继电器技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
8	陶瓷真空密封技术	三友联众	该技术对应高压直流继电器产品，发行人无该系列产品	否
9	碰撞感应技术	三友联众	该技术对应汽车继电器产品，发行人无该细分型号产品。	否
10	负压除尘生产方式	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
11	新型抗振动冲击技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
12	簧片组件设计高抗冲击技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
13	双磁回路技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是

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序号	核心技术	技术所有人	对比情况	是否共同具备
14	带手动控制技术的小型继电器	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
15	推杆提升耐压技术直流接触器	三友联众	该技术应用产品非继电器，发行人无该系列产品	否
16	一带有微动开关技术的整流继电器	三友联众	发行人整流继电器技术路线不同，未采用微动开关设计	否
17	自动清洗工艺	三友联众	该技术主要应用在五金件加工环节，发行人产业链中未包含该环节	否
18	继电器用免工频磁场干扰的拐角型取样电阻技术	三友联众	发行人具备相关技术实力，未列入核心技术	是
19	继电器参数自动化调整技术	发行人	与三友联众“继电器参数自动调整技术”为同一技术	是
20	快速安装和有效防止产品过早失效的继电器	发行人	三友联众未列入核心技术	是
21	带触点监控装置的电磁继电器	发行人	三友联众未列入核心技术	是
22	带灭弧装置的电磁继电器	发行人	与三友联众“内置磁铁吹弧提升寿命技术”为同一技术的不同方向	是
23	多组转换双稳态安全继电器	发行人	三友联众未列入核心技术	是
24	可直观监控超行程的磁保持继电器	发行人	三友联众未列入核心技术	是
25	两相跨组式磁保持继电器	发行人	三友联众未列入核心技术	是
26	高密封性的快速连接水阀	发行人	该技术对应产品为流体电磁阀，三友联众无该类产品	否
27	静音型家电废水电磁阀	发行人	该技术对应产品为流体电磁阀，三友联众无该类产品	否
28	进水防堵废水电磁阀	发行人	该技术对应产品为流体电磁阀，三友联众无该类产品	否
29	恒压稳流进水电磁阀	发行人	该技术对应产品为流体电磁阀，三友联众无该类产品	否
30	一种自检测、自修正技术	发行人	三友联众未列入核心技术	是
31	一种震动系统的运用	发行人	三友联众未列入核心技术	是
32	CCD影像系统的运用	发行人	三友联众未列入核心技术	是

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序号	核心技术	技术所有人	对比情况	是否共同具备
33	一种封胶技术的运用	发行人	三友联众未列入核心技术	是

同行业可比公司三友联众和发行人共同具备的技术占比为72.73%，差异技术主要针对不同产品类型，整体核心技术无重大差异。

3、报告期内研发费用大幅上升但没有新增发明专利的原因，发明专利低于同行业可比公司的原因

（1）报告期内研发费用大幅上升但没有新增发明专利的原因

报告期内，公司研发费用主要包括职工薪酬、物料耗用、折旧摊销费和检测认证费用等，其中职工薪酬和物料耗用占比较高，具体费用明细及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	1,380.91	62.99%	935.36	60.06%	826.77	54.95%
物料耗用	515.03	23.49%	464.84	29.85%	491.64	32.68%
折旧摊销费	116.16	5.30%	51.52	3.31%	46.17	3.07%
检测认证费用	108.12	4.93%	61.33	3.94%	86.93	5.78%
其他	71.96	3.28%	44.25	2.84%	53.11	3.53%
合计	2,192.19	100.00%	1,557.30	100.00%	1,504.63	100.00%

报告期内，发行人研发投入均实现了成果转化，获取的专利和软件著作权数量情况如下：

单位：个

项目	2021年	2020年	2019年
获取实用新型专利数量	14	12	10
获取软件著作权数量	10	7	7

随着业务规模的扩大和研发项目的拓展，2021年公司大幅增加研发投入，费用总体同比增长40.77%，主要系研发队伍人员数量扩充，同时，发行人在研发过程中执行更多以适应自动化生产为目的的调试和改进程序，导致物料耗用增加。2021年，发行人研发项目以迎合行业发展趋势和丰富产品线为目的，新增产品系列，并对原有产品进行改进升级，提升产品性能，以适应快速大批量自动

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化生产需要，并未以此为基础申请发明专利。同时，发行人前期已经完成一定数量的发明专利技术积累并提交申请，发明专利本身的申请周期较长，一般在3-5年，近年来发行人主要聚焦于申请周期较短的实用新型专利，便于快速构筑自身的专利技术壁垒。

（2）发明专利低于同行业原因

1）研发侧重点差异继电器属于基础技术成熟度较高的产品，行业技术基础扎实，产品设计结构和功能实现短期内不会出现颠覆式改变。下游家电行业客户在选择供应商时，更加重视产品质量的稳定性和一致性，以及后续研发响应配合的服务能力，因此对于供应商而言，自动化生产能力是保证进入该类客户供应商体系的核心要求。

相较于同行业可比公司的研发侧重点，发行人设置独立的设备工艺部，将研发工作主要聚焦于自动化生产能力。发行人已有的发明专利对应的核心技术亦侧重于自动化生产的实现，从而提高产品合格率、一致性以及生产效率，便于快速提升产量规模和降低单位成本。目前，发行人在美的集团的供应体系内可以实现不良品率低于百万分之二的高标准，普通供应商难以满足该类标准的品控要求。

公司以通用继电器产品为核心，延伸出汽车继电器、磁保持继电器及流体电磁阀等一系列产品线，未来将进一步丰富产品类型、提高产品性能以满足下游客户不断变化的需求。较强的自动化生产能力可以为产品线的开拓提供可靠保障，便于实现新产品的快速量产并保持稳定的产品质量，便于发行人迅速开拓下游市场。

2）发明专利申请时点差异

发行人相较于同行业公司宏发股份、三友联众，家电行业龙头客户开拓时间较晚，相关发明专利申请时间较晚，导致发明专利数量不及同行业公司宏发股份、三友联众。近年来，公司逐年增加研发投入，但由于发明专利的整体申请周期较长，因此凭借申请周期短的实用新型专利快速构筑自身的技术保护壁垒，并同步推进更多产品创新性研发工作。

近年来，发行人成功研发了流体电磁阀、磁保持继电器等产品，并提交对应

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发明专利。由于申请周期较长，目前专利尚在申请过程中，但相关产品已成功向市场推广，并得到三星医疗、建霖家居等行业内众多客户的认可。

4、分析发行人是否具有持续研发能力

（1）研发队伍建设

经过多年的深耕积累，公司作为高新技术企业，建立起一支90多名研发人员的技术攻坚团队，聚焦于继电器类产品的技术与工艺实现，具备了将客户需求快速转化为设计方案和应用产品的研发能力，近年来不断增加人员加强队伍建设，为提升研发能力做好人才储备。其中主要研发人员简历如下：

序号	姓名	研发能力或贡献
1	陈海多	电子信息工程专业，工程师职称。自2007年开始从事低压电器及继电器相关的设计开发工作。长期负责研发项目过程管理、产品结构设计与优化及设备自动化改造等工作，参与专利发明45项。目前作为公司实验室主任及技术负责人，负责公司继电器产品相关标准的认证工作，并带领实验室团队通过了中国CNAS实验室认可和UL、TUV目击实验室认可。
2	彭碧辉	研发总工程师，自2008年开始从事继电器相关的设计开发和生产设备自动化工作。已成功开发设计多款产品，主持设计的多款继电器产品结构稳定，触点承载能力强，广受客户认可，并对继电器生产过程中的自动化改进提出了众多优化方案。参与5项专利研发，包括2项发明专利。精通研发项目管理，取得国际项目管理中国PMP认证及国际会员资格。
3	方旭	研发技术经理，从事继电器技术研发十余年，有专业的继电器知识以及团队管理经验。精通APQP开发流程，熟练掌握继电器产品的UL、CQC、TUV认证知识。负责开发家电、智能家居、工控、新能源等继电器应用领域，主导开发家电领域使用MPA、MPY系列电磁继电器，智能家居领域使用ML101、ML100系列小型磁保持继电器，汽车领域使用MAA、MAB系列电磁继电器，工控领域使用MCD、MPI系列电磁继电器，新能源领域使用MPQ、ME系列电磁继电器等。
4	林罗豪	研发技术主任工程师，资深结构工程师。精通继电器相关产品设计开发工作及客户端继电器相关产品的应用。目前主要负责公司家电、智能楼宇、汽车等行业继电器的开发设计及研发项目管理工作。主导开发的各种小型高负载继电器、高容量直流继电器、超薄超小型高灵敏度电磁继电器、小型汽车PCB型电磁继电器已在行业中得到广泛应用。
5	周宇	研发技术经理，资深结构工程师。精通流体电磁阀相关产品设计开发及研发项目管理，领导团队开发多款创新型电磁阀产品，包括适应于各种水路结构的小流量防堵电磁阀、进废水电磁阀、换向阀、脉冲阀、直动阀、进水减压阀等，产品广泛应用于净水器、洗衣机、智能卫浴等产品的水路结构中。在流体电磁阀研发项目前期策划、结构设计、产品表面处理工艺及关键结构材料选型等方面深有造诣。
6	董金运	项目工程师，2017年起从事继电器研发设计，主导或参与公司9款产品的研发，在产品研发流程和产品结构设计方面有多年的经验。目前主要负责汽车继电器产品研发。其主导的MAA产品一致性提升项目，使得产品的免调率从60%提升至80%以上。

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（2）检测实验室建设

公司构建美国UL目击实验室、德国TUV目击实验室和中国CNAS国家认可实验室，与温州大学乐清工业研究院共建继电器短路冲击实验室。公司设立的专业实验室为研发过程中形成的研发成果提供后端验证测试，及时检测研发产品的有效性和可行性，迅速协助修正研发方向，最终使得研发新品可以迅速落地，缩短产品开发周期，确保产品品质的可靠性和一致性。

（3）研发项目具备竞争力

发行人的研发项目以方案和工艺改进为切入点解决下游市场需求，报告期内研发项目的具体情况如下：

立项年份	项目清单	对应产品	研发目的	下游应用场景	是否实现销售
2019年	小型化电磁水阀	FPD系列	丰富流体电磁阀产品线	净水器	是
2019年	高负载继电器	MPQ系列	适应高负载环境	充电桩	是
2019年	单刀单掷，单刀双掷，双刀双掷系列继电器	MPI系列	适应高负载环境	智能家居行业	是
2019年	高容量直流系列继电器	MAB系列	迎合小型化设计趋势	汽车行业	是
2019年	交流接触器替代系列继电器	MPT系列	适应高负载环境	通信行业	是
2019年	感性耐振动系列继电器	ML系列	迎合小型化设计趋势	智能电表	是
2019年	双组感性耐电冲击系列继电器	ME系列	适应高负载环境	储能行业	是
2020年	储能逆变型电磁继电器系列	ME系列	适应高负载环境	储能行业	是
2020年	环保型动静铁芯放水阀	FCD系列	丰富流体电磁阀产品线	智能家居行业	是
2020年	超薄超小型高灵敏度通用类电磁继电器	MCD系列	迎合小型化设计趋势	智能家居、通讯、工控行业	是
2021年	密封型小型大功率电磁继电器系列	ML系列	迎合小型化设计趋势	智能家居行业	是
2021年	小型大功率电磁继电器系列	MPD/MPR升级版系列	适应高负载环境	智能家居行业	是
2021年	小型汽车PCB型电磁继电器系列	MAC系列	迎合小型化设计趋势	汽车行业	是
2021年	节能型高效废水电机阀	FPD系列	丰富流体电磁阀产品线	净水器	送样测试

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立项年份	项目清单	对应产品	研发目的	下游应用场景	是否实现销售
2021年	高负载型电力继电器系列	ME系列	适应高负载环境	储能行业	是

公司研发项目均以市场需求为导向，产品下游应用领域分布广泛，绝大多数研发新品均已实现销售。

（4）募投项目中的研发中心建设

公司首次公开发行募集资金拟投入研发中心建设项目6,634.41万元，在公司已有优势的基础上，进一步促进研发能力提升，提高设备自动化水平，推动公司继电器、流体电磁阀等产品向智能化和小型化方向发展，满足未来行业技术和市场产品需求。

募投项目中研发中心的建设与运行有利于公司进一步整合科研资源，完善公司的研发体系，强化技术支撑，开展本领域的前瞻性研究，加快在研项目的研究进展，推进研发成果的产业化实施进程；有利于为公司培养和聚集高层次技术人才，提高研发能力和自主创新水平，增强公司核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

综上所述，公司组建资深研发团队，结合行业领先的产品检测实验室，形成高效的成果转化体系。未来随着募投项目研发中心的建成，公司研发能力将进一步增强，发行人具有持续研发能力。

5、分析发行人所掌握的核心技术是否存在迭代风险，如是，请予以充分披露

（1）行业特征决定迭代风险较小

继电器行业经过多年的发展行业基础技术相对成熟，基本工艺流程已经趋于标准化，产品设计结构和功能实现短期内不会出现颠覆式改变。

下游家电行业客户在选择供应商时，更加重视产品质量的稳定性和一致性，以及后续研发响应配合的服务能力，因此对于供应商而言，自动化生产能力是保证进入该类客户供应商体系的核心要求。但要实现全自动化生产，从而提高产品合格率、一致性以及生产效率要求等方面，均需要经过长期的生产实践、持续的人才引进和设备投入等，新进入企业短时间内很难达到相关要求。同时，较强的

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自动化生产能力可以更好的开拓新型产品类别，实现新产品的快速量产并保持稳定的产品质量，便于迅速开拓下游市场。综上，行业进入壁垒较高，相关核心技术的迭代风险较小。

（2）发行人核心技术具有先进性和竞争力，迭代风险较低

公司设立开始即重视对设备的改造能力，持续引入设备方面的研发人才，生产基地建设和设备配置过程中均对产线进行高度自动化改造，自主设计产线布局和关键控制结构，逐步实现“机器换人”的生产理念。经过多年生产经验的积累，公司已具备自动化生产设备的设计、生产及自主调试能力，公司主要继电器类产品已完全实现全自动化生产线生产，积累了继电器参数自动化调整技术、异物震动检测技术、CCD影像检测技术等多项核心技术。凭借着卓越的自动化生产和品控能力，公司在美的集团供应体系内可以实现不良品率低于百万分之二的标准，报告期内占据美的集团继电器品类40%以上的供应份额，逐步进入包括海尔、海信、奥克斯、格兰仕、TCL等知名集团公司的供应体系。

因此，发行人自身核心技术具备先进性和竞争力，迭代风险较小。

（3）发行人已针对潜在的技术迭代风险，进行技术储备

发行人已通过建立健全研发体系和加强知识产权保护等措施，应对潜在的技术迭代问题，具体情况如下：

①建立健全研发体系，加大自主研发力度

公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念，重视加强与客户的技术合作。一方面公司积极寻求参与下游客户产品研发的机会，以便及时了解客户的需求，做好新产品的研发项目规划工作；另一方面公司在内部的研发过程中，重视下游客户的参与，充分听取下游客户对公司新产品的建议，结合自身高水平实验室提高研发项目的成果转化效率和效果。公司能够在精准识别客户需求的前提下准确把握公司产品的研发方向并高效调动人力、物力和财力等资源开展研发工作，不断研究产品在下游中的应用趋势、需求状况，持续推进新产品、新工艺在下游客

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户的应用。

②加强知识产权保护，激发自主创新

公司通过申请专利等进行知识产权保护，使公司的知识产权和技术创新成果得到有效保障，做好应用领域开拓的技术储备。公司早期以通用继电器为核心进行开发，后续逐步拓展出流体电磁阀和磁保持继电器产品，截至2021年末，发行人已完成磁保持继电器专利数量积累14项，流体电磁阀专利数量积累17项。在新产品向市场推广前，公司均积累了充足的技术储备。近年来，公司研发项目开始涉及新能源继电器等产品的开发，并为迎合市场趋势不断改进原有产品系列，进行相应技术储备。发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”中进行相关风险提示：

“六、生产技术更新的风险

继电器行业属于资本密集型和技术密集型行业。继电器行业经过多年的发展，基础技术成熟度较高，产品设计结构和功能实现短期内不会出现颠覆式改变。下游家电行业客户在选择供应商时，更加重视产品质量的稳定性和一致性，以及后续研发响应配合的服务能力，因此，自动化生产能力是继电器行业企业保证进入该类客户供应商体系的核心要求。

公司设置独立的设备工艺部，将研发工作主要聚焦于自动化生产能力，公司已有的发明专利对应的核心技术亦侧重于自动化生产的实现。但若公司未来不能持续投入资源进行自动化设备的更新，自动化及智能化制造水平无法保持行业领先地位，将可能影响公司的市场竞争力。”

（二）说明发行人产品在国内继电器市场占有率及排名情况

2021年（第34届）中国电子元件企业百强榜中，美硕科技排名第九十五位，宏发股份、三友联众分列第六、第五十五位。

2018-2019年，发行人市场占有率情况如下：

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项目	2019年			2018年
	市场占有率		销售规模 （亿元）	市场占有率		销售规模 （亿元）
	国际	国内		国际	国内
宏发股份	14.00%	18.00%	62.59	14.00%	20.00%	60.58
三友联众	2.35%	3.02%	10.51	2.07%	2.96%	8.96
发行人	0.82%	1.05%	3.66	0.63%	0.90%	2.73

注1：2018年宏发股份市场占有率数据源自平安证券2019年8月公布的研究报告（标题为《继电器龙头核心优势稳固，新业务发展势头良好》），2019年市场占有率数据源自民生证券2022年3月公布的研究报告（标题为《全球继电器龙头，勇攀新高峰》）；注2：发行人和三友联众的市场占有率数据根据各自销售规模和宏发股份市场占有率数据推算所得。

由于家电行业龙头客户开拓时间较晚，相较于竞争对手，发行人目前整体市场占有率和排名不高，但发行人高度重视自动化建设、产品一致性和客户服务，在核心客户美的集团的供应体系中占据较高份额。报告期内，美硕科技销售的继电器产品占美的集团同类产品采购份额与竞争对手三友联众的对比情况如下：

项目	2018年度	2019年度
美硕科技供应份额	36.42%	41.82%
三友联众供应份额	19.74%	22.10%

注：三友联众披露了2018-2019年对美的集团的销售收入，供应份额根据其对美的集团的销售收入和发行人相关数据推算所得；宏发股份未单独披露其对美的集团的销售收入。

凭借在知名品牌客户内部积累的供应能力，公司不断扩大业务规模，在确保原有业务良好稳定的基础上，有序开发新的优质客户，包括奥克斯、TCL、格兰仕、海尔等行业龙头厂商。

未来，公司客户结构将有序多元化，进一步提升市场占有率和行业排名。

（三）从技术研发、客户拓展、在手订单等方面，进一步分析发行人成长性

1、技术研发

公司重视技术储备和产品持续创新，紧随继电器行业发展趋势，在包括磁保持继电器、汽车继电器在内的新兴领域不断取得突破，可用于新能源、储能、智能电表等领域。目前公司在研项目对新兴技术产品结构进行优化，提高产品生产效率和自动化水平，并根据对行业的相关新技术和新产品进行持续跟踪，参与下游客户的联合设计研发过程，从而适应市场和技术发展的需求。

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发行人近年来通过新型技术积累，开发新品类，并将其对下游客户进行推广，获取销售订单，具体情况如下：

序号	技术名称	产品系列	技术先进性	销售客户	客户所属行业
1	大负载高功率磁保持继电器	小型磁保持继电器ML601系列	1、抗冲击：有效防止因瞬间电流冲击导致的产品内部结构变化。	三星医疗（601567.SH）	智能电表
2	小型磁保持电磁继电器	小型磁保持继电器ML101系列	1、低功耗或无功耗：通过磁路设计仅需额定脉冲电流使继电器工作或断开，降低工作时的功耗实现节能； 2、短时吸合与断开能力：通过动静簧的设计提升继电器吸合与断开能力，快速拉断电弧从而有效保护产品； 3、低温升：继电器工作时温度低，更安全。	公牛集团（603195.SH）、 普联技术（TP-LINK）	智能家居
3	高负载型光伏储能逆变器用继电器系列	新能源继电器ME系列	1、大间距：通过增大产品的触点间隙，有效的断弧设计，提升产品抗冲击电流的能力； 2、抗拉弧结构：有效抵抗触点拉弧，不容易发生粘点失效情形，提升产品的电寿命； 3、抗冲击：有效防止因瞬间电流冲击导致的产品内部结构变化。	德业变频注1	储能行业
				特来电注2	新能源汽车
4	小型化废水电磁水阀	流体电磁阀FPD系列	1、小型化：内部封水口直径缩小，开发使用特殊规格的小内径密封组件进行密封，产品铁板宽度、长度缩短，高度降低；取消螺钉定位柱，整机使用铁板固定； 2、低噪音：使用直针管结构控制废水流量，降低废水噪音； 3、快速连接结构：使用快接帽强压倒扣结构进行快速连接。	莱克电气（603355.SH）	净水器行业

注1：上市公司德业股份（605117.SH）全资子公司宁波德业变频技术有限公司；注2：上市公司特锐德（300001.SZ）控股子公司特来电新能源股份有限公司。

2、客户拓展及在手订单

报告期各期末，公司在手订单情况如下所示：

单位：万颗

项目	2021年末	2020年末	2019年末
在手订单数量	5,207.33	3,055.85	3,993.18

由于交货周期短，发行人期末在手订单规模整体较小，但发行人和下游主要客户合作稳定，保持持续供货状态。随着客户规模的不断扩大，新增客户销售订

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单逐步放量。

2019年主要新增客户开拓情况如下：

序号	销售产品类型	客户名称
1	继电器	海尔集团
2	流体电磁阀	广东碧丽饮水设备有限公司
3		魏斯瓦瑟环境技术（嘉兴）有限公司
4		深圳市安吉尔饮水事业发展有限公司

随着合作的不断深入，发行人对新增客户海尔集团的销售收入逐步增长，截至目前月度销售规模约125万元/月。

2020年主要新增客户开拓情况如下：

序号	销售产品类型	客户名称
1	继电器	海信集团
2	流体电磁阀	莱克电气（603355.SH）
3		建霖家居（603408.SH）

2021年至今，主要新增客户开拓情况如下：

序号	销售产品类型	客户名称
1	继电器	威胜信息（688100.SH）
2		良信股份（002706.SZ）
3		维谛技术（纽交所股票代码：VRT.N）
4		三星医疗（601567.SH）
5		德力西集团
6		比亚迪（002594.SZ）
7		特来电

截至目前，发行人对新增客户三星医疗月度销售规模约500万元/月。

近年来，发行人客户开拓情况良好，新增客户在合作早期销售规模较小，随着未来合作的深入，订单规模逐步放量，均会转化为发行人业绩持续增长的动力。

综上所述，发行人凭借深厚的技术研发积淀和客户拓展能力，为业绩的持续增长打下坚实的基础，发行人成长性良好。

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（四）说明限电措施对公司生产经营和业绩的具体影响

发行人生产基地位于浙江省乐清市，根据乐清市有序用电工作领导小组办公室发布的《关于调整C级有序用电方案的通知》（乐有序用电办[2021]4号）的要求，2021年10月4日开始执行调整后的C级有序用电方案。具体内容包括：

“1、规上企业：

第一档：上市公司（包括报会企业）、世界500强、中国500强企业，执行“用六停一”；

第二档：规上A+类企业，执行“用五停二”；

….”

发行人在生产用电方面按照报会企业标准被要求“用六停一”，属于所有企业中限电影响程度最轻的一档。限电措施对发行人生产经营的影响较小，主要理由如下：

1、限电政策在2021年10月份开始执行，2021年11月7日，浙江省能源局下发《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从2021年11月8日起，暂停全省有序用电方案；

2、在2021年10月-11月限电期间，发行人被要求“用六停一”，即每周停电一天，发行人通过配合限电时点调整工厂休息时间等方式，积极消除限电带来的影响，合计停电时间共5天；

3、自2021年11月起，发行人未再出现被限制用电的情况，目前其已不再受到限制用电的影响，不存在停产风险。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“十三、限电限产举措可能影响公司正常生产经营的风险”中进行了相关风险提示。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人对于核心技术的划分依据，查

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阅发行人报告期各期来自核心技术对应产品的收入明细；

2、通过公开渠道查询继电器行业同行业公司基本信息，了解竞争对手核心技术情况，访谈发行人的研发负责人，了解发行人与竞争对手间的技术差异；

3、获取并查阅发行人研发费用明细，了解研发费用变动情况，查阅发行人发明专利证书和在审专利清单，访谈发行人管理层，了解发行人研发侧重点和持续研发能力，以及核心技术是否存在迭代风险；

4、查询公开信息，获取发行人协会百强企业排名情况，通过行业研报和竞争对手公开信息，推算发行人市场占有率情况；

5、访谈了发行人的核心技术人员，对发行人的技术优势及产品创新等情况进行了核查；

6、访谈发行人管理层，了解发行人新客户开拓情况，获取相关客户订单，了解发行人未来业务拓展方向；

7、获取限电相关政策文件，访谈发行人管理层，了解限电措施对公司生产经营的影响情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例均为96.62%、98.86%和99.11%；同行业可比公司三友联众的核心技术和发行人重叠度较高，差异技术主要针对不同产品类型，其余核心技术无重大差异；近年来发行人主要聚焦于申请周期较短的实用新型专利；发明专利与同行业相比较低具有合理性；发行人具有持续研发能力；发行人自身核心技术具备先进性和竞争力，迭代风险较小；

2、发行人目前整体市场占有率和排名不高，未来，公司客户结构将有序多元化，进一步提升市场占有率和行业排名；

3、发行人凭借深厚的技术研发积淀和客户拓展能力，为业绩的持续增长打下坚实的基础，发行人成长性良好；

4、自2021年11月起，发行人未再出现被限制用电的情况，目前其已不再受到限制用电的影响，不存在停产风险。

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问题2、关于实际控制人申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股东会作出决议的事项时，刘小龙、黄正芳、虞彭鑫、陈海多与黄晓湖采取一致行动。

（2）发行人实际控制人于2021年3月5日共同签署了《一致行动协议之补充协议》，约定共同实际控制人之间若遇到表决意见冲突时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持一致行动，上述五人构成了对公司的共同控制。

请发行人：

（1）说明2021年3月5日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定及实际执行情况；

（2）逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，说明最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，并结合前述情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形，分析最近2年发行人控制权是否稳定，发行人实际控制人的认定是否准确。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

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一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明2021年3月5日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定及实际执行情况

黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，主要条款如下：

事项	主要条款
一致行动的原则	在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多同意与黄晓湖保持一致行动。
一致行动的具体约定	自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于： 1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行动； 2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动； 3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动； 4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
协议有效期	本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。各方在有效期内均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。

在2021年3月5日《一致行动协议之补充协议》签订前，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多未以书面形式就发生意见分歧或纠纷时的解决机制进行明确约定，前述五人在行使相关表决权、决定权或提出议案之前，会按照多年合作达成的默契先进行内部的协商和沟通，在达成一致意见后方行使相应权利。因此，在《一致行动协议之补充协议》签订前，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均按照《一致行动协议》的约定与黄晓湖保持一致行动。

自黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署《一致行动协议》后，除陈海多因出差未参加发行人于2017年5月3日召开的2016年年度股东大会外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会。报告期内，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和股东大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》的约定保持一致，未出现过表决

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不一致的情况，《一致行动协议》的实际执行情况符合约定。2020年6月，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，其中问题9对一致行动协议的签署提出了进一步的要求：

“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”为顺应监管政策的变化，结合市场操作惯例，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2021年 3 月签订了《一致行动协议之补充协议》，以书面形式明确了纠纷解决机制并对协议有效期进行了修正，具体情况如下：

事项	主要条款
纠纷解决机制	黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意见为准。
协议有效期	本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。

（二）逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，说明最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，并结合前述情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形，分析最近2年发行人控制权是否稳定，发行人实际控制人的认定是否准确

1、逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，说明最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形

（1）发行人股东大会的实际运作情况

根据发行人《公司章程》的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会决议分为普通决议和特别决议，公司章程中不涉及特别表决权或表决权差异等安排。

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

截至本回复出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多合计持有发行人94.44%的股份，拥有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响。自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人共召开12次股东大会，全体股东均出席了发行人历次股东大会，对于提交股东大会的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，其他议案均为全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形；除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均对相关议案发表了“同意”的意见，未曾发生意见不一致的情形。自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人董事的提名及选任情况如下：

序号	姓名	职务	提名人	选任情况	任期
1	刘峰	董事、副总经理	董事会	2020年第七次临时股东大会、第二届董事会第一次会议	董事任期为2020.12.25-2022.8.14； 副总经理任期为2019.8.15-2022.8.14
2	黄晓亚	独立董事	董事会	2020年第七次临时股东大会	2020.12.25-2022.8.14
3	金爱娟	独立董事	董事会	2020年第七次临时股东大会	2020.12.25-2022.8.14
4	计时鸣	独立董事	董事会	2020年第七次临时股东大会	2020.12.25-2022.8.14

自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人新任董事均由董事会提名并经股东大会审议通过，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均对相关董事的提名及任命发表了“同意”的意见。

（2）发行人董事会的实际运作情况

根据发行人《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的提供财务资助、对外担保等事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

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2020年1月1日，发行人第二届董事会共5名董事，分别为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，其中黄晓湖为董事长。2020年12月25日，发行人召开2020年第七次临时股东大会，审议通过《关于修订<浙江美硕电气科技股份有限公司章程>及其附件的议案》，公司董事会人数变更为9人，设独立董事3人；同时审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，增补刘峰为公司第二届董事会董事，选举黄晓亚、金爱娟、计时鸣为公司第二届董事会独立董事。截至本回复出具之日，公司董事会共9 名董事（其中 3名独立董事），其中黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在报告期内均担任发行人非独立董事，占发行人董事会席位的半数以上。前述五人直接参与发行人董事会重大事项的决策，能够对发行人董事会决议产生重大影响。自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人共召开15次董事会，全体董事均出席了发行人历次董事会，重大决策的提案均由黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多经协商后按照《公司章程》规定的程序提出。对于提交董事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，其他议案均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议的情形；除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均对相关议案发表了“同意”的意见，未曾发生意见不一致的情形。

（3）发行人监事会的实际运作情况

根据发行人《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；监事会决议应当经半数以上监事通过。

自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人第二届监事会监事未发生变化，均为卿新华、方旭、蔡玉珠，其中蔡玉珠为职工代表监事。自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人共召开6次监事会，全体监事均出席了发行人历次监事会，监事会作出的决议均经全体监事一致通过，不存在无法形成有效监事会决议的情形。

（4）发行人经营管理的实际运作情况

2020年1月1日，发行人共5名高级管理人员，黄晓湖担任总经理；刘小

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龙、刘峰担任副总经理；虞彭鑫担任副总经理兼董事会秘书；王嵩担任公司财务总监。2020年9月9日，虞彭鑫辞去董事会秘书职务，发行人召开第二届董事会第七次会议，聘任施昕担任公司副总经理兼董事会秘书。截至本回复出具之日，发行人共6名高级管理人员，黄晓湖担任总经理，刘小龙、虞彭鑫、刘峰担任副总经理；施昕担任副总经理兼董事会秘书；王嵩担任财务总监。自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人高级管理人员稳定，且均按照《公司法》和《公司章程》 的相关规定履行相应职责，生产经营管理、技术研发、业务发展、人事管理等经营层面的重大决策均充分讨论形成一致意见后按照发行人内部管理权限审批通过。发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙及虞彭鑫均直接参与公司的经营管理，陈海多及黄正芳通过股东大会、董事会表决等形式参与发行人重大事项的决策及经营管理。

2、分析最近两年发行人控制权是否稳定

（1）共同实际控制人的持股情况

最近两年，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多单独持股数量及合计持股数量均未发生变化，且合计持股比例从未低于90%。

（2）一致行动安排

黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，并于2021年3月5日共同签署了《一致行动协议之补充协议》，约定在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多同意与黄晓湖保持一致行动。《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》自签署之日起有效，最近两年未发生协议终止或解除的情况。

（3）发行人股东大会、董事会及经营管理的实际运作

最近两年，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和股东大会上对相关事项表决时均按照《公司章程》的规定进行表决，并根据《一致行动协议》及《一致行动协议之

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补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。发行人股东大会、董事会及经营管理的实际运作情况详见本回复“问题2/（二）/1”部分之回复。综上所述，发行人最近两年控制权稳定，发行人共同实际控制人一直为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多。

3、发行人实际控制人的认定是否准确

发行人共同实际控制人的认定准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明如下：

相关规定	核查结论
（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。	发行人及其共同实际控制人均已进行书面确认，发行人共同实际控制人为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，对于实际控制人的认定符合发行人的实际情况。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。	核查情况请参见本回复“问题2/（二）/1”部分回复。发行人共同实际控制人的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。	截至本回复出具之日，发行人第一大股东黄晓湖持有发行人27.73%的股份，不存在发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。	发行人不存在前述情形，截至本回复出具之日，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多5人合计直接持有发行人股份总额的94.44%，除上述5人外，发行人其他股东持股比例较低，其他股东与共同实际控制人的持股比例差距均超过10%。
（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。	黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，并于2021年3月5日共同签署了《一致行动协议之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际控制人。 黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多通过相关协议主张共同控制，其中，共同实际控制人之一的黄晓湖持股27.73%，为发行人第一大股东，发行人未将第一大股东排除在共同控

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相关规定	核查结论
	制人之外。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。	发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人董事。除此之外，截至本回复出具之日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高级管理人员。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。	黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体内容如下： “黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意见为准。”
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。	黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述4人均为发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行人上市之日起锁定36个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。	发行人最近三年控制权未发生变化。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。	发行人最近三年实际控制人未发生变化
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协

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相关规定	核查结论
议等为由，认定公司控制权未发生变动。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多签订的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，核查发行人实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定；

2、对黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多进行访谈并制作访谈笔录，确认其在《一致行动协议之补充协议》签订前关于纠纷解决机制的约定，确认《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》最近两年是否发生协议终止或解除的情况；

3、查阅自黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多于2016年6月23日共同签署《一致行动协议》后，发行人历次董事会及股东大会会议文件，核查《一致行动协议》的实际执行情况；

4、查阅发行人最近两年历次股东大会、董事会、监事会会议文件，核查发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况，确认黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形；

5、查阅发行人的工商档案，核查最近两年发行人共同实际控制人的持股数量是否发生变更；

6、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其直系亲属持股情况；

7、查阅发行人共同实际控制人出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，核查其关于股份锁定期的承诺内容。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

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1、在2021年3月5日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人共同实际控制人《一致行动协议》的实际执行情况符合约定；

2、发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中未曾产生意见不一致的情形，最近两年发行人控制权稳定，发行人共同实际控制人的认定准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。

问题3、关于关联方与关联交易

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂（以下简称熹达冲件）采购冲压件，价格均高于向无关联第三方的采购价格；熹达冲件系发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股100%并担任法定代表人的企业，已于报告期内注销；

（2）报告期内，发行人向关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称容禾自动化）采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备；容禾自动化系发行人副总经理、董事会秘书施昕持股100%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业，容禾自动化成立之初主要依托发行人开展业务；关于发行人与容禾自动化之间关联交易的定价公允性，前次审核问询回复仅列示发行人向非关联方采购套壳机的价格以及向容禾自动化采购同类产品的价格对比情况；容禾自动化已在报告期内注销；

（3）报告期内，发行人向关联方浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称浙江朗诗德）和绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称绍兴朗诗德）（以下合称朗诗德）合计销售流体电磁阀分别为655.13万元、452.83万元及

635.27万元，其中，浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股28.99%并担任董事长（法定代表人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股0.57%并担任执行监事的企业，绍兴朗诗德系浙江朗诗德全资子公司。发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均单价高于向非关联第三方的销售价格；

1-28

（4）发行人披露其关联方多为实际控制人亲属控制或任职的企业；

（5）报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束等产品的情形，发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继电器一起配套销售。

请发行人说明：

（1）报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比；报告期内发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性；发行人与朗诗德之间是否存在长期合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因；

（2）发行人实际控制人亲属控制或任职的企业是否受发行人实际控制人控制，是否存在代持关系或其他利益安排，是否涉及规避发行监管的情形；

（3）发行人向客户转售线束的采购来源，是否采购自关联方，定价及其公允性。

请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比；报告期内发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性；发行人与朗诗德之间是否存在长期合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因

1、报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比

（1）熹达冲件

报告期内，熹达冲件的主营业务、经营、业绩情况如下：

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企业名称	乐清市熹达冲件厂
统一社会信用代码	91330382MA28576B2D
住所	浙江省乐清市北白象镇南大街144号
成立日期	2015年12月17日
法定代表人	林建
经营范围	冲压件制造、加工、销售
主营业务	冲压件制造、加工、销售
经营情况	已于2020年9月30日注销
股东构成及控制情况	林建持股100%
业绩情况（未经审计）	年份	2021年度	2020年度	2019年度
	总资产（万元）	-	28.11	63.39
	净资产（万元）	-	28.11	24.23
	净利润（万元）	-	3.88	3.35

注：熹达冲件2020年财务数据为截至2020年9月数据，下同。

熹达冲件对发行人仅有销售业务，无采购业务。其对发行人销售的产品主要为冲压件（铁板、料带等），相关业务收入及占其主营业务收入的比例等情况如下：

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
对发行人的销售收入（万元）（A）	-	174.95	89.91
熹达冲件的主营业务收入（万元）（B）	-	205.46	101.98
比例（A /B）	-	85.15%	88.16%

（2）容禾自动化

报告期内，容禾自动化的主营业务、经营、业绩情况如下：

企业名称	浙江容禾自动化有限公司
统一社会信用代码	91330382MA29A7AW8H
注册资本	1,000.00万元
注册地址	浙江省温州市乐清市磐石镇重石村
成立日期	2017年12月22日
法定代表人	施昕
经营范围	工业自动化系统装置、自动化设备、绝缘件、气动元件、液压元件、电子元件、五金制品、塑料制品、模具研发、制造、加工、销售；计算机软硬件、电子产品、网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；

1-30

	货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	工业自动化系统装置、自动化设备的生产
经营情况	已于2020年11月12日注销
股东构成及控制情况	施昕持股100%
业绩情况（未经审计）	年份	2021年度	2020年度	2019年度
	总资产（万元）	-	74.52	259.87
	净资产（万元）	-	74.52	62.42
	净利润（万元）	-	12.10	51.97

注：上表数据为截至2020年9月末数据，下同。

容禾自动化对发行人的采购内容为报告期内发行人将原位于磐石镇重石工业区的厂房三楼出租给容禾自动化产生的租赁费和水电费，以及在设备生产过程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，具体情况如下：

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
对发行人的采购金额（万元）（A）	-	1.97	38.25
容禾自动化主营业务成本（万元）（B）	-	277.28	402.23
比例（A/B）	-	0.71%	9.51%

容禾自动化对发行人销售的主要产品为调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备，相关销售收入及占其主营业务收入的比例等情况如下：

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
对发行人的销售收入（万元）（A）	-	284.58	425.43
容禾自动化主营业务收入（万元）（B）	-	315.76	479.83
比例（A/B）	-	90.13%	88.66%

（3）朗诗德

报告期内，发行人向浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发行人的流体电磁阀产品。

朗诗德的主营业务、经营、业绩情况如下：

1）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司

企业名称	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
统一社会信用	913303006995119708

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代码
注册资本	10,581.8414万元
注册地址	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（朗诗德电气有限公司内）
成立日期	2009年12月29日
法定代表人	朱锦成
经营范围	预包装食品的销售（在《食品流通许可证》有效期内经营）； 净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、加工、销售；水处理净化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化妆品、塑料制品、卫生容器、金属制品、办公用品、其他日用品、皮革产品、箱包、服装服饰、鞋、厨房和卫生用具及家庭用品的销售；货物进出口、技术进出口；承办各类商业会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	健康饮水设备的设计、开发、生产和销售
经营情况	正常经营
主要股东构成	朱锦成持股28.99%，北京和谐成长投资中心（有限合伙）持股20%， 浙江朗诗德科技有限公司持股17.44%
朗诗德业绩情况（未经审计）	年份	2021年度	2020年度	2019年度
	总资产（万元）	106,039.40	89,194.87	83,843.02
	净资产（万元）	77,969.25	63,797.64	58,159.76
	净利润（万元）	14,171.62	11,986.98	15,311.54

注：鉴于绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司全资子公司，因此，朗诗德的业绩情况本处合并计算。

2）绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司

企业名称	绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司
统一社会信用代码	91330604344103003H
注册资本	1,000.00万元
注册地址	杭州湾上虞经济技术开发区东一区
成立日期	2015年6月15日
法定代表人	朱锦成
经营范围	净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、加工、销售；水处理净化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化妆品的销售；进出口业务。
主营业务	健康饮水设备的设计、开发、生产和销售
经营情况	该企业已于2021年10月10日发布了清算组备案信息，截至本回复出具之日，尚未完成工商注销登记手续
主要股东构成	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司100%持股

朗诗德对发行人采购的产品主要为流体电磁阀，相关业务成本及占其主营业务收入的比例等情况如下：

1-32

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
对发行人的采购金额（万元）（A）	635.27	452.83	655.13
朗诗德主营业务收入（万元）（B）	57,692.03	45,411.65	56,721.20
比例（A/B）	1.10%	1.00%	1.16%

注：由于朗诗德主营业务成本无法获取，用主营业务收入替代，下同。朗诗德对发行人销售的产品主要为饮水机，相关业务收入及占其主营收入的比例等情况如下：

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
对发行人的销售金额（万元）（A）	-	6.80	-
朗诗德主营业务收入（万元）（B）	-	45,411.65	-
比例（A/B）	-	0.01%	-

2、报告期内发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性

（1）发行人对熹达冲件的采购单价、毛利率等情况，以及发行人向其采购的必要性、公允性、商业合理性

报告期内，发行人向熹达冲件采购的材料为冲压件（铁板、料带），根据市场价格协商定价，发行人向无关联第三方采购价格与发行人向熹达冲件采购冲压件的价格对比情况如下：

序号	产品名称	供应商名称	不含税平均单价（元/颗）
1	305010038铁板	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.3284
		乐清市熹达冲件厂	0.3346
2	305010039铁板	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.2828
		乐清市熹达冲件厂	0.2916
3	30101050006料带	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.0194
		宁波市鄞州施达电子元件厂	0.0196
		宁波杰盈电器科技有限公司	0.0198
		乐清市熹达冲件厂	0.0209
4	30103050001料带	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.0172
		乐清市熹达冲件厂	0.0183

注：上述铁板、料带产品占发行人向乐清市熹达冲件厂采购金额的100.00%。

报告期内，发行人向乐清市熹达冲件厂采购平均单价略高于宁波北仑通骋飞

1-33

机械有限公司、宁波市鄞州施达电子元件厂、宁波杰盈电器科技有限公司，主要系上述三家非关联公司系发行人冲压件主要采购供应商，采购量较大，上述三家非关联公司给予发行人相对优惠的价格，但总体上与乐清市熹达冲件厂采购价格差异不大。

报告期内，发行人采购铁板、料带时，会因为采购数量等原因，同型号产品不同批次的采购价格会有所不同。因此，将发行人向熹达冲件采购的平均单价与向其他无关联第三方不同批次的采购价格区间进行比较，总体来看，发行人向乐清市熹达冲件厂采购平均单价处于其他无关联第三方采购价格区间之内，具体如下：

序号	产品名称	熹达冲件平均单价（元/颗）	其他供应商价格区间（元/颗）
1	305010038铁板	0.3346	0.3131-0.3715
2	305010039铁板	0.2916	0.2681-0.3180
3	30101050006料带	0.0209	0.0164-0.0229
4	30103050001料带	0.0183	0.0167-0.0198

根据上表数据对比分析，报告期内，发行人向无关联第三方采购价格与发行人向熹达冲件采购冲压件的平均单价基本相当，价格公允。

此外，熹达冲件销售毛利率情况如下：

毛利率主体	2021年度	2020年度	2019年度
熹达冲件毛利率	-	15.43%	12.62%

注：熹达冲件已于2020年9月30日注销，2020年毛利率为1-9月的毛利率。

根据上表数据，熹达冲件2019-2020年平均毛利率为14.03%，经查询Wind工业行业平均毛利率，2019-2020年工业行业平均毛利率为13.31%，与熹达冲件平均毛利率基本相当，因此，熹达冲件销售毛利率属于正常、合理范围。

报告期内，发行人向熹达冲件采购的主要材料为冲压件（铁板、料带等），而铁板、料带等冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连续性、及时性，发行人会选择多家供应商，以保障正常的业务经营。关联方熹达冲件因其厂房距离公司较近，发行人会向其采购交期要求较高的材料，以满足发行人采购及时性需求，商业逻辑合理，有其必要性。

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综上，发行人向熹达冲件采购冲压件具有商业合理性和必要性，定价公允。

（2）发行人对容禾自动化的采购/销售单价、毛利率等情况，以及发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性1）发行人向容禾自动化的采购发行人向容禾自动化主要采购自动调整机、检测机、铆铁芯机、套壳机等各类继电器生产设备以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人向容禾自动化定制的产品，未向其他供应商采购；检测机、铆铁芯机、套壳机等其他设备依据市场价格协商定价。报告期内，发行人向容禾自动化采购的主要设备单价与发行人向无关联第三方采购的同类设备单价或自制设备成本比价情况如下：

发行人向容禾自动化采购“自动调整机”的单价区间（万元/台）	发行人自制同类设备的成本区间 （万元/台）
21.24-44.25	22.89
发行人向容禾自动化采购“检测机”的单价区间（万元/台）	发行人向非关联方采购同类设备单价区间 （万元/台）
4.42-13.27	3.54-12.39
发行人向容禾自动化采购“铆铁芯机”的单价（万元/台）	发行人向非关联方采购同类设备单价区间 （万元/台）
13.27	3.02-16.38
发行人向容禾自动化采购“套壳机”的单价区间（万元/台）	发行人向非关联方采购同类设备单价区间 （万元/台）
5.17-13.27	4.27-21.24

注：（1）自动调整机没有向其他供应商采购，发行人将自制调整机成本与向容禾自动化采购单价进行比较；（2）上述设备为定制类产品，同类比价设备的价格区间差异较大，主要由于不同设备的功能差异、“工位”数量差异等原因；（3）上表产品金额占发行人向容禾自动化采购产品金额的61.41%。

综上，报告期内，发行人向容禾自动化采购的主要设备与自制、采购非关联方的产品价格区间基本相当，价格公允。

报告期内，容禾自动化的销售毛利率情况如下：

毛利率主体	2021年度	2020年度	2019年度
容禾自动化毛利率	-	12.19%	16.17%

注：2020年毛利率为1-9月的毛利率。

从上表数据可知，2019-2020年容禾自动化的平均毛利率为14.18%，经查询Wind工业行业平均毛利率， 2019-2020年工业行业平均毛利率为13.31%，与容

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禾自动化的平均毛利率基本相当，因此，容禾自动化的销售毛利率属于正常、合理范围。报告期内，发行人向容禾自动化主要采购自动调整机、检测机、铆铁芯机、套壳机等各类继电器生产设备以及对应设备的零部件。发行人注重生产设备的自动化改造，所采购的设备具有一定定制性，容禾自动化经营地址距发行人较近，沟通较为便利，发行人向其采购设备进行自身生产设备自动化改造具有商业合理性、必要性。综上所述，发行人向容禾自动化采购设备存在其商业合理性和必要性，价格也较为公允。

2）发行人向容禾自动化的销售报告期内，发行人向容禾自动化的销售收入情况如下：

单位：万元

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
向发行人租赁厂房费用（含水电费）	-	1.97	3.40
专利权使用费	-	-	34.85

其中，容禾自动化向发行人租赁厂房的具体分析如下：

出租方	承租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁期限	租赁价格（元/㎡/月）
发行人	浙江容禾自动化有限公司	乐清市磐石镇重石工业区内厂房三楼	172	2019/1/1--2020/12/31	11.67

注：发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020年10月，发行人将原位于乐清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020年发行人与容禾自动化的租赁于2020年8月31日提前终止。

容禾自动化主要从事自动化设备的制造与销售，成立之初主要依托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过租赁发行人厂房，可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，具有商业合理性和必要性，年租金系租赁双方参考租赁时的市场价格确定。报告期内，发行人未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之间在相近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存在显著差异：

出租方	承租方	租赁地址	租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方	发行人	乐清市磐石镇重石工业区	11.67-14.17

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根据在乐清市58同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近在租厂房的平均月租金约为 10-28元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条款等多方面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁厂房价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。此外，报告期内，容禾自动化还向发行人支付少量的专利使用权费。专利使用费主要系容禾自动化在2019年的设备生产过程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，发行人向容禾自动化采购设备具有一定定制性，容禾自动化在设备生产过程中使用发行人专利技术具有商业合理性和必要性。专利使用权费价格系双方协商确定，虽然上述设备专利并无其他授权生产的情况，无法比价，但结合容禾自动化报告期内整体毛利率情况看，定价公允。

综上所述，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有商业合理性，必要性，定价公允。

（3）发行人对朗诗德的采购/销售单价、毛利率等情况，以及发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性

1）采购业务

报告期内，发行人向朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交易在2020年发行人为装修新办公楼时发生，一共采购10台，采购额（含税）总计

7.68万元，详情如下：

产品名称	规格型号	数量（台）	单价（万元）	总额（万元）
LSD-RG-C303（2090000042）	LSD-RG-C303	4	0.68	2.72
公共机（2060020014）	GS430A-3-CMRO-4-B	4	0.86	3.44
公共机（2060010003）	GS41602-R0400-3	2	0.76	1.52
总价				7.68

朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：

品牌	具体产品	型号	含税单价（万元/台）
朗诗德	直饮水机（大型商用）	通用设备*朗诗德GS430A-3-CMRO-4-B等三款	0.77[注]

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品牌	具体产品	型号	含税单价（万元/台）
志高	商用直饮水机	YT-2QH	0.73
德玛仕	商用直饮水机	SRZ-30/SRZ-2L	0.80
希力	商用冰热双用直饮机-大型净水器	XL-ZYJ-2W50BR	0.80

注：发行人采购朗诗德的直饮水机包括三种型号共计10台，含税平均价为0.77万元/台。

通过上表可知，朗诗德直饮水机产品价格处于市场同类型和功能产品价格区间内，价格公允。报告期内，考虑到朗诗德品牌饮水机在业内口碑、产品质量以及售后服务都较好，且该企业为乐清当地企业，产品的运输距离较短等因素，发行人向朗诗德采购饮水机，用于新厂区人员饮水。此外，由于朗诗德销售给发行人的饮水机数量较少，朗诗德未提供上述销售给企业的饮水机的毛利率。

综上所述，发行人向朗诗德采购产品具有必要性和商业合理性，定价公允。

2）销售业务

发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（合称“朗诗德”）出售的产品为发行人的流体电磁阀产品。朗诗德是一家专业致力于健康饮水设备的设计、开发、生产和销售的大型企业，近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自2017年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑公司产品质量、配送距离等多种因素，开始进行合作，具有商业合理性。

报告期内，发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均单价与发行人向非关联第三方销售同型号流体电磁阀的平均单价对比如下：

年份	发行人销售给朗诗德主要产品的平均单价（元/颗）	发行人销售给深圳市金利源净水设备有限公司同类产品平均单价（元/颗）	价格差异
2021年	6.95	6.77	2.66%
2020年	6.73	6.58	2.23%
2019年	6.93	6.79	2.02%

注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产品单价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，深圳市金利源净水设备有限公司与朗诗德一样都是净水设备行业企业，因此比价更具有代表意义。

从上表数据分析可知，发行人销售给朗诗德主要产品的平均单价比发行人销售给无关联第三方同类产品的平均单价稍高，但整体差异较小，其中，差异的原因主要系朗诗德向发行人采购的产品在线材配置方面存在定制化要求，线材配置要求较高，因此销售单价略高，价格公允。

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报告期内朗诗德向发行人采购流体电磁阀的平均单价与朗诗德采购其他供应商同类型流体电磁阀的单价对比如下：

年份	朗诗德采购发行人所有流体电磁阀平均价（元/颗）	朗诗德采购浙江科博电器有限公司同类型流体电磁阀的单价区间（元/颗）
2019年至2021年	7.32	6.90~7.79

经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与朗诗德向非关联第三方采购同类产品的单价差异均在合理范围内，价格公允。

报告期内，发行人销售给朗诗德主要产品的毛利率与销售给无关联第三方的毛利率对比情况如下：

年份	发行人销售给朗诗德的平均毛利率	发行人销售给深圳市金利源净水设备有限公司等无关联第三方公司的平均毛利率区间
2021年	18.56%	14.37%-21.41%
2020年	19.91%	12.66%-27.38%
2019年	17.75%	14.11%-29.38%

注：上表对比企业为深圳市金利源净水设备有限公司、重庆市亚特蓝电器有限责任公司、绍兴摩纳净水科技有限公司和魏斯瓦瑟环境技术（嘉兴）有限公司，由于上述企业经营的业务和采购的产品与朗诗德相似，因此选取上述企业对比更有代表意义。

从上表分析可知，发行人销售给朗诗德产品的平均毛利率，处于发行人销售给无关联第三方产品的平均毛利率区间内，价格公允。

综上所述，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有必要性和商业合理性，交易价格公允。

3、发行人与朗诗德之间是否存在长期合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因

报告期内，发行人对朗诗德销售收入金额及其变动情况如下：

单位：万元

类别/年份	2021年度	2020年度	2019年度
发行人销售给朗诗德的流体电磁阀收入（A）	635.27	452.83	655.13
发行人的流体电磁阀收入（B）	3,986.11	2,240.02	1,407.33
比例（A/B）	15.94%	20.22%	46.55%

从上表分析可知，报告期内，发行人对朗诗德的销售收入占当年度流体电磁阀收入的比例逐年下降。

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根据发行人与朗诗德之间的销售合同、朗诗德情况说明，朗诗德与发行人签署的正在执行的采购协议有效期为2021年2月1日至2022年12月31日，发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排。

报告期内，发行人对朗诗德销售收入金额分别为655.13万元、452.83万元和635.27万元，销售收入金额存在波动，主要原因系：一方面系朗诗德自身业务收入波动所导致的采购需求波动；另一方面系朗诗德在采购流体电磁阀时通过多家供应商供货，发行人在朗诗德供应商体系内采购份额也存在波动。

发行人自2017年开展流体电磁阀业务以来，成立专项事业部积极拓展业务，随着市场的不断开拓，客户数量迅速增长，销售收入保持快速增长趋势，未来，发行人向朗诗德的销售收入占发行人流体电磁阀产品收入比例将进一步下降。

综上，发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排，报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因具有合理性。

（二）发行人实际控制人亲属控制或任职的企业是否受发行人实际控制人控制，是否存在代持关系或其他利益安排，是否涉及规避发行监管的情形

报告期内，发行人实际控制人亲属控制或任职的企业如下：

序号	关联方名称	与发行人之间的关系
1	乐清市熹达冲件厂（已于2020年9月30日注销）	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股100%并担任法定代表人的企业
2	乐清市锦宇企业管理合伙企业（有限合伙）	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股0.95%并担任执行事务合伙人的企业
3	浙江朗诗德科技有限公司	香港朗诗德电气有限公司持股100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人、董事长及总经理的企业
4	香港朗诗德电气有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股55%并担任董事的企业
5	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶的妹夫林建持股0.57%并担任执行监事的企业
6	绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人及执行董事的企业
7	温州云石正道智能科技有限公司	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股90%，发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股10%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业
8	杭州怡水科技有限公司（已于2021年8月10日转让股权）	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股70.09%的企业

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序号	关联方名称	与发行人之间的关系
9	杭州乐润智逸信息科技有限公司（已于2019年3月22日注销）	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股70%的企业
10	朗诗德电气有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股20.02%并担任法定代表人、董事长及总经理，黄正芳配偶的妹夫林建持股5.33%，黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股10.47%的企业
11	苏州朗诗德电气有限公司	朗诗德电气有限公司持股100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业
12	青岛朗诗德电气有限公司（已于2021年11月3日对外转让股权）	朗诗德电气有限公司曾持股100%的企业
13	凤阳县锦宇电子有限公司	朗诗德电气有限公司持股100%的企业
14	上海朗诗德进出口有限公司	朗诗德电气有限公司持股80%的企业
15	武汉本德电气有限公司	朗诗德电气有限公司持股70%的企业
16	浙江朗诗德电子有限公司（已于2021年5月26日转让股权）	朗诗德电气有限公司曾持股51%的企业
17	光山县辉腾电子有限公司	朗诗德电气有限公司持股50%的企业
18	中富行贸易拓展有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股100%并担任董事的企业
19	上海增益商贸有限公司（曾用名：上海增淼网络科技有限公司，于2021年8月10日更名为上海增益商贸有限公司）	发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股13.33%并担任法定代表人、执行董事的企业
20	合益融资租赁（深圳）有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间接持股并担任法定代表人、董事长的企业
21	上海诚意文具礼品有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬担任执行董事的企业
22	温州旺林电器有限公司（已于2020年3月6日注销）	发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股36%的企业
23	云和县金友木业有限公司	发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫何有洪持股50%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，刘小龙配偶的二姐蓝水红持股50%并担任监事的企业
24	云和县欢扬工艺品厂（已于2021年7月22日注销）	发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持股100%并担任法定代表人的企业
25	杭州睿澳智能科技有限公司	发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄海滨持股20%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，陈海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股70%的企业
26	浙江皇能电气有限公司	发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持股60%并担任法定代表人、执行董事、总经理，陈海多配偶的弟弟黄海滨持股40%并担任监事的企业
27	中山市华建船用配件有限公司	发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良持股51%并担任法定代表人、经理及执行董事，虞彭鑫的姐姐虞慧微持股49%并担任监事的企业

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综上，上述关联企业不受发行人共同实际控制人控制，与发行人共同实际控制人之间不存在代持关系或其他利益安排，不涉及规避发行监管的情形。

（三）发行人向客户转售线束的采购来源，是否采购自关联方，定价及其公允性

报告期内发行人的主要线束供应商如下：

序号	供应商名称	是否为发行人关联方
1	昆山优嘉宏电子科技有限公司	否
2	江苏光远科技有限公司	否
3	昆山信兴电子有限公司	否
4	浙江光远电气有限公司	否
5	温州市昱众海电子有限公司	否
6	乐清市恒沃电子有限公司	否

报告期内，发行人主要向境外客户转售线束，发行人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户协商进行定价，报告期内，发行人转售线束的平均毛利率为21.32%，保留了合理利润，定价公允。

综上所述，报告期内发行人向客户转售线束并非采购自关联方，发行人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户协商进行定价，定价公允。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的营业执照及工商档案，天眼查报告，对企业的经营情况进行了核查；

2、查阅了熹达冲件、容禾自动化报告期内的报表，朗诗德的情况说明和发行人的审计报告，对相关财务数据进行了核查；

3、查阅了发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，对关联交易的必要性、真实性、合理性进行了核查；

4、查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他供应

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商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；

5、查阅了乐清市58同城网站（https://yueqingcity.58.com）、乐清市安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道，查阅了周边相邻厂房的租赁价格信息，对关联租赁定价的公允性进行了核查；

6、查阅了发行人与朗诗德的访谈问卷、合作协议以及情况说明，对发行人与朗诗德之间的关系以及是否存在长期合作协议情况进行了核查；

7、查阅发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商档案等，核查其股东、董事及高级管理人员等信息；

8、取得并查阅发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业出具的书面说明，确认其主营业务情况，确认其实际控制人是否为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多，与发行人共同实际控制人之间是否存在代持关系或其他利益安排；

9、查阅了报告期内发行人的线束采购清单，确认发行人采购线束的来源；

10、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站对发行人报告期内的线束供应商进行核查，确认其是否为发行人关联方；

11、查阅了报告期内的销售、采购审定表，核查了发行人采购线束及转售线束的情况；

12、对发行人外贸事业部负责人进行访谈并制作访谈笔录，了解发行人向客户转售线束的定价依据及公允性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、报告期内，发行人向熹达冲件、容禾自动化、朗诗德采购/销售具有必要性和商业合理性，交易价格公允；发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排，销售收入金额波动的原因具有合理性，且占比呈逐年下降趋势；

2、发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业均不受发行人共同实际控制人控制，不存在代持关系或其他利益安排，不涉及规避发行监管的情形；

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3、报告期内，发行人向客户转售线束的采购来源并非发行人的关联方，发行人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户协商进行定价，定价公允。

问题4、关于股权变动

申报材料及前次问询回复显示：

（1）2020年9月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温州浚泉）、方小波以12.99元/股的价格入股发行人；10月，平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以12.99元/股的价格入股发行人；

（2）平阳欧硕的实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事长兼总经理、经营管理委员会主要成员，周信忠还直接和间接持股温州浚泉；

（3）薛青峰为兆恒投资的实际控制人，系证监会系统离职人员，于2020年10月通过平阳欧硕间接入股发行人，于2021年8月将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信。

请发行人：

（1）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题的相关规定，分析周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；

（2）说明薛青峰入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源，分析是否存在股份代持或其他利益输送情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、发行人情况说明及补充披露

（一）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题的相关规定，分析周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排

1、报告期内，周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题“问题54、资金流水核查”的相关规定，取得了发行人及其子公司报告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，取得了发行人共同实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售负责人、采购负责人、出纳）银行账户的银行流水。根据周信忠提供的调查表，将前述银行流水的交易对手方与周信忠及其关联方进行对比后，确认报告期内周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金、业务往来。

根据周信忠、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员出具的书面说明，报告期内，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

综上所述，报告期内，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

2、报告期后的补充情况

（1）发行人共同实际控制人黄正芳拟认购周信忠关联方管理的新私募基金

周信忠持有上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海浚泉信”）50%股权，并担任其执行董事及法定代表人，周信忠为上海浚泉信的实际控制人。上海浚泉信为在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记时

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间为2017年5月12日，登记编号为P1062697。

2022年1月1日至本回复出具之日，发行人共同实际控制人黄正芳存在参与投资上海浚泉信管理的私募基金的情形，详情如下：

1）平阳浚泉静志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳静志”）

根据平阳静志出具的《私募投资基金风险揭示书》等文件，平阳静志为上海浚泉信作为普通合伙人/私募基金管理人完成募集的私募基金，拟单一投资标的江苏鸿佳电子科技有限公司，江苏鸿佳电子科技有限公司与发行人之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。根据全体合伙人于2022年4月28日签署的合伙协议，平阳静志出资总额2,103万元，黄正芳为有限合伙人，认缴出资额100万元（对应4.7551%出资额），该出资额已于2022年5月12日实缴到位。2022年5月24日，平阳静志取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明（备案编码：SVR135）。

2）宁波浚泉秉德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉德”）

宁波秉德为上海浚泉信作为普通合伙人/私募基金管理人完成募集的私募基金，拟投资于一批符合国家产业政策、未来经济增长方式、计算机软件研发升级、消费升级、国产替代进口等具有良好成长性的未上市公司股权。根据全体合伙人于2022年5月26日签署的合伙协议，宁波秉德出资总额6,102万元，黄正芳为有限合伙人，认缴出资额320万元（对应5.2442%出资额，实缴出资额0元）。根据宁波秉德的营业执照，宁波秉德已于2022年5月26日完成工商设立登记手续。截至本回复出具之日，上海浚泉信尚未就宁波秉德完成中国证券投资基金业协会的私募基金备案程序。

（2）发行人共同实际控制人黄正芳参与投资周信忠控制的平阳浚泉养德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳养德”）

周信忠为平阳养德的委派代表，同时为平阳养德的普通合伙人平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为平阳养德的实际控制人。根据平阳养德的《合伙协议》，黄正芳作为有限合伙人认缴出资额320万元，该出资额已于2022年3月1日全部实缴到位。

平阳养德的投资目的为通过受让股权的方式对目标公司赞南科技（上海）有

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限公司（以下简称“赞南科技”）进行股权投资，赞南科技与发行人之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。赞南科技部分前期投资方股东拟通过向赞南科技实际控制人出让股权的方式退出，赞南科技实际控制人拟由其控制的宁波梅山保税港区睿阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅山睿阳”）受让前述退出股权。因此，平阳养德与赞南科技实际控制人、梅山睿阳签署《投资协议》，约定平阳养德以合计6,000万元的价格，自梅山睿阳处受让赞南科技股权。截至本回复出具之日，平阳养德已向梅山睿阳支付全部6,000万元转让价款。但由于赞南科技住所地在上海受新型冠状病毒肺炎疫情影响，截至本回复出具日，赞南科技尚未就前述股权转让完成工商变更登记。

综上所述，除上述已披露的情形外，报告期后截至本回复出具之日，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

（二）说明薛青锋入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源，分析是否存在股份代持或其他利益输送情形

1、薛青锋入股发行人的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源

薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）的股东，直接持有兆恒投资60%的股权。兆恒投资于2020年10月至2021年9月期间持有平阳欧硕1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人800,000股股份，占发行人总股本的比例为1.48%。

薛青锋曾经入股发行人的入股价格、定价依据及其公允性、入股资金来源如下：

入股价格	定价依据及其公允性	款项资金来源
平阳欧硕以12.99元/股的价格入股发行人	平阳欧硕经与发行人协商，以2020年预计净利润7,000万乘以十倍市盈率协商确定投后估值约为7亿元；与2020年9月入股发行人的温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）的入股价格相同，定价公允	合法自有资金

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2、薛青锋转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源2021年8月27日，兆恒投资与上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海浚泉信”）签署了《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即1.92%的财产份额，对应实缴出资额20万元）以人民币141.29万元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。前述份额转让的价格由转让双方协商，以发行人上市后预期估值为基础，测算得出基金管理人未来上市后的预期收益为242.58万元，考虑风险因素后，按照预期收益的50%（对应121.29万元）为转让价格，加上20万元的实缴出资额确定最终转让价格为141.29万元，定价公允。

综上，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。

3、是否存在股份代持或其他利益输送情形

兆恒投资将持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的行为系转让双方真实意思表示，双方已完全履行份额转让协议的全部约定，不存在股份代持或其他利益输送的情形。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅周信忠填写的调查表，核查周信忠的关联方范围；

2、查阅发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水，核查与周信忠及其关联方之间的资金往来情况；

3、查阅周信忠、发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员出具的书面说明，确认周信忠及其关联方与发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；

4、查阅了平阳静志、平阳养德的营业执照、工商档案、合伙协议以及合伙

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人投资款支付凭证，平阳静志的私募投资基金备案证明；查阅了宁波秉德的营业执照、合伙协议，对黄正芳入股前述企业的具体情况进行了核查；

5、查阅了平阳养德与赞南科技的投资协议、价款支付凭证，访谈了赞南科技及平阳养德，对平阳养德对赞南科技投资的背景以及真实性做了核查；

6、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，核查其曾经入股发行人的情况；

7、查阅平阳欧硕合伙人对平阳欧硕的投资款支付凭证，核查平阳欧硕合伙人入股的情况，确认是否存在代持情形；

8、访谈薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙人并制作书面访谈笔录，确认薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况；

9、查阅兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，核查兆恒投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付情况等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；除上述已披露的情形外，报告期后截至本回复出具之日，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；

2、薛青锋入股及转让发行人股份的定价依据合理，价格公允，涉及款项的资金来源为自有资金，不存在股份代持或其他利益输送情形。

问题5、关于员工持股平台

申报材料显示：

2020年9月，发行人设立员工持股平台，分别为乐清盛硕企业管理合伙企

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业（有限合伙）及乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）。招股说明书未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工持股计划相关规定披露员工持股计划人员离职后的股份处理、锁定期等内容。请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情形，是否存在委托持股等利益安排，相关信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情形，是否存在委托持股等利益安排，相关信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

1、请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情形，是否存在委托持股等利益安排

截至本回复出具之日，乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资 方式
1	方旭	普通合伙人	监事、研发部-工程师	4.00	4.00	2.1739	货币
2	王嵩	有限合伙人	财务部-财务总监	60.00	60.00	32.6087	货币
3	施昕	有限合伙人	副总经理、董事会秘书	60.00	60.00	32.6087	货币
4	刘峰	有限合伙人	董事、副总经理	40.00	40.00	21.7391	货币
5	卿新华	有限合伙人	监事会主席、研发部-经理	10.00	10.00	5.4348	货币

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资 方式
6	蔡玉珠	有限合伙人	职工监事、财务部-财务经理	10.00	10.00	5.4348	货币
合计	-	-	-	184.00	184.00	100.00	-

截至本回复出具之日，乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：

序号	合伙人 姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资 方式
1	吕敏	普通合伙人	销售部-副总经理助理	1.00	1.00	0.6494	货币
2	孔万峰	有限合伙人	销售部-大区经理	30.00	30.00	19.4804	货币
3	蔡晓晓	有限合伙人	财务部-出纳	12.00	12.00	7.7922	货币
4	王东	有限合伙人	销售部-部门经理	10.00	10.00	6.4936	货币
5	黄德强	有限合伙人	研发部-智能制造总监	10.00	10.00	6.4936	货币
6	吴燕平	有限合伙人	销售部-部门经理（外贸）	10.00	10. 00	6.4936	货币
7	吴永勇	有限合伙人	生产车间-智能制造部部长	10.00	10.00	6.4936	货币
8	彭碧辉	有限合伙人	研发部-总工程师	10.00	10.00	6.4936	货币
9	明瑞杰	有限合伙人	研发部-副经理	3.00	3.00	1.9481	货币
10	王康智	有限合伙人	销售部-大区经理	3.00	3.00	1.9481	货币
11	陈世妙	有限合伙人	研发部-技改部部长	3.00	3.00	1.9481	货币
12	林雪丹	有限合伙人	财务部-会计	3.00	3.00	1.9481	货币
13	石峰	有限合伙人	生产车间-机修员	3.00	3.00	1.9481	货币
14	林福根	有限合伙人	生产车间-智能制造部部长	3.00	3.00	1.9481	货币
15	叶灿阳	有限合伙人	人力资源中心-部门经理	3.00	3.00	1.9481	货币
16	王军	有限合伙人	研发部-工程师	3.00	3.00	1.9481	货币
17	李孟龙	有限合伙人	销售部-大区经理	3.00	3.00	1.9481	货币
18	申星刚	有限合伙人	研发部-工程师	3.00	3.00	1.9481	货币

1-51

序号	合伙人 姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资 方式
19	尹潇潇	有限合伙人	财务部-主办会计	3.00	3.00	1.9481	货币
20	林罗豪	有限合伙人	研发部-工程师	3.00	3.00	1.9481	货币
21	周宇	有限合伙人	研发部-工程师	2.00	2.00	1.2987	货币
22	林会	有限合伙人	销售部-大区经理	2.00	2.00	1.2987	货币
23	张正易	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
24	王沈磊	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
25	曾存良	有限合伙人	供应链与运营部-零部件采购主管	1.00	1.00	0.6493	货币
26	林煜博	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6494	货币
27	王亦冉	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
28	罗凌	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
29	李帅	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
30	孔敏	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	1.00	0.6493	货币
31	江凤华	有限合伙人	2014年5月27日至2022年3月15日在发行人处任职，离职前担任研发部工程师[注]	1.00	1.00	0.6493	货币
32	张开齐	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
33	李东海	有限合伙人	生产车间-线长	1.00	1.00	0.6493	货币
34	王东	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
35	阮文杰	有限合伙人	供应链与运营部-采购主管	1.00	1.00	0.6493	货币
36	黄禹森	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	1.00	0.6493	货币
37	张浩	有限合伙人	生产车间-主管	1.00	1.00	0.6493	货币
38	吴林滨	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	1.00	0.6493	货币
39	张育锋	有限合伙人	供应链与运营部-PMC主管	1.00	1.00	0.6493	货币

1-52

序号	合伙人 姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资 方式
40	吴文正	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	1.00	0.6493	货币
41	马威伟	有限合伙人	生产车间-主管	1.00	1.00	0.6493	货币
42	金聚凯	有限合伙人	供应链与运营部-仓库主管	1.00	1.00	0.6493	货币
43	何鹏	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	1.00	0.6493	货币
合计	-	-	-	154.00	154.00	100.00	-

注：江凤华离职后，其持有的财产份额仍由本人持有。

根据发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持股平台合伙人出具的承诺函，以及其入股资金支付凭证及出资额大于10万元的持股平台合伙人在入股前三个月的资金流水，发行人持股平台合伙人的出资来源为自有资金，不存在共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情形，不存在委托持股等利益安排。

2、相关信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

（1）关于员工持股平台的信息披露要求

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第22条第三款规定了关于员工持股平台的披露要求：“发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。”

（2）发行人的信息披露情况

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（二）报告期内的股份支付情况”部分披露了发行人员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理情况，具体情况如下：

“3、员工持股平台基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人两个持股平台基本情况如下：

（1）乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）

乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2020年9月22日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330382MA2JATT22F的

1-53

《营业执照》，主要经营场所为浙江省温州市乐清市磐石镇卫城北村，出资额为184万元，执行事务合伙人为方旭，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

自乐清盛硕成立之日起至本招股说明书出具之日，乐清盛硕的合伙人及其出资情况未发生变更。截至本招股说明书出具之日，乐清盛硕的合伙人均为发行人董事、监事及高级管理人员，该企业的出资情况如下：

序号	股东姓名	类别	在发行人处任职情况	出资额 （万元）	出资比例
1	方旭	普通合伙人	监事、研发部-工程师	4.00	2.17%
2	施昕	有限合伙人	副总经理、董事会秘书	60.00	32.61%
3	王嵩	有限合伙人	财务部-财务总监	60.00	32.61%
4	刘峰	有限合伙人	董事、副总经理	40.00	21.74%
5	卿新华	有限合伙人	监事会主席、研发部-经理	10.00	5.43%
6	蔡玉珠	有限合伙人	职工监事、财务部-财务经理	10.00	5.43%
合计		-	-	184.00	100.00%

（2）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）

乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2020年9月22日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330382MA2JATQG85的《营业执照》，主要经营场所为浙江省温州市乐清市磐石镇卫城北村，出资额为154万元，执行事务合伙人为吕敏，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

乐清美福成立时的合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吕敏	普通合伙人	1.00	0.6494
2	孔万峰	有限合伙人	30.00	19.4805
3	蔡晓晓	有限合伙人	12.00	7.7923
4	王东	有限合伙人	10.00	6.4936

1-54

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
5	黄德强	有限合伙人	10.00	6.4936
6	吴燕平	有限合伙人	10.00	6.4936
7	吴永勇	有限合伙人	10.00	6.4936
8	彭碧辉	有限合伙人	10.00	6.4936
9	明瑞杰	有限合伙人	3.00	1.9481
10	王康智	有限合伙人	3.00	1.9481
11	陈世妙	有限合伙人	3.00	1.9481
12	林雪丹	有限合伙人	3.00	1.9481
13	石峰	有限合伙人	3.00	1.9481
14	林福根	有限合伙人	3.00	1.9481
15	叶灿阳	有限合伙人	3.00	1.9481
16	倪磊鑫	有限合伙人	3.00	1.9481
17	王军	有限合伙人	3.00	1.9481
18	李孟龙	有限合伙人	3.00	1.9481
19	申星刚	有限合伙人	3.00	1.9481
20	尹潇潇	有限合伙人	3.00	1.9481
21	林罗豪	有限合伙人	3.00	1.9481
22	张正易	有限合伙人	1.00	0.6493
23	王沈磊	有限合伙人	1.00	0.6493
24	曾存良	有限合伙人	1.00	0.6493
25	林煜博	有限合伙人	1.00	0.6494
26	王亦冉	有限合伙人	1.00	0.6493
27	罗凌	有限合伙人	1.00	0.6493
28	李帅	有限合伙人	1.00	0.6493
29	孔敏	有限合伙人	1.00	0.6493
30	刘成利	有限合伙人	1.00	0.6493
31	张开齐	有限合伙人	1.00	0.6493
32	林会	有限合伙人	1.00	0.6493
33	李东海	有限合伙人	1.00	0.6493
34	王东	有限合伙人	1.00	0.6493
35	阮文杰	有限合伙人	1.00	0.6493
36	黄禹森	有限合伙人	1.00	0.6493

1-55

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
37	张浩	有限合伙人	1.00	0.6493
38	吴林滨	有限合伙人	1.00	0.6493
39	张育锋	有限合伙人	1.00	0.6493
40	吴文正	有限合伙人	1.00	0.6493
41	马威伟	有限合伙人	1.00	0.6493
42	金聚凯	有限合伙人	1.00	0.6493
43	何鹏	有限合伙人	1.00	0.6493
合计	-	-	154.00	100.00

自乐清美福成立之日起至本招股说明书出具之日，乐清美福的合伙人及其出资情况的变动如下：

1）2021年6月，第一次份额转让

经乐清美福全体合伙人于2021年5月6日召开的合伙人会议决议，同意刘成利将其持有的乐清美福1万元出资额（对应乐清美福0.6493%的财产份额）以10,298.63元的价格转让给江凤华。

2021年6月28日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。

本次份额转让系发行人原激励对象刘成利于2021年4月30日自发行人处离职并拟在离职后返回河南老家工作，刘成利考虑到河南省与乐清市距离较远，后续也不准备返回乐清工作，同时其个人存在资金需求，因此，经发行人同意，刘成利与发行人员工江凤华协商依据激励股权的授予价格及5%年化利率综合确定份额转让价格为10,298.63元。江凤华的基本情况如下：

姓名	身份证号	入股 时间	持有乐清美福财产份额（万元）	是否为发行人员工	任职部门及职务
江凤华	5116211986******46	2021.6	1.00	入股时为发行人员工，已于2022年3月15日离职	离职前担任研发部工程师

由于江凤华家住乐清市磐石工业区附近，距离发行人较远，每天上下班的通勤时间较长，不方便照顾家庭，因此，经江凤华本人综合考量，已于2022年3月15日主动离职，其持有的乐清美福财产份额在离职后仍由其本人持有。

2）2021年9月，第二次份额转让

1-56

经乐清美福全体合伙人于2021年9月27日召开的合伙人会议决议，同意倪磊鑫将其持有的乐清美福1万元出资额（对应乐清美福0.6494%的财产份额）以10,473.97元的价格转让给林会，将其持有的乐清美福2万元出资额（对应乐清美福1.2987%的财产份额）以20,947.95元的价格转让给周宇。

2021年9月28日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。

本次份额转让系发行人原激励对象倪磊鑫于2021年9月5日自发行人处离职，倪磊鑫因其个人存在资金需求，经发行人同意，倪磊鑫与发行人员工林会及周宇协商依据激励股权的授予价格及5%年化利率综合确定份额转让价格分别为10,473.97元及20,947.95元。林会及周宇的基本情况如下：

姓名	身份证号	入股时间	持有乐清美福财产份额（万元）	是否为发行人员工	任职部门及职务
林会	3303231983******10	2020.9	1.00	是	销售部-大区经理
		2021.9	1.00
周宇	3303821990******33	2021.9	2.00	是	研发部-工程师

截至本招股说明书出具之日，乐清美福合伙人中，除江凤华已于2022年3月15日从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人员工，乐清美福的基本情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	吕敏	普通合伙人	销售部-副总经理助理	1.00	0.6494
2	孔万峰	有限合伙人	销售部-大区经理	30.00	19.4804
3	蔡晓晓	有限合伙人	财务部-出纳	12.00	7.7922
4	王东	有限合伙人	销售部-部门经理	10.00	6.4936
5	黄德强	有限合伙人	研发部-智能制造总监	10.00	6.4936
6	吴燕平	有限合伙人	销售部-部门经理（外贸）	10.00	6.4936
7	吴永勇	有限合伙人	生产车间-智能制造部部长	10.00	6.4936
8	彭碧辉	有限合伙人	研发部-总工程师	10.00	6.4936
9	明瑞杰	有限合伙人	研发部-副经理	3.00	1.9481
10	王康智	有限合伙人	销售部-大区经理	3.00	1.9481
11	陈世妙	有限合伙人	研发部-技改部部长	3.00	1.9481

1-57

序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
12	林雪丹	有限合伙人	财务部-会计	3.00	1.9481
13	石峰	有限合伙人	生产车间-机修员	3.00	1.9481
14	林福根	有限合伙人	生产车间-智能制造部部长	3.00	1.9481
15	叶灿阳	有限合伙人	人力资源中心-部门经理	3.00	1.9481
16	王军	有限合伙人	研发部-工程师	3.00	1.9481
17	李孟龙	有限合伙人	销售部-大区经理	3.00	1.9481
18	申星刚	有限合伙人	研发部-工程师	3.00	1.9481
19	尹潇潇	有限合伙人	财务部-主办会计	3.00	1.9481
20	林罗豪	有限合伙人	研发部-工程师	3.00	1.9481
21	周宇	有限合伙人	研发部-工程师	2.00	1.2987
22	林会	有限合伙人	销售部-大区经理	2.00	1.2987
23	张正易	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
24	王沈磊	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
25	曾存良	有限合伙人	供应链与运营部-零部件采购主管	1.00	0.6493
26	林煜博	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6494
27	王亦冉	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
28	罗凌	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
29	李帅	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
30	孔敏	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	0.6493
31	江凤华	有限合伙人	2014年5月27日至2022年3月15日在发行人处任职，离职前担任研发部工程师	1.00	0.6493
32	张开齐	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
33	李东海	有限合伙人	生产车间-线长	1.00	0.6493
34	王东	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
35	阮文杰	有限合伙人	供应链与运营部-采购主管	1.00	0.6493
36	黄禹森	有限合伙人	研发部-工程师	1.00	0.6493
37	张浩	有限合伙人	生产车间-主管	1.00	0.6493
38	吴林滨	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	0.6493
39	张育锋	有限合伙人	供应链与运营部-PMC主管	1.00	0.6493

1-58

序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处任职情况	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
40	吴文正	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	0.6493
41	马威伟	有限合伙人	生产车间-主管	1.00	0.6493
42	金聚凯	有限合伙人	供应链与运营部-仓库主管	1.00	0.6493
43	何鹏	有限合伙人	销售部-大区经理	1.00	0.6493
合计	-	-	-	154.00	100.00

4、员工持股平台内人员离职后的股份处理

发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙人签订了《激励股权授予协议》，规定了员工因离职离开公司时其持有员工持股平台的出资份额的处置方式，主要内容如下：

触发条件	处置方式	实际执行情况
原则性要求	员工持股平台合伙人（以下简称“被授予人”）获得激励股权后，不得向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产份额，但公司依据《激励股权授予协议》的约定要求被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的情况或经公司同意的其他情况除外。	员工持股平台合伙人的变动情况详见本招股说明书“第五节/三/（二）/3、员工持股平台基本情况”部分。
主动离职/退休	发行人与被授予人之间未就被授予人主动离职/退休时所持有的激励股权的处置作出特殊约定。	截至本招股说明书出具之日，持股平台员工未出现退休的情况；持股平台员工主动离职的情况详见本招股说明书“第五节/三/（二）/3、员工持股平台基本情况”部分。
被动离职	被授予人在公司任职期间发生下列情形之一的，公司有权要求被授予人将持有的全部激励份额以激励份额授予价格转让给公司指定的第三方[注]。若过错造成公司损失的，被授予人应当赔偿，公司有权在应当支付的转让对价中直接扣减相应金额： （1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金； （3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会； （4）未经公司股东大会同意，在公司任职	截至本招股说明书出具之日，持股平台员工未出现被动离职的情况。

1-59

触发条件	处置方式	实际执行情况
	期间自营或者为他人经营与公司同类的业务； （5）将他人与公司交易的佣金归为己有； （6）擅自披露或泄露公司的商业秘密； （7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议； （8）从事任何违法行为且受到刑事处罚； （9）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。

注：（1）发行人《股权激励方案》及《激励股权授予协议》等文件中未明确规定公司指定的第三方的具体类别，如未来持股平台员工出现被动离职的情况时，公司将结合实际情况指定第三方；（2）发生被授予人被动离职情形的，其所持有的激励份额的转让价格为该激励份额的授予价格。”

此外，发行人两个持股平台均已出具关于股份锁定及减持意向的承诺函，发行人已在招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”之“5、公司其他股东关于股份锁定及减持意向的承诺”部分补充披露如下：

“公司其他股东（员工持股平台）乐清盛硕、乐清美福将严格遵守法律、法规、规范性文件规定的锁定期限及减持要求，并就本企业所持有的发行人股份的锁定期限及减持意向，作出如下承诺：

（1）自发行人本次发行并在创业板上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。

（3）如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因

1-60

未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。”综上，发行人的相关信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的相关规定，发表如下意见：

1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求

（1）发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划

2020年9月24日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，同意乐清美福、乐清盛硕以4元/股的价格认购发行人新增的385,000股股份、460,000股股份。

根据员工持股平台合伙人签订的《合伙协议》及《浙江美硕电气科技股份有限公司激励股权授予协议》（以下简称“《激励股权授予协议》”），乐清美福、乐清盛硕的合伙人均为发行人员工，员工持股平台合伙人均在平等自愿的基础上参与股权激励并签署有关协议。

（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移手续

根据发行人《公司章程》、《股权激励方案》、《激励股权授予协议》以及员工持股平台的《合伙协议》，发行人每一股份具有同等的股东权利，合伙企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担。员工持股平台合伙人通过员工持股

1-61

平台与发行人其他投资人享有同等的股东权益，盈亏自负，风险自担，不存在其利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。

根据员工持股平台合伙人缴纳出资款的凭证，截至本回复出具之日，员工持股平台合伙人均已按照约定全部足额缴纳出资，出资方式均为货币。

（3）发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置

发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙人签订了《激励股权授予协议》，前述文件中规定了各员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制，同时规定了员工离开公司时其持有员工持股平台的出资份额的处置方式，主要内容如下：

触发条件	处置方式	实际执行情况
原则性要求	员工持股平台合伙人（以下简称“被授予人”）获得激励股权后，不得向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产份额，但公司依据《激励股权授予协议》的约定要求被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的情况或经公司同意的其他情况除外。	员工持股平台合伙人的变动情况详见本回复“问题5/一/（二）/3”部分。
主动离职/退休	发行人与被授予人之间未就被授予人主动离职/退休时所持有的激励股权的处置作出特殊约定。	截至本回复出具之日，持股平台员工未出现退休的情况；持股平台员工主动离职的情况详见本回复“问题5/一/（二）/3”部分。
被动离职	被授予人在公司任职期间发生下列情形之一的，公司有权要求被授予人将持有的全部激励份额以激励份额授予价格转让给公司指定的第三方[注]。若过错造成公司损失的，被授予人应当赔偿，公司有权在应当支付的转让对价中直接扣减相应金额： （1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金； （3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；	截至本回复出具之日，持股平台员工未出现被动离职的情况。

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触发条件	处置方式	实际执行情况
	（4）未经公司股东大会同意，在公司任职期间自营或者为他人经营与公司同类的业务； （5）将他人与公司交易的佣金归为己有； （6）擅自披露或泄露公司的商业秘密； （7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议； （8）从事任何违法行为且受到刑事处罚； （9）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。
离婚	若被授予人有权持有的激励份额因离婚发生财产分割，则公司有权要求被授予人的原配偶将其因财产分割所获得的财产份额转让给公司或公司指定的其他第三人，转让价格为（1）激励份额授予价格加上以同期银行贷款利率计算的利息减去被授予人于持有该等激励份额期间内获得的相关收益，或者（2）激励份额对应的公司股权比例与转让前一年度公司经审计净资产值的乘积（以孰低者为准）。	截至本回复出具之日，持股平台员工未出现因离婚发生财产分割的情况。
死亡	若被授予人有权持有的激励份额因死亡发生财产继承，则公司有权要求被授予人的继承人将其因财产继承所获得的财产份额转让给公司或公司指定的其他第三人，转让价格为（1）激励份额授予价格加上以同期银行贷款利率计算的利息减去被授予人于持有该等激励份额期间内获得的相关收益，或者（2）激励份额对应的公司股权比例与转让前一年度公司经审计净资产值的乘积（以孰低者为准）。	截至本回复出具之日，持股平台员工未出现因死亡发生财产继承的情况。

注：（1）发行人《股权激励方案》及《激励股权授予协议》等文件中未明确规定公司指定的第三方的具体类别，如未来持股平台员工出现被动离职的情况时，公司将结合实际情况指定第三方；（2）发生被授予人被动离职情形的，其所持有的激励份额的转让价格为该激励份额的授予价格。

2、发行人信息披露要求：发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（二）报告期内的股份支付情况”部分披露了持股平台的人员构成，员工离职后的股份处理。在招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”之“5、公司其他股东关于股份锁定及减持意向的承诺”部分补充披露了员工持股平台的股份锁定和减持承诺。

1-63

3、中介机构核查要求：保荐人及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

（1）员工持股平台的设立背景

根据发行人2020年第四次临时股东大会议案及《浙江美硕电气科技股份有限公司股权激励方案》，为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，增强重要技术、管理和销售人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，发行人通过员工持股平台对员工实施股权激励。

（2）员工持股平台的人员构成

1）乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）

自乐清盛硕成立之日起至本回复出具之日，乐清盛硕的合伙人及其出资情况未发生变更。

截至本回复出具之日，乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均为发行人董事、监事及高级管理人员，合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	方旭	普通合伙人	4.00	2.1739
2	王嵩	有限合伙人	60.00	32.6087
3	施昕	有限合伙人	60.00	32.6087
4	刘峰	有限合伙人	40.00	21.7391
5	卿新华	有限合伙人	10.00	5.4348
6	蔡玉珠	有限合伙人	10.00	5.4348
合计	-	-	184.00	100.00

2）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）

乐清美福系于2020年9月22日在乐清市市场监督管理局注册登记的有限合伙企业，执行事务合伙人为吕敏，乐清美福成立时的合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吕敏	普通合伙人	1.00	0.6494
2	孔万峰	有限合伙人	30.00	19.4805

1-64

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
3	蔡晓晓	有限合伙人	12.00	7.7923
4	王东	有限合伙人	10.00	6.4936
5	黄德强	有限合伙人	10.00	6.4936
6	吴燕平	有限合伙人	10.00	6.4936
7	吴永勇	有限合伙人	10.00	6.4936
8	彭碧辉	有限合伙人	10.00	6.4936
9	明瑞杰	有限合伙人	3.00	1.9481
10	王康智	有限合伙人	3.00	1.9481
11	陈世妙	有限合伙人	3.00	1.9481
12	林雪丹	有限合伙人	3.00	1.9481
13	石峰	有限合伙人	3.00	1.9481
14	林福根	有限合伙人	3.00	1.9481
15	叶灿阳	有限合伙人	3.00	1.9481
16	倪磊鑫	有限合伙人	3.00	1.9481
17	王军	有限合伙人	3.00	1.9481
18	李孟龙	有限合伙人	3.00	1.9481
19	申星刚	有限合伙人	3.00	1.9481
20	尹潇潇	有限合伙人	3.00	1.9481
21	林罗豪	有限合伙人	3.00	1.9481
22	张正易	有限合伙人	1.00	0.6493
23	王沈磊	有限合伙人	1.00	0.6493
24	曾存良	有限合伙人	1.00	0.6493
25	林煜博	有限合伙人	1.00	0.6494
26	王亦冉	有限合伙人	1.00	0.6493
27	罗凌	有限合伙人	1.00	0.6493
28	李帅	有限合伙人	1.00	0.6493
29	孔敏	有限合伙人	1.00	0.6493
30	刘成利	有限合伙人	1.00	0.6493
31	张开齐	有限合伙人	1.00	0.6493
32	林会	有限合伙人	1.00	0.6493
33	李东海	有限合伙人	1.00	0.6493
34	王东	有限合伙人	1.00	0.6493

1-65

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
35	阮文杰	有限合伙人	1.00	0.6493
36	黄禹森	有限合伙人	1.00	0.6493
37	张浩	有限合伙人	1.00	0.6493
38	吴林滨	有限合伙人	1.00	0.6493
39	张育锋	有限合伙人	1.00	0.6493
40	吴文正	有限合伙人	1.00	0.6493
41	马威伟	有限合伙人	1.00	0.6493
42	金聚凯	有限合伙人	1.00	0.6493
43	何鹏	有限合伙人	1.00	0.6493
合计	-	-	154.00	100.00

自乐清美福成立之日起至本回复出具之日，乐清美福的合伙人及其出资情况的变动如下：

①2021年6月，第一次份额转让

经乐清美福全体合伙人于2021年5月6日召开的合伙人会议决议，同意刘成利将其持有的乐清美福1万元出资额（对应乐清美福0.6493%的财产份额）以10,298.63元的价格转让给江凤华。

2021年6月28日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。

本次份额转让系发行人原激励对象刘成利于2021年4月30日自发行人处离职并拟在离职后返回河南老家工作，刘成利考虑到河南省与乐清市距离较远，后续也不准备返回乐清工作，同时其个人存在资金需求，因此，经发行人同意，刘成利与发行人员工江凤华协商依据激励股权的授予价格及5%年化利率综合确定份额转让价格为10,298.63元。江凤华的基本情况如下：

姓名	身份证号	入股时间	持有乐清美福财产份额（万元）	是否为发行人员工	任职部门及职务
江凤华	5116211986******46	2021.6	1.00	入股时为发行人员工，已于2022年3月15日离职	离职前担任研发部工程师

由于江凤华家住乐清市磐石工业区附近，距离发行人较远，每天上下班的通勤时间较长，不方便照顾家庭，因此，经江凤华本人综合考量，已于2022年3月15日主动离职，其持有的乐清美福财产份额在离职后仍由其本人持有。

1-66

②2021年9月，第二次份额转让

经乐清美福全体合伙人于2021年9月27日召开的合伙人会议决议，同意倪磊鑫将其持有的乐清美福1万元出资额（对应乐清美福0.6494%的财产份额）以10,473.97元的价格转让给林会，将其持有的乐清美福2万元出资额（对应乐清美福1.2987%的财产份额）以20,947.95元的价格转让给周宇。

2021年9月28日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。

本次份额转让系发行人原激励对象倪磊鑫于2021年9月5日自发行人处离职，倪磊鑫因其个人存在资金需求，经发行人同意，倪磊鑫与发行人员工林会及周宇协商依据激励股权的授予价格及5%年化利率综合确定份额转让价格分别为10,473.97元及20,947.95元。林会及周宇的基本情况如下：

姓名	身份证号	入股时间	持有乐清美福财产份额（万元）	是否为发行人员工	任职部门及职务
林会	3303231983******10	2020.9	1.00	是	销售部-大区经理
		2021.9	1.00
周宇	3303821990******33	2021.9	2.00	是	研发部-工程师

截至本回复出具之日，乐清美福合伙人中，除江凤华已于2022年3月15日从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人员工，乐清美福的合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1.	吕敏	普通合伙人	1.00	0.6494
2.	孔万峰	有限合伙人	30.00	19.4804
3.	蔡晓晓	有限合伙人	12.00	7.7922
4.	王东	有限合伙人	10.00	6.4936
5.	黄德强	有限合伙人	10.00	6.4936
6.	吴燕平	有限合伙人	10.00	6.4936
7.	吴永勇	有限合伙人	10.00	6.4936
8.	彭碧辉	有限合伙人	10.00	6.4936
9.	明瑞杰	有限合伙人	3.00	1.9481
10.	王康智	有限合伙人	3.00	1.9481
11.	陈世妙	有限合伙人	3.00	1.9481
12.	林雪丹	有限合伙人	3.00	1.9481
13.	石峰	有限合伙人	3.00	1.9481

1-67

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
14.	林福根	有限合伙人	3.00	1.9481
15.	叶灿阳	有限合伙人	3.00	1.9481
16.	王军	有限合伙人	3.00	1.9481
17.	李孟龙	有限合伙人	3.00	1.9481
18.	申星刚	有限合伙人	3.00	1.9481
19.	尹潇潇	有限合伙人	3.00	1.9481
20.	林罗豪	有限合伙人	3.00	1.9481
21.	周宇	有限合伙人	2.00	1.2987
22.	林会	有限合伙人	2.00	1.2987
23.	张正易	有限合伙人	1.00	0.6493
24.	王沈磊	有限合伙人	1.00	0.6493
25.	曾存良	有限合伙人	1.00	0.6493
26.	林煜博	有限合伙人	1.00	0.6494
27.	王亦冉	有限合伙人	1.00	0.6493
28.	罗凌	有限合伙人	1.00	0.6493
29.	李帅	有限合伙人	1.00	0.6493
30.	孔敏	有限合伙人	1.00	0.6493
31.	江凤华	有限合伙人	1.00	0.6493
32.	张开齐	有限合伙人	1.00	0.6493
33.	李东海	有限合伙人	1.00	0.6493
34.	王东	有限合伙人	1.00	0.6493
35.	阮文杰	有限合伙人	1.00	0.6493
36.	黄禹森	有限合伙人	1.00	0.6493
37.	张浩	有限合伙人	1.00	0.6493
38.	吴林滨	有限合伙人	1.00	0.6493
39.	张育锋	有限合伙人	1.00	0.6493
40.	吴文正	有限合伙人	1.00	0.6493
41.	马威伟	有限合伙人	1.00	0.6493
42.	金聚凯	有限合伙人	1.00	0.6493
43.	何鹏	有限合伙人	1.00	0.6493
合计	-	-	154.00	100.00

1-68

（3）员工持股平台入股发行人的入股形式、入股价格、定价依据

入股股东	入股时间	入股形式	入股价格	定价依据
乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）	2020年9月	增资	4.00元/股	经协商确定
乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）			4.00元/股	经协商确定

（4）《股权激励方案》及《激励股权授予协议》的约定

经核查，发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙人签订了《激励股权授予协议》，前述文件中关于员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容详见本回复“问题5/一/（二）/1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”部分回复。

（5）锁定期安排

经核查，乐清美福及乐清盛硕已分别出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，作出如下承诺：

“1）自发行人本次发行并在创业板上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2）锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。

3）如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。”

根据《股权激励方案》及《激励股权授予协议》，在发行人上市前，持股平

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台合伙人在获得激励股权后不得向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应持股平台财产份额，但发行人依据《激励股权授予协议》的约定要求被授予人转让其持有的相应持股平台财产份额的情况或经发行人同意的其他情况除外。在发行人上市后一年内，未经发行人同意，持股平台合伙人亦不得对其所持有的持股平台财产份额或间接拥有的发行人股份进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。

（6）持股平台规范运行情况

经核查，乐清美福及乐清盛硕均系依法经市场监督管理部门核准设立并有效存续的有限合伙企业，作为发行人持股平台，其依照《合伙企业法》和《合伙协议》的规定，就作为持股对象的合伙人变动事宜履行了相关事项的审议、工商变更登记等程序，未开展其他经营活动；自成立以来，其未因违反相关法律、法规或规范性文件的规定而被处以行政处罚。

（7）备案情况

经核查，乐清美福及乐清盛硕均系发行人为进行员工激励设立的持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需备案。

综上所述，发行人股权激励计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅员工持股平台合伙人的出资凭证、出具的承诺函，并取得了出资额大于10万元的员工在入股前三个月的资金流水，核查其出资来源；

2、查阅共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的书面说明，确认前述人员及其近亲属是否存在为员工持股平台合伙人提供借款

1-70

等资金资助的情形，是否存在委托持股等利益安排；

3、查阅招股说明书，确认相关信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定；

4、查阅发行人报告期内的员工名册、员工持股平台合伙协议、持股对象身份证明文件和劳动合同或聘用协议，核查发行人员工持股平台合伙人是否均为发行人员工；

5、查阅发行人2020年第四次临时股东大会会议文件，核查发行人员工持股平台的设立背景及入股情况等信息；

6、查阅员工持股平台合伙人签订的《合伙协议》及《激励股权授予协议》等文件，员工持股平台合伙人的出资凭证，核查员工持股平台合伙人是否均已按照约定全部足额缴纳出资；

7、查阅《股权激励方案》及《激励股权授予协议》，核查前述文件中关于员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容以及持股平台员工的锁定期安排；

8、查阅乐清美福及乐清盛硕出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，确认其锁定期的有关内容；

9、查阅乐清美福及乐清盛硕出具的承诺函，对乐清美福及乐清盛硕进行网络核查，取得其在报告期内的银行流水，确认持股平台在报告期内的规范运作情况；

10、查阅了乐清美福及乐清盛硕的工商档案、历次变更所涉及的份额转让协议、价款支付凭证、份额转让方出具的承诺函，访谈了份额转让方及董事会秘书并制作书面访谈笔录，核查乐清美福及乐清盛硕的历次变更情况以及员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制的实际执行情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人员工持股平台的合伙人的出资来源均为自有资金，不存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资

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金资助的情形，不存在委托持股等利益安排，相关信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；

2、已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见。

问题6、关于子公司

申报材料显示：

2020年9月，发行人将其持有浙江国研智能电气有限公司3%的股权以0元对价转让给温州正泰电器科技有限公司。

请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因，浙江国研智能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况，转让的定价依据和公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因，浙江国研智能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况，转让的定价依据和公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因

浙江国研智能电气有限公司（以下简称“国研智能”）成立于2019年2月28日，系乐清市政府部门牵头，由乐清市智能装备与制造研究院集结当地企业共同设立。国研智能拟作为研发培育平台，用于和高校开展合作交流，共同研究开发相应技术。国研智能各股东系响应乐清市政府号召入股，因此均未实缴出资。国研智能设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	温州正泰电器科技有限公司	360.00	12.00
2	乐清市智能装备与制造研究院	1,950.00	65.00
3	华仪电器集团浙江有限公司	240.00	8.00
4	浙江百固电气科技股份有限公司	90.00	3.00
5	浙江美硕电气科技股份有限公司	90.00	3.00
6	加西亚电子电器股份有限公司	90.00	3.00
7	浙江力夫自控技术股份有限公司	90.00	3.00
8	宏秀电气有限公司	90.00	3.00
合计		3,000.00	100.00

国研智能自成立后一直未实际经营。2020年7月，发行人拟进一步聚焦主业，因此决定对外转让持有的国研智能股权，并将该等决定通知国研智能。国研智能根据其发展计划，建议发行人将所持股权转让给其当时的第二大股东温州正泰电器科技有限公司。2020年9月，发行人将其持有国研智能3%的股权（对应认缴出资额90万元，实缴出资额0元）以0元对价转让给温州正泰电器科技有限公司，本次股权转让完成后，发行人不再持有国研智能的股权，国研智能的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	温州正泰电器科技有限公司	450.00	15.00
2	乐清市智能装备与制造研究院	1,950.00	65.00
3	华仪电器集团浙江有限公司	240.00	8.00
4	浙江百固电气科技股份有限公司	90.00	3.00
5	加西亚电子电器股份有限公司	90.00	3.00
6	浙江力夫自控技术股份有限公司	90.00	3.00
7	宏秀电气有限公司	90.00	3.00
合计		3,000.00	100.00

2、浙江国研智能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况

（1）浙江国研智能电气有限公司的主营业务

经查阅国研智能的工商档案、公司章程及营业执照以及国研智能出具的说明，国研智能自设立至发行人进行股权转让前并未实际经营，一直到2021年12月才正式开展业务，其主营业务为项目研发。

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（2）浙江国研智能电气有限公司的经营业绩

2019年国研智能未编制财务报表，2020年及2021年国研智能的财务数据如下：

年份	2021年度	2020年度	2019年度
总资产（万元）	1,388.68	662.16	-
净资产（万元）	1,000.00	653.85	-
营业收入（万元）	0.00	0.00	-

（3）浙江国研智能电气有限公司的其他股东情况

2020年9月，发行人退出国研智能后，国研智能的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	乐清市智能装备与制造研究院	1,950.00	65.00
2	温州正泰电器科技有限公司	450.00	15.00
3	华仪电器集团浙江有限公司	240.00	8.00
4	浙江百固电气科技股份有限公司	90.00	3.00
5	加西亚电子电器股份有限公司	90.00	3.00
6	浙江力夫自控技术股份有限公司	90.00	3.00
7	宏秀电气有限公司	90.00	3.00
合计		3,000.00	100.00

2020年9月发行人退出后至本回复出具之日，国研智能仅于2021年12月发生了一次股权变动，具体如下：

转让方	受让方	转让标的	转让价格（元）
华仪电器集团浙江有限公司	浙江俊朗电气自动化股份有限公司	国研智能8%股权（对应认缴出资额240万元，实缴出资额0元）	0
乐清市智能装备与制造研究院	浙江百固电气科技股份有限公司	国研智能2%股权（对应认缴出资额60万元，实缴出资额0元）	0
	温州正泰电器科技有限公司	国研智能53%股权（对应认缴出资额1590万元，实缴出资额0元）	0
加西亚电子电器股份有限公司	温州正泰电器科技有限公司	国研智能3%股权（对应认缴出资额90万元，实缴出资额0元）	0
浙江力夫自控技术股份有限公司	温州正泰电器科技有限公司	国研智能3%股权（对应认缴出资额90万元，实缴出资额0元）	0
宏秀电气有限公司	温州正泰电器科技有限公司	国研智能3%股权（对应认缴出资额90万元，实缴出资额0元）	0

2021年12月，国研智能就本次股权转让完成工商变更登记手续，本次股权

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转让完成后，国研智能的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	温州正泰电器科技有限公司	2,310.00	77.00
2	乐清市智能装备与制造研究院	300.00	10.00
3	浙江俊朗电气自动化股份有限公司	240.00	8.00
4	浙江百固电气科技股份有限公司	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

自2021年12月起至本回复出具之日，国研智能的股权结构未发生变更。经查询国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站，除温州正泰电器科技有限公司外，国研智能现有其他股东情况如下：

①乐清市智能装备与制造研究院

项目	内容
名称	乐清市智能装备与制造研究院
统一社会信用代码	52330382MJ9333556H
住所	乐清市经济开发区纬五路222号
成立日期	2017年7月12日
注册资本	5万元
法定代表人	傅建中
类型	民办非企业单位
宗旨	智能制造技术研发及服务；与企业共建各类研发机构、创新服务平台；引进国内外智能制造企业和人才到乐清创业创新，加快智能制造新模式培育，培育智能制造新型企业和工程服务公司

②浙江百固电气科技股份有限公司

项目	内容
名称	浙江百固电气科技股份有限公司
统一社会信用代码	913303005561965123
住所	浙江省乐清经济开发区纬20路
成立日期	2010年6月4日
注册资本	3,710万人民币
法定代表人	黄颖博
类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	配电箱、电表箱、端子箱、JP柜、高低压开关柜、电缆分支箱、电能

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项目	内容
	计量箱、真空断路器、柱上断路器、柱上负荷开关、隔离开关、环网柜、箱式开闭所、高压熔断器、箱式变电站、故障指示器、光伏汇流箱、电能监测装置、测温监测装置、智能断路器、重合闸开关、防爆电器、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、绝缘制品、电力金具、电缆附件、塑料件制造、加工、销售；电气设备产品设计、研发；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③浙江俊朗电气自动化股份有限公司

项目	内容
名称	浙江俊朗电气自动化股份有限公司
统一社会信用代码	91330300MA285MHT0H
住所	乐清市柳市镇象阳工业区正顺西路1号三楼
成立日期	2016年5月18日
注册资本	1,500万人民币
法定代表人	简果荣
类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：乐清市柳市镇象阳工业区德美路1号）

3、转让的定价依据和公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）受让方的基本情况

受让方温州正泰电器科技有限公司为浙江正泰电器股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601877）的全资子公司，基本情况如下：

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项目	内容
名称	温州正泰电器科技有限公司
统一社会信用代码	913303015517519351
住所	浙江省温州经济技术开发区滨海二道1318号
成立日期	2010年2月4日
注册资本	40,000万元
法定代表人	朱信敏
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务；技术进出口、货物进出口。（限下设分支机构生产）
股东	浙江正泰电器股份有限公司持股100%

（2）转让的定价依据和公允性，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

经查阅国研智能的工商档案、财务报表、发行人及温州正泰电器科技有限公司出具的书面说明，因发行人2020年9月份转让国研智能股权时，国研智能尚未开展实际经营，且发行人持有的国研智能90万元认缴出资额亦均未实缴，因此，经双方协商一致确定以0元进行股权转让。此外，国研智能后续历次股权变动时，各股权转让方均以0元的价格转让其未实缴的国研智能股权，转让的定价公允。发行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本次零对价转让定价依据充分，定价公允；发行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅国研智能的工商档案以及发行人与温州正泰电器科技有限公司签署的股权转让协议，核查发行人股权转让的背景、定价依据等情况；

2、查阅国研智能的公司章程、营业执照、报告期内的财务报表以及出具的书面说明，核查其设立背景、主营业务及经营业绩；

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3、查阅发行人及温州正泰电器科技有限公司出具的书面说明，确认股权转让的定价依据等以及与发行人之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

4、查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，核查与温州正泰电器科技有限公司是否存在资金、业务往来；

5、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站对国研智能现有股东情况进行检索，了解其基本情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人将其持有的国研智能3%股权以0对价进行转让具有合理原因，考虑到发行人持有的国研智能90万元认缴出资额均未实缴，且国研智能在发行人进行股权转让前亦未开展实际经营，经双方协商一致，以0元进行股权转让，且国研智能后续历次股权变动时各股权转让方均以0元的价格转让其未实缴的国研智能股权，因此，发行人以零对价进行股权转让具有公允性，发行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题7、关于风险提示和重大事项提示

申报材料和前次审核问询回复存在以下问题：

发行人披露的市场竞争加剧的风险、市场开拓的风险、生产技术更新的风险等缺乏实质内容，缺少针对性；且未对大客户依赖、毛利率下降等风险进行特别风险提示。

请发行人全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性、强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性原则重新排序，并就以下事项进行风险提示和重大事项提示：

（1）针对“大客户依赖风险”“毛利率下降风险”等风险进行特别风险提示；

（2）在“市场竞争加剧的风险”部分分产品类别补充披露发行人及国内外

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主要竞争对手市场份额，客观说明发行人市场的市场地位，对市场竞争风险进行量化分析；

（3）结合发行人实际经营情况，完善“市场开拓的风险”、“生产技术更新的风险”等内容，尽可能对相关风险因素进行定量分析。

请保荐人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“风险因素”的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性、强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性原则重新排序

发行人已对招股说明书的“重大事项提示”按照突出重大性、增强针对性、强化风险导向的标准重新梳理，删除冗余表述，并按照重要性原则重新排序。

（二）针对“大客户依赖风险”“毛利率下降风险”等风险进行特别风险提示

发行人在招股说明书之“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的风险”中进行特别风险提示：

“（一）大客户依赖风险

报告期内，公司通用继电器产品占主营业务收入比例超过80%，通用继电器产品主要应用领域为家电行业。家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔集团等。报告期内，公司向美的集团的销售金额分别为23,944.14万元、28,808.16万元和30,920.31万元，占同期营业收入的比例分别为60.72%、62.26%和53.56%，公司对美的集团具有一定依赖性，但公司与美的集团的相关交易稳定、具有持续性，不构成重大不利影响。鉴于家电行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，公司仍不可避免存在大客户依赖的风险。如果公司未来与美的集团的合作发生不利变化且其他客户的需求提升无法弥补美的集团的采购下降，则公司对美的集团的依赖性将对公司的经营产生不利影响。

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….

（三）原材料价格波动和毛利率下降的风险

触点类、漆包线、五金件和塑料件是公司的重要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势、疫情形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020年度，公司主要原材料触点类平均采购入库价格同比增长21.94%；2021年度，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长28.56%。原材料价格如果出现上升的情形，原材料采购将会占用更多的流动资金，同时对于发行人盈利能力造成不利影响。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为30.55%、27.32%和24.11%，毛利率持续下降，主要系原材料价格大幅上涨而相关产品价格未能及时调整。发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨与大宗商品银、铜的市场价格相关联，从长期来看，大宗商品银、铜的价格涨跌存在一定周期性和偶发性。但如果未来短期内原材料价格进一步上涨，若公司无法通过提高产品销售价格及时将原材料涨价的负面影响转移给客户，或通过降低产品成本、提高高毛利产品的比重等方式抵消原材料价格上涨的影响，发行人仍存在毛利率持续下降的风险。”

（三）在“市场竞争加剧的风险”部分分产品类别补充披露发行人及国内外主要竞争对手市场份额，客观说明发行人市场的市场地位，对市场竞争风险进行量化分析

发行人通过公开渠道无法获取分产品类别的行业市场份额数据，已补充发行人和主要竞争对手总体市场份额情况，并在招股说明书之“第四节 风险因素”中进行相关风险提示：

“四、市场竞争加剧的风险

目前，我国仍存在较多规模较小的继电器生产厂商，行业集中度不高，抛开头部企业占有的份额，其余市场份额高度分散。就发行人自身的市场地位而言，2021年（第34届）中国电子元件企业百强榜中，美硕科技排名第九十五位，宏发股份、三友联众分列第六、第五十五位。

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2018-2019年，发行人市场占有率情况如下：

项目	2018年			2019年
	市场占有率		销售规模 （亿元）	市场占有率		销售规模 （亿元）
	国际	国内		国际	国内
宏发股份	14.00%	20.00%	60.58	14.00%	18.00%	62.59
三友联众	2.07%	2.96%	8.96	2.35%	3.02%	10.51
发行人	0.63%	0.90%	2.73	0.82%	1.05%	3.66

注1：2018年宏发股份市场占有率数据源自平安证券2019年8月公布的研究报告（标题为《继电器龙头核心优势稳固，新业务发展势头良好》），2019年市场占有率数据源自民生证券2022年3月公布的研究报告（标题为《全球继电器龙头，勇攀新高峰》）；注2：发行人和三友联众的市场占有率数据根据各自销售规模和宏发股份市场占有率数据推算所得。国内市场上，发行人的行业整体排名靠前，由于高端产品市场竞争日趋激烈，相比于主要竞争对手，发行人市场占有率依然较低。如果公司未来不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面继续保持竞争力，则公司将面临国内外高端领域厂家的竞争，公司未来的经营业绩将受到不利影响。”

（四）结合发行人实际经营情况，完善“市场开拓的风险”、“生产技术更新的风险”等内容，尽可能对相关风险因素进行定量分析发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”中进行相关风险提示：

“五、市场开拓的风险

目前，公司通用继电器产品收入占主营业务收入比例超过80%，其他产品汽车继电器、流体电磁阀、磁保持继电器、通讯继电器占比较低，同时公司目前正在研发新能源继电器。

2017年，公司成功研发了流体电磁阀产品，报告期内流体电磁阀产品销售金额分别为1,407.33万元、2,240.02万元和3,986.11万元；2021年，公司成立电力事业部，大力开拓磁保持继电器产品市场，2021年销售金额为764.26万元。报告期内，除通用继电器、汽车继电器外，公司也在积极开拓流体电磁阀、磁保持继电器产品市场，未来公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场，但若未来公司开发产品品类和拓展客户群体未能达到预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、生产技术更新的风险

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继电器行业属于资本密集型和技术密集型行业。继电器行业经过多年的发展，基础技术成熟度较高，产品设计结构和功能实现短期内不会出现颠覆式改变。下游家电行业客户在选择供应商时，更加重视产品质量的稳定性和一致性，以及后续研发响应配合的服务能力，因此，自动化生产能力是继电器行业企业保证进入该类客户供应商体系的核心要求。公司设置独立的设备工艺部，将研发工作主要聚焦于自动化生产能力，公司已有的发明专利对应的核心技术亦侧重于自动化生产的实现。但若公司未来不能持续投入资源进行自动化设备的更新，自动化及智能化制造水平无法保持行业领先地位，将可能影响公司的市场竞争力。”

（五）请保荐人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“风险因素”的相关规定发表明确意见

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于“风险因素”的相关规定及保荐人意见如下：

关于“风险因素”的相关规定

保荐人意见

1. 如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力： （一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险； （二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况； （三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势； （四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化； （五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势； （六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响； （七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩； （八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；

1、发行人所处行业不存在受国家政策限制或国际贸易条件影响发生重大不利变化风险； 2、发行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况； 3、发行人所处行业准入门槛较高，相比行业内中小竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等具有明显优势； 4、报告期内，发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、原材料价格波动和毛利率下降的风险”部分进行了充分披露； 5、发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势的情形； 6、发行人重要客户本身未发生重大不利变化，未对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响； 7、发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形；

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关于“风险因素”的相关规定	保荐人意见
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响； （十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。	8、报告期内发行人主营业务毛利率持续下降，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、原材料价格波动和毛利率下降的风险”部分进行了充分披露； 9、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，无对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情形； 10、发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
2. 发行人存在客户集中度较高情形的，保荐人应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业）?? 针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐人应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。 保荐人如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。	1、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、大客户依赖风险”、“二、客户行业集中风险”中披露； 2、发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）前五名客户基本情况和销售情况”中详细披露了客户集中度情况。
3. 对赌协议的一般规定 投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对	发行人不存在对赌协议。

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关于“风险因素”的相关规定	保荐人意见
赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
4. 发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。	发行人不存在发行优先股的情形。
5. 发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。	发行人不存在由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情形。
6. 对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。	发行人已出具信息豁免的书面申请，已回复、补充相关文件的内容，调整后的内容符合相关规定，不存在泄密风险。
7. 保荐人在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握?? 关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。	报告期内，发行人存在财务内控不规范情形，包括转贷、个人卡代收代付、通过其他公司代为支付成本费用和资金拆借。发行人2020年起未再发生新增转贷行为；2020年6月之后未再发生个人卡代收代付行为和通过其他公司代为支付成本费用行为；2020年10月之后未再发生资金拆借情形。前述行为尽管违反了法律法规的规定，但不属于主观故意或恶意并构成重大违法违规的行为，不存在受到行政处罚的风险，满足相关发行条件的要求。前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
8. 劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。	报告期内，宁波英普瑞特供应链管理有限公司为发行人提供劳务外包服务。该公司自成立以来一直独立经营，具备必要的专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景真实合理，不存在重大风险。
9. 发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。	发行人研发项目推进和研究成果运用时未发生内外部不利变化，研发支出无资本化情形。
10. 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，	发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。

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关于“风险因素”的相关规定	保荐人意见
研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人招股说明书“重大事项提示”各项内容，督促发行人调整完善招股说明书的相关表述；

2、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“风险因素”的相关规定，督促发行人调整完善招股说明书的相关表述。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已针对“大客户依赖风险”、“毛利率下降风险”等风险进行特别风险提示；

2、发行人已在“市场竞争加剧的风险”部分补充披露发行人及国内外主要竞争对手市场份额，并说明发行人市场的市场地位，进行了量化分析；

3、发行人已完善“市场开拓的风险”、“生产技术更新的风险”等内容；

4、保荐人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“风险因素”的相关规定发表明确意见。

问题8、关于营业收入与收入确认

前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为39,293.84万元、46,160.86万元和57,484.81万元，收入增长较快，主要受下游客户需求增加以及公司下游行业拓展等因素影响，发行人相关产品占客户同类产品采购比例较高；

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（2）发行人客户集中度较高，其中向第一大客户美的集团的销售占比分别为60.72%、62.26%和53.56%，目前进入美的集团体系的继电器供应商还有宏发股份和三友联众等；

（3）报告期内，发行人向第二大客户信鸿泰的销售金额分别为2,318.26万元、3,739.31万元和4,586.95万元，占贸易类客户销售收入的90%左右，且主要采购发行人产品，信鸿泰股东为李勇和苏婧，二人为夫妻关系，此外，报告期内发行人通过李勇开发客户并计提的佣金逐年增长；

（4）报告期内发行人汽车继电器收入呈波动趋势，其中对直销客户ONTIUMCORPLLC销售收入逐年减少，发行人向其销售线束、汽车配件、汽车继电器等产品，其中线束、汽车配件等产品均通过外购方式，与汽车继电器一起配套销售；

（5）内销-寄售模式的具体收入确认依据为供应商系统领用数据或领用结算通知单，内销-非寄售模式的具体收入确认依据为客户接收货物后的对账单或者结算单，发行人和部分客户的结算周期为2-3个月。

请发行人：

（1）说明“内销-寄售模式”的具体收入确认依据为供应商系统领用数据”的相关信息披露是否准确，并结合会计核算的具体流程，各报告期末对账发生的差异金额、该差异在会计报表附注中列报的项目名称和金额、对账单上是否有双方责任人签字或盖章等，说明“内销-寄售模式”以对账方式确认收入是否为同行业可比公司主要采用的方式；

（2）结合纳税申报情况，说明纳税义务产生时间是否与收入确认时间存在差异，是否存在违反税收相关法规的风险；

（3）说明下游客户是否同时存在一般及寄售模式的情形，如有，补充说明上述情形存在的原因和合理性，对应的客户情况及一般、寄售模式的金额和占比，寄售模式下存在对账金额和销售金额差异的解决方式；

（4）结合发行人相关产品市场空间及需求变化趋势、竞争格局、客户开拓、终端产品寿命情况、发行人下游行业拓展等情况，分析相关收入增长是否具有持续性；是否存在市场空间有限、竞争加剧以及因此导致的收入及盈利能力下

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降的风险，并结合发行人自身经营情况做充分的风险揭示；

（5）发行人与美的集团其他继电器供应商之间销售单价水平及变动趋势是否存在较大差异，结合美的集团继电器的需求及供应商选取方式、验证周期、竞争对手情况、报告期各期发行人及竞争对手的中标及流标情况、配额比例等，“美的集团替换供应商具有较高的成本”的原因和依据，估算替换成本，进一步分析发行人相关产品销售是否存在被竞争对手替代的风险，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，相关风险是否充分披露；

（6）说明报告期各期信鸿泰购销对应的终端客户和经李勇介绍的终端客户情况，终端客户采用选择不同供货方的具体原因，结合发行人与鸿泰购之间的存货流转、结算与付款等合同条款说明相关收入采用总额法的合理性，并进一步说明报告期内向李勇支付的佣金逐年增长的具体原因及合理性；

（7）结合终端客户需求变动、信鸿泰选择供应商的考量因素、发行人与信鸿泰的合作历史等进一步说明信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因、相关收入增长是否具有持续性，向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率的合理性、毛利率是否存在持续下滑风险，结合上述情况进行充分的风险揭示；

（8）说明报告期内向ONTIUMCORPLLC销售的汽车继电器数量及单价变动情况，销售单价大幅升高但收入逐年减少的真实原因，相关收入是否存在持续萎缩风险；同时说明发行人向其销售的线束、汽车配件等产品是否为客户指定采购，结合相关产品定价方式说明相关会计处理合规性；

（9）结合有关因素进一步分析报告期发行人部分产品（如汽车继电器、流体电磁阀）销售价格波动的较大的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重逐年降低的具体原因、客户未回函的原因和合理性，回函不一致情况的原因和对应的金额、占比，执行的具体替代测试程序及核查充分性、未查到ONTIUMCORPLLC相关股东信息的原因，相关收入真实性核查程序及充分性。

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【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明“内销-寄售模式”的具体收入确认依据为供应商系统领用数据”的相关信息披露是否准确，并结合会计核算的具体流程，各报告期末对账发生的差异金额、该差异在会计报表附注中列报的项目名称和金额、对账单上是否有双方责任人签字或盖章等，说明“内销-寄售模式”以对账方式确认收入是否为同行业可比公司主要采用的方式

1、说明“内销-寄售模式”的具体收入确认依据为“供应商系统领用数据或领用结算通知单”的相关信息披露是否准确

寄售模式是一种常用的供应链协作方式，指为响应客户低库存甚至零库存的管理要求，供应商将货物存放在客户仓库或其指定地，在货物没有被客户领用前，货物的所有权和控制权归供应商，客户在领用后货物的所有权和控制权转移给客户，因此，在寄售模式下，一般以客户领用时间作为收入确认时点。寄售模式系美的集团等大家电厂商采用较多的业务模式。

寄售模式下，公司一般在客户生产所在地附近设立异地仓库，每天分时段根据客户需求将产品运送至生产线，客户实时领用。根据合同约定，客户领用后相关产品的控制权即转移。客户的供应商系统中实时显示领用数据或者领用结算通知单，故内销-寄售模式的具体收入确认依据为供应商系统领用数据或者领用结算通知单。

同行业可比公司中，三友联众在其审计报告的关键审计事项中描述对于寄售客户以从客户平台导出的领用明细或客户平台下载的结算清单作为收入确认依据；宏发股份与航天电器未披露寄售模式下的具体收入确认情况。

公司内销-寄售模式的具体收入确认依据为供应商系统领用数据或者领用结算通知单，供应商系统实时更新领用数据或每月一次出具一份领用结算通知单，公司结算周期为每月一次根据供应商系统领用数据或者领用结算通知单确认收入，符合合同约定、符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司三友联众寄售模式下的收入确认依据一致，因此，公司关于内销-寄售模式的具体收入确认依据为供应商系统领用数据或领用结算通知单的相关信息披露是准确的。

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2、补充说明内销-非寄售模式下发行人的收入确认周期及款项结算周期公司内销-非寄售模式的具体收入确认依据为客户接收货物后的对账单或者结算单，公司结算周期为每月根据对账单或结算单情况确认收入，对账单和结算单的实质均系公司与客户每月核对确认的原始单据，只是不同客户的单据命名有所差异，公司货款的信用期大部分为开票后2-3个月。

3、结合会计核算的具体流程，各报告期末对账发生的差异金额、该差异在会计报表附注中列报的项目名称和金额、对账单上是否有双方责任人签字或盖章等，说明“内销-寄售模式”以对账方式确认收入是否为同行业可比公司主要采用的方式

（1）结合会计核算的具体流程，各报告期末对账发生的差异金额、该差异在会计报表附注中列报的项目名称和金额、对账单上是否有双方责任人签字或盖章等

寄售模式下，公司一般在客户生产所在地附近设立异地仓库，每天分时段根据客户需求将产品运送至生产线，客户实时领用。报告期内，公司对异地仓库的管理建立了健全的内控制度：公司将产品运送至异地仓库，收货时异地仓库管理人员与公司经办人员核对数量，在公司ERP系统中记录异地仓库入库，同时异地仓库于仓库报表中登记；在客户下达正式订单后，由销售人员根据客户需求通知异地仓库服务提供方安排送货，经数量核对后在公司ERP系统中记录异地仓库出库，同时异地仓库于仓库报表中登记。异地仓库服务提供方定期对仓库进行盘点，并每月形成月仓库报表与公司进行核对。公司销售人员每月至少一次对各仓库库存数量进行抽盘，发现盈亏查明原因，并及时上报销售部经理，按公司相关规定处理。财务部每年至少一次实地盘点，发现盈亏，按公司相关规定处理。

寄售模式下，公司产品流转、收入确认及成本结转的会计核算流程如下：

1）产品发往异地仓库

公司根据客户的订单需求，提前将产品从公司生产地仓库调拨至客户生产地附近的异地仓库，公司生产地仓库作相应产品出库，异地仓库管理系统中作相应产品的入库。从公司生产地仓库调拨至客户生产地附近的异地仓库，相应产品均在库存商品科目核算，故财务核算系统仅对相应产品在仓库之间作调拨处理，不

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作具体会计分录。

2）产品从异地仓库运送至生产线公司每天分时段根据客户的需求将产品从异地仓库运送至客户生产线，异地仓库根据出库的产品型号及规格数量，对相应产品作出库，转入发出商品。财务根据存货管理系统出库明细在财务核算系统中结转至发出商品，具体会计分录如下：

借：发出商品贷：库存商品3）客户领用客户的供应商系统中实时显示领用数据或者领用结算通知单，公司根据异地仓库的出货数据与供应商系统中显示的领用数据和已到货未领用情况进行核对，核对无误后，公司销售部门将对应的领用明细提交至财务部门，财务部门根据客户领用明细在财务核算系统中确认收入并结转对应成本，具体会计分录如下：

① 确认收入

借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交增值税-销项税

② 结转对应成本

借：主营业务成本贷：发出商品综上，根据合同约定，客户领用后相关产品的控制权即从公司转移给客户。客户的供应商系统中实时显示领用数据或者领用结算通知单，报告期内，公司定期根据公司ERP系统中异地仓库的出货数据与供应商系统中已到货未领用情况及供应商系统中显示的领用数据进行对账，由于ERP系统中出库数据和供应商系统中数据均实时显示并有专人每天核对，故各报告期末基本不存在对账发生的差异。

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上述对账系公司与供应商系统领用数据核对，供应商管理系统自动生成每月结算单（或对账单），供公司核对确认后结算、开票，上述核对和确认均在系统中完成，无需双方签字或盖章。公司货款的信用期大部分为开票后2-3个月。

（2）说明“内销-寄售模式”以对账方式确认收入是否为同行业可比公司主要采用的方式

对于内销-寄售模式，同行业可比公司收入确认情况如下：

公司名称	关于寄售仓模式下的收入确认原则
宏发股份	收入确认原则：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 内销-寄售模式：未披露
航天电器	收入确认原则：商品生产完成后，经检验合格后发运给客户，经对账确认后确认收入 内销-寄售模式：未披露
三友联众	收入确认原则：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移 内销-寄售模式：以从客户平台导出的领用明细或客户平台下载的结算清单确认收入

注：同行业可比公司在收入确认的具体方法中均未区分寄售模式与非寄售模式；三友联众在关键审计事项中披露寄售模式下以从客户平台导出的领用明细或客户平台下载的结算清单确认收入。

与公司客户群体相似的上市公司或IPO企业关于内销-寄售模式的收入确认情况如下：

公司名称	主要客户	关于寄售仓模式下的收入确认原则
浙江宏昌电器科技股份有限公司	海尔集团、美的集团

采用寄售仓模式的，客户从寄售仓领用后，公司根据客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单确认收入

宁波德业科技股份有限公司	美的集团	公司将货物交付给购买方，购买方在收到货物后在其供应链管理系统里确认货物已接收，货物在实际领用后在其供应链管理系统里显示货物已交货，公司根据系统中已交货的数量与客户进行结算
东南电子股份有限公司	美的集团、格力电器	采用寄售仓模式的，公司根据客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单确认收入

结合同行业可比公司及客户群体相似的上市公司或IPO企业关于内销-寄售模式收入确认的描述，“内销-寄售模式”根据供应商系统领用数据或者领用结算通知单确认收入是同行业可比公司主要采用的方式。

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（二）结合纳税申报情况，说明纳税义务产生时间是否与收入确认时间存在差异，是否存在违反税收相关法规的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，纳税人销售货物或提供应税劳务的，其纳税义务发生时间为“收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天”。寄售模式下，客户领用后相关产品的控制权即转移，公司即取得收取销售款的权利，公司根据供应商系统中导出的领用明细或客户平台下载的结算清单确认收入，同时确认相应的增值税销项税，因此，公司纳税义务产生时间与收入确认时间不存在差异。报告期内，公司在确认收入的同时确认相关增值税销项税，符合税收相关法规的规定。

报告期各期，公司纳税申报情况与公司确认的销项税情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
当期增值税纳税申报表的销项税额①	7,551.96	5,770.37	4,913.72
公司审前财务报表账面销项税额②	7,524.28	5,771.63	4,913.85
差额（①-②）	27.68	-1.26	-0.12
公司经审计后财务报表账面的销项税额③	7,165.11	5,819.13	5,081.38
差额（①-③）	386.85	-48.75	-167.66
审计上年跨期收入调整对应销项税的影响	-375.49	-327.99	-160.45
审计当年跨期收入调整对应销项税的影响	16.32	375.49	327.99
剩余差异	27.68	-1.26	-0.12

由上表可见，公司增值税纳税申报表的销项税与公司审前财务报表账面销项税额差异不大。公司增值税申报时间一般在次年1月中旬，而财务报表的审计时间晚于该时间，由于审计在进行跨期收入调整时，会同时调整相应的销项税，故公司经审计后的销项税额与纳税申报情况有所差异。2019-2020年，审计跨期收入调整对应销项税的金额较大，主要系2019-2020年公司审前未对各期末美的集团已领用未结算明细确认收入，后续已按照收入确认政策进行了审计调整，2021年开始公司在审前报表中已按照收入确认政策对美的集团已领用未结算明细确认收入。公司已于2021年1月4日、2021年7月4日及2022年1月7日取得国家税务总局乐清市税务局出具的关于公司在2018年-2021年期间的《涉税违法

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行为审核证明》：报告期内，公司无被税务机关查处的税收违法行为。报告期内，纳税申报的销项税额与公司经审计后的销项税额存在差异，系由于跨期收入调整导致，上述跨期调整收入对应的销项税后续均已申报纳税，且2021年开始公司审前报表已按照收入确认政策对美的集团已领用未结算明细确认收入并申报纳税，不存在应缴未缴的情况，因此不存在被追缴的风险。

综上所述，公司增值税纳税申报表的销项税与公司审前财务报表账面销项税额差异不大，与经审计后的销项税额存在差异，主要系审计调整跨期收入对应的销项税所致，公司已取得当地税务局出具的无税收违法行为证明；公司根据相关法律规定在确认收入的同时确认相关销项税，纳税义务产生时间与收入确认时间不存在差异，不存在违反税收相关法规的风险。

（三）说明下游客户是否同时存在一般及寄售模式的情形，如有，补充说明上述情形存在的原因和合理性，对应的客户情况及一般、寄售模式的金额和占比，寄售模式下存在对账金额和销售金额差异的解决方式

1、说明下游客户是否同时存在一般及寄售模式的情形，如有，补充说明上述情形存在的原因和合理性，对应的客户情况及一般、寄售模式的金额和占比

报告期内，公司不存在下游客户同时存在一般及寄售模式的情形。

2、寄售模式下存在对账金额和销售金额差异的解决方式

根据合同约定，客户领用后相关产品的控制权即从公司转移给客户。客户的供应商系统中实时显示领用数据或者领用结算通知单，报告期内，公司定期根据异地仓库的出货数据以及供应商系统中已到货未领用情况与供应商系统中显示的领用数据进行对账，未出现对账差异。

（四）结合发行人相关产品市场空间及需求变化趋势、竞争格局、客户开拓、终端产品寿命情况、发行人下游行业拓展等情况，分析相关收入增长是否具有持续性；是否存在市场空间有限、竞争加剧以及因此导致的收入及盈利能力下降的风险，并结合发行人自身经营情况做充分的风险揭示

1、产品市场空间及需求变化趋势

根据相关研究表明，全球电磁继电器市场预计自2021年起将恢复增长趋势，

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保持3-5%平稳正增长，2022年全球继电器市场规模近500亿元，至2024年市场规模将达到524亿元。

2017-2024年全球电磁继电器市场规模及预测

资料来源：《2020版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，民生证券研究院发行人继电器板块已经形成以通用继电器为主体，汽车、磁保持继电器为侧翼的发展格局；未来，公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场，上述继电器产品主要应用于家用电器、智能家居、汽车（含新能源汽车）、智能电表、通讯等领域。流体电磁阀产品主要应用于家用电器、智能家居领域。下游市场空间如下：

（1）家电和智能家居行业

根据中国家用电器研究院与全国家用电器工业信息中心联合发布的《2021中国家电行业年度报告》，2021年家电行业国内市场零售规模为7,542.8亿元，同比增加3.4%；另据海关总署数据显示，2021年我国家电产品出口额6,382亿元，同比增长14.1%。当前，尽管全球疫情和世界经济形势仍然严峻复杂，经济发展面临的挑战前所未有，但是从中长期来看，产业结构升级、居民收入稳定、消费多元化、国家政策对绿色和智能产业发展引导以及家电行业产品标准升级都将带来新的机会点和增长点。2017-2020年中国智能家居市场规模由2,520.72亿元增至4,354.53亿元，年均复合增长率为19.99%。根据国际知名数据分析公司Statista数据，我国智能家居市场规模2025年将达到8,182.77亿元，市场增幅速度远超国际平均水平。

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2017-2025年中国智能家居市场规模及预测

数据来源：Statista、《2020中国智能家居行业研究报告》

根据中国产业信息网的相关数据，以空调和冰箱两类主要家电产品对国内市场通用继电器的需求数量进行测算，空调需求量为6颗/台，冰箱需求量为5颗/台，具体测算结果如下：

项 目	2018年	2019年	2020年	2021年
冰箱产量（万台）	8,108.79	7,904.25	9,014.71	8,992.10
空调产量（万台）	20,955.68	21,866.16	21,035.25	21,835.70
冰箱继电器需求量（亿颗）	4.05	3.95	4.51	4.50
空调继电器需求量（亿颗）	12.57	13.12	12.62	13.10
需求总量（亿颗）	16.63	17.07	17.13	17.60

资料来源：中国产业信息网相关研究报告数据测算。

根据中国电子信息产业发展研究院发布的《2021年中国家电市场报告》，国内市场冰箱和空调两大品类合计销售占比约30%左右，其余品类还包括各类生活电器和厨房电器，同样包含大量的继电器产品需求。随着家电智能化的发展，未来2-3年家电行业继电器平均使用量有望提升1颗/台。

（2）汽车行业

随着我国供给侧改革的逐步落实及环境保护压力的增大，汽车工业正加速发展以新能源为动力的汽车产品。长期来看，新能源汽车大规模工业化生产是必然趋势。

国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》提出到2025

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年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。根据公安部数据统计，截至2019年底，我国新能源汽车保有量381万辆，与18年底相比增加120万辆，同比增长46.05%，占全国汽车总量的1.46%，同比提升0.4%，未来仍有巨大的成长空间。根据中汽协预测，2022年中国汽车总销量为2,750万辆，同比增长5.4%，其中，新能源汽车销量为500万辆，同比增长47%；2025年，中国汽车市场有望达到3000万辆左右。

国内中高端车型销售情况显示，2019年国内汽车市场的低端、中端、高端车型销量比约3:6:1，且高端车型销售占比有提升的趋势。根据中国产业信息网数据，2019年低端车型单车需21颗继电器，中端车型需31颗，高端车型需71颗，汽车智能化带来单车需求量年均增长1颗，同时低端车型市场份额每年下降2%，中端车型和高端车型市场份额逐步提升，叠加国内汽车销量逐步企稳，预计2022年国内汽车继电器需求量为10.15亿颗。

项目	2019		2020		2021		2022E
	占比	单车需求（颗）	占比	单车需求（颗）	占比	单车需求（颗）	占比	单车需求（颗）
低端车型	29.00%	21	27.00%	22	25.00%	23	23.00%	24
中端车型	60.50%	31	62.00%	32	63.00%	33	64.00%	34
高端车型	10.50%	71	11.00%	72	12.00%	73	13.00%	74
平均单车需求（颗）	32.30		33.70		35.30		36.90
国内汽车销量（万辆）	2,577.00		2,531.00		2,628.00		2,750.00
行业总需求（亿颗）	8.32		8.53		9.28		10.15

资料来源：中国产业信息网、西部证券相关研究报告数据测算。

（3）智能电表行业

目前，公司研发成功的磁保持继电器产品可以应用于智能电表。智能电表是智能电网的智能终端，有别于传统意义上的电能表。智能电表除了具备传统电能表基本用电量的计量功能以外，为了适应智能电网和新能源的使用，它还具有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能及防窃电功能等智能化功能，代表着未来节能型智能电网终端智能化的发展方向。近年来随着智能电网的快速发展，作为智能电网的重要“零件”，智能电表的市场渗透率也在逐渐上升。

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根据国网的历史招标数据预测，2022年国内市场将迎来换表高峰，进入智能电表新一轮换表周期。根据产业信息网数据，2018年国网系统接入的终端设备已超5亿只，预计到2025年、2030年接入终端设备将分别达10亿只、20亿只。

国网智能电表接入数量

单位：亿只

资料来源：产业信息网，民生证券研究院

单个智能电表一般搭配一个磁保持继电器，即智能电表用继电器需求也将以相同增速增长。

中国磁保持继电器市场需求测算

项 目	2018	2025E	2030E
国网智能电表接入数量（亿台）	5	10	20
磁保持继电器需求量（亿颗）	5	10	20

资料来源：产业信息网、民生证券相关研究报告数据测算。

（4）通讯行业

通讯继电器此前主要使用场景为固定电话的程控机，近年来固定电话使用场景逐步减少，带动通讯继电器市场规模逐步萎缩。未来来看，随着5G商业化部署的逐步推进，在网络、物联网、有线通讯、卫星通讯等领域对通讯继电器存在大量需求，通讯继电器行业有望回暖，2020-2026年CAGR有望达6.9%。据沙利文数据显示，中国物联网行业市场规模预计从2019年的16,897.3亿元增长到2023年的33,117.3亿元，年复合增长率18.3%。随着物联网应用领域的拓展，各行业对物联网的需求将大规模增长，有望推动行业进一步规模化发展。

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2、竞争格局

（1）整体竞争格局

未来市场的整体竞争格局仍对国内领先的继电器生产厂家有利，原因如下：

1）目前继电器外资龙头虽然有近百亿的销售规模，但由于其集团普遍采用多元化业务经营策略，并非单一继电器业务经营模式，而继电器部门在其内部的经营效益并不靠前，因而集团对继电器的专业聚焦度以及持续人力和资金投入力度有限；2）日系厂家虽然在精密元器件上有强大的技术领先优势，但是研发与终端市场的个性化需求有所脱节，无法保持对市场需求的及时快速响应，且其成本劣势也较为明显；3）内资二三线继电器厂家长期盘踞在家电领域的低端市场，盈利能力弱，亦无资金实力投入技术研发和自动化生产线改造；

4）大型终端企业对核心零部件供应商实行严格的审查制度。通常只有具备较强产品开发能力、生产能力和服务能力的行业内优势企业才可能通过认证成为大型企业的合格供应商，合格供应商的数量相对较少且一般与客户保持长期合作关系。继电器行业的重要终端应用领域如家电行业，美的集团、格力电器等龙头企业占据了绝对市场份额且占比仍在持续提升，市场集中很大程度影响了上游供应链行业的竞争情况。

未来内资龙头企业品牌定位逐步向中高端迁移，不断攻克部分专用市场，市场份额将继续稳步扩张。

（2）与国内主要竞争对手的竞争态势

2018-2019年，发行人市场占有率情况如下：

项目	2019年			2018年
	市场占有率		销售规模 （亿元）	市场占有率		销售规模 （亿元）
	国际	国内		国际	国内
宏发股份	14.00%	18.00%	62.59	14.00%	20.00%	60.58
三友联众	2.35%	3.02%	10.51	2.07%	2.96%	8.96
发行人	0.82%	1.05%	3.66	0.63%	0.90%	2.73

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注1：2018年宏发股份市场占有率数据源自平安证券2019年8月公布的研究报告（标题为《继电器龙头核心优势稳固，新业务发展势头良好》），2019年市场占有率数据源自民生证券2022年3月公布的研究报告（标题为《全球继电器龙头，勇攀新高峰》）；注2：发行人和三友联众的市场占有率数据根据各自销售规模和宏发股份市场占有率数据推算所得。2019-2021年，发行人和主要竞争对手销售规模对比情况如下：

单位：万元

营业收入	2021年	2020年	2019年
宏发股份	867,078.34	653,953.71	625,942.48
三友联众	169,238.08	131,160.95	110,884.38
发行人	57,734.06	46,273.20	39,432.71

注：宏发股份为继电器产品收入。

公司设立以来，经过数年的努力及发展，已成为美的集团、TCL、奥克斯等知名家电品牌的继电器产品供应商，但是与国内主要竞争对手相比，公司在资产规模、销售规模、市场影响力等方面存在一定的差距。公司将结合募投项目的实施进一步加大自身产能规模，实现规模效应，在包括美的集团在内的核心客户体系内，扩充优势产品范围，提升供应份额，保持优质大客户的合作稳定性和持续性；同时，凭借在知名品牌客户内部积累的供应能力，不断扩大业务规模，在确保原有业务良好稳定的基础上，有序开发新的优质客户。

虽然发行人和国内主要竞争对手相比存在规模劣势，但均属于美的集团等知名家电厂商的合格供应商，均属于国内领先的继电器生产厂家，行业整体竞争格局的变化对发行人的业务发展存在有利影响。

3、终端产品寿命情况

发行人主要产品通用继电器的下游家电类客户终端产品包括空调、洗衣机、微波炉等种类繁多的家用电器，参考相关研报数据，家电使用寿命一般为8-10年，公司通用继电器电气耐久性寿命通常为100,000次，按照消费者日常每日开关20次测算可以使用13.69年，公司产品寿命足以覆盖终端产品使用周期。

随着生活水平提高，人们对家电产品的安全、品质、体验、环保要求日益提高，超过安全使用年限的产品显然不能满足要求，家电产品将进入新一轮替换周期。中国家用电器协会根据以往年度市场投放量推算得出，仅2020年，就有1.6亿台家电产品达到安全使用年限，终端产品更新替换将成为继电器产品的另一销售增长点。

1-99

4、下游行业拓展和客户开拓

公司凭借着在技术研发、工艺和自动化等方面的长期投入，产品已在中高端市场占据一定的市场地位，与下游知名家电厂商美的集团、奥克斯、TCL建立较为稳定的长期合作关系。与此同时，报告期内，公司不断开拓下游行业和知名客户，具体开拓情况如下：

下游行业	2019年至今新增开拓知名客户名称	主要供应产品	部分客户目前月订单规模（超过100万/月）
家用电器、智能家居	海尔集团、海信集团	通用继电器	目前，海尔集团月度销售规模约125万元；三星医疗月度销售规模约500万元。
	莱克电气（603355.SH）、建霖家居（603408.SH）、广东碧丽饮水设备有限公司、魏斯瓦瑟环境技术（嘉兴）有限公司、深圳市安吉尔饮水事业发展有限公司	流体电磁阀
智能电表	三星医疗（601567.SH）	磁保持继电器
新能源汽车	比亚迪（002594.SZ）	新能源继电器

随着公司新客户、新市场的开拓，规模以上客户逐年增加。报告期内，公司新增开拓的客户，随着合作加深，部分客户已经逐步放量销售形成一定规模。发行人持续进行下游行业拓展和客户开拓，为发行人未来业绩的持续增长提供保障。

5、分析相关收入增长是否具有持续性；是否存在市场空间有限、竞争加剧以及因此导致的收入及盈利能力下降的风险，并结合发行人自身经营情况做充分的风险揭示

综上，发行人相关产品行业市场空间广阔，下游行业发展前景良好，对相关产品需求保持增长态势；行业整体竞争格局对发行人有利；同时，发行人自身客户开拓逐步推进，伴随着新产品新领域的不断开发，发行人收入规模将保持持续增长，但报告期内，由于主要受到原材料价格上涨影响，发行人主营业务毛利率持续下滑，盈利能力下降；同时，若未来公司开发产品品类和拓展客户群体未能达到预期，无法有效开拓新兴市场领域，不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面继续保持竞争力，将面临国内外高端领域厂家的激烈竞争，公司未来的收入及盈利能力将受到不利影响。

发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”中已对原材料价格波动和毛利率下降的风险、市场开拓和市场竞争加剧的风险进行相关风险提示。

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（五）发行人与美的集团其他继电器供应商之间销售单价水平及变动趋势是否存在较大差异，结合美的集团继电器的需求及供应商选取方式、验证周期、竞争对手情况、报告期各期发行人及竞争对手的中标及流标情况、配额比例等，“美的集团替换供应商具有较高的成本”的原因和依据，估算替换成本，进一步分析发行人相关产品销售是否存在被竞争对手替代的风险，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，相关风险是否充分披露

1、替代风险和客户稳定性、业务持续性

（1）销售单价及变动趋势

美的集团的继电器产品采购均需通过招投标系统进行，投标过程中美的集团同类产品的供应商均会参与竞标过程进行报价，每一种物料某一供应商中标后，其余供应商可以采用跟标方式以同一价格供应一定比例的份额。因此，发行人与美的集团其他继电器供应商之间就同一种物料的销售单价及变动趋势原则上保持一致，不存在差异。

美的集团继电器类供应商各自产品侧重点存在差异，导致发行人与其他供应商参与投标的物料结构不同，发行人在美的集团中主要产品的供应占比如下：

客户	产品	2021年占比	2020年占比	2019年占比
美的集团	M03	47.02%	54.75%	51.48%
	M01	32.58%	34.19%	26.71%
	M16	32.54%	54.16%	32.19%
	M15	75.61%	97.52%	97.74%
	M08	60.61%	57.98%	26.61%

注：发行人向美的集团供应产品品种较多，上表仅列示发行人销售金额较大的几种产品。

通过上表可知，发行人各种产品在美的集团中供应比例存在差异，剩余份额由美的集团其他供应商如三友联众等进行供应。因此，发行人和三友联众向美的集团销售的产品结构存在差异，最终导致向美的集团销售的单价存在差异。

（2）发行人向美的集团销售毛利率与其他客户对比

发行人向美的集团销售的毛利率与向其他主要客户销售毛利率对比如下：

客户

2021年度

2020年度

2019年度

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美的集团	27.03%	29.18%	32.62%
格兰仕	25.97%	29.84%	36.28%
奥克斯	24.27%	24.58%	35.28%
TCL	30.99%	33.89%	38.83%
广东盈科电子有限公司	26.57%	27.97%	28.82%

注1：上表为报告期内前五大客户中直销模式且主要销售产品为通用继电器的客户；注2：2019年，发行人向格兰仕、奥克斯、TCL等客户销售的毛利率与美的集团相比较高，主要系上述客户开拓时间较晚，发行人主要利用高毛利率的新产品进入上述供应商的供应体系，因此合作初期毛利率相对较高，随着合作逐步加深，低毛利率的产品逐步放量销售，产品结构变化导致毛利率下降。报告期内，发行人向美的集团销售的毛利率处于其他主要客户销售毛利率之间，发行人向美的集团销售的毛利率不存在异常情形。

（3）供应商选取方式及验证周期

1）选取方式为保证整机产品的整体使用效果及在市场上的品牌形象，下游品牌家电企业普遍对继电器等配件生产商实施严格的审查和准入制度。美的集团供应商认证需要经过较为漫长和复杂的考核程序，包括供应商资质审核、送样检测、验厂、小批量试制等，只有研发能力、生产能力和服务能力等均获得认可的继电器生产商才能进入合格供应商名单。由于供应商审查的周期较长、成本较高，在与合格供应商建立长期合作关系后，若产品质量和性能保持稳定，美的集团一般不会轻易更换供应商。新进入企业需要付出大量的时间和精力，并积累一定的成功案例，才可能获得其认可。目前进入美的集团体系的继电器供应商主要为美硕科技、宏发股份和三友联众等。美硕科技已经获得美的集团的认可。因此，严格的准入标准保证了美硕科技在美的集团供应商体系内稳定的供应地位。2）验证周期从发行人开始与美的集团进行意向性接触，到提交样品、正式审厂、参与投标、报备信息、小批量试样，最后正式被纳入合格供应商管理体系并开始进行大批量供货，全流程大约需要2-3年的时间。

（4）美的集团继电器的需求、发行人中标及流标情况、配额比例及竞争对

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手情况发行人竞争对手在美的集团体系内的中标和流标信息无法获取。在投标过程中，针对系统中每一种物料美的集团同类产品的供应商均会参与竞标过程进行报价，但最终中标及流标情况并不会完全显示，仅会完整公布该物料供应商获取的供应份额，其美的集团招投标系统中无论中标还是流标均会给与供应商一定比例的配额。美的集团继电器类供应商各自产品侧重点存在差异。不同供应商根据自身的技术实力、成本控制和销售目标，投标时聚焦自身的优势产品。报告期内，美的集团继电器的需求、美硕科技销售的继电器产品占美的集团同类产品采购份额及竞争对手情况如下：

单位：万颗

项目	2021年度	2020年度	2019年度
美的集团继电器需求规模	58,072.84	40,662.99	38,447.58
美硕科技供应份额	43.00%	46.36%	41.82%
美硕科技供货量	24,971.32	18,851.36	16,078.78
三友联众供应份额	-	-	22.10%
三友联众供货量	-	-	8,496.92

注1：美的集团招投标系统中无论中标还是流标均会给与供应商一定比例的配额，因此发行人根据系统配额比例进行加权平均计算，同时根据发行人实际销售量除以配额比例，反推算出招标规模；发行人产品基本覆盖美的集团继电器物料所有品类，基于发行人供应量推算美的集团总体需求规模具备合理性；注2：三友联众未披露2020年和2021年向美的集团销售收入，无法推算供应份额；注3：三友联众和发行人对美的集团供应的产品基于各自产能和成本优势，投标物料结构存在差异，发行人无法获取竞争对手具体投标物料类别。2022年4月，发行人向美的集团供货量为1,628.68万颗，推算出美的集团需求总量为3,698.21万颗，发行人供应份额为44.04%，持续保持在较高水平。美的集团招投标系统中无法查阅其他供应商供货情况，发行人在公开资料中未获取竞争对手宏发股份、三友联众对美的集团的销售规模，无法模拟测算供应份额。从发行人自身情况来看，报告期内，随着发行人产能提升和新产品的推出，发行人在美的集团中的供应份额存在波动，但供应份额总体稳定，且保持在较高的水平。

（5）美的集团替换供应商具有较高成本的原因

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美的集团各事业部具有独立的供应商管理体系，发行人向任何一个事业部供货均需通过其独立的认证程序。发行人最早在2010年与美的集团发生业务合作，之后陆续与家用空调事业部、生活电器事业部、微波和清洁事业部、洗衣机事业部、暖通与楼宇事业部、冰箱事业部等大部分事业部都建立了稳定的业务合作。

各事业部独立制定采购需求，将各自的物料清单提交集团，由集团在系统中招标，未通过某一事业部认证的供应商，无法投标对应物料。

1）材料报备周期

美的集团ToB端业务需要向其下游终端客户报备产品的原材料供应商。美的集团ToB端客户类别和数量众多，如若更换继电器供应商，需要向其一一报备相关信息，同时内部流程周期漫长。

2）合作配合度

发行人重视对美的集团的整体服务，积极参与美的集团的新产品设计交流，并且根据美的集团的产品设计思路和需求，及时调整自身产品生产模式和研发方向，配合美的集团做好整机产品的优化改进。诸如M03等应用于微波炉、洗碗机等新型产品型号推出，发行人市场供应优势明显，符合美的集团小型化大功率的产品需求，美的集团对新品的采购量逐步上升。

目前发行人已经和美的集团深度绑定，双方形成牢固的合作关系，若美的集团将开发需求转向其他供应商，由于不同供应商各自产品生产侧重点存在差异，其他供应商短期内可能无法快速满足某一特定类型产品的供货需求。

3）供货能力

发行人与美的集团采用寄售模式，获取系统供应配额后，发行人根据每月和美的集团采购部的沟通情况安排具体生产计划。公司产品的生产周期较短，在所需原材料已到货的前提下，主要产品的生产周期在7天左右，可以保障寄售仓的库存规模，美的集团根据自身需求领用寄售产品。

对于尚未进入美的集团供应体系的厂商而言，由于长达2-3年的验证周期，难以在短期内形成供货能力；对于美的集团供应体系内的供应商而言，其各自产品侧重点存在差异，不同供应商根据自身的技术实力、成本控制和销售目标，投标时聚焦自身的优势产品。如若剔除某一供应商，短期内会造成特定型号产品供

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货缺口，其他供应商一般无法快速补充。

4）供应集中度美的集团继电器品类主要供应商包括发行人、宏发股份和三友联众等，不同供应商在继电器产品招投标时形成竞争关系，有利于美的集团的成本管控。但发行人与宏发股份、三友联众会根据自身产品的产能和成本优势，聚焦自身的优势产品，保持对美的集团的产品供应，竞标过程中不同供应商供应不同品类产品的比例会存在差异。当前状态下的供应格局相对分散，各家之间的竞争态势符合美的集团供应商管理策略。若供应商数量减少通常会加剧原材料供应集中度，不符合美的集团的采购策略需求。

5）产品品质要求美的集团会对供应商进行严格的检测甄选，产品质量过硬的继电器厂商才可能进入其合格供应商体系的范围。美硕科技在美的集团的供应体系内目前可以实现不良品率低于百万分之二的标准，普通供应商难以满足该类标准的品控要求。

综上所述，发行人和美的集团合作稳定可持续，美的集团替换供应商具有较高的成本，相关产品销售不存在较大的被竞争对手替代的风险，在客户稳定性和业务持续性方面亦不存在重大风险。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）前五名客户基本情况和销售情况”中详细披露了与美的集团相关交易的稳定性和可持续性，不存在未披露的重大风险。

2、持续开发新产品或开拓新客户资源的能力

业务发展早期，公司采用聚焦优质大客户战略，发行人自2010年与美的集团开始合作，之后陆续与家用空调事业部、生活电器事业部、微波和清洁事业部、洗衣机事业部、暖通与楼宇事业部、冰箱事业部等大部分事业部都建立了稳定的业务合作，成为美的集团核心供应商。通过和知名大型家电巨头美的集团的深度绑定合作，提升自身供应占比，在业内积累了较好的市场口碑和品牌形象。

和美的集团十多年的合作高度诠释了发行人的研发创新和供货能力，2015年，发行人陆续开拓了格兰仕、TCL等客户；2018年，发行人开拓了奥克斯；

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2019年，成功开拓了海尔集团，开始向海尔供货；2020年，成功开拓海信集团，并开始逐步接触格力电器。

公司早期以通用继电器为核心进行开发，后续逐步拓展出流体电磁阀和磁保持继电器产品，凭借在知名品牌客户内部积累的口碑，公司不断扩大业务规模，推出新产品系列，在确保原有业务良好稳定的基础上，近年来有序开发新的业务和优质客户，包括三星医疗（601567.SH）、比亚迪（002594.SZ）、威胜信息（688100.SH）、德业变频、维谛技术等。发行人具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力。

（六）说明报告期各期信鸿泰购销对应的终端客户和经李勇介绍的终端客户情况，终端客户采用选择不同供货方的具体原因，结合发行人与鸿泰购之间的存货流转、结算与付款等合同条款说明相关收入采用总额法的合理性，并进一步说明报告期内向李勇支付的佣金逐年增长的具体原因及合理性

1、说明报告期各期信鸿泰购销对应的终端客户和经李勇介绍的终端客户情况，终端客户采用选择不同供货方的具体原因

从现有两种模式对应的终端客户比较，信鸿泰购销对应的终端客户注册资本规模相对较小，倾向于灵活的交易方式；经李勇介绍的客户整体上注册资本规模相对较大，更为注重产品的质量及售后服务。对于信鸿泰购销对应的终端客户而言，向贸易商采购的交易方式较为灵活；对于经李勇介绍的客户而言，直接向继电器生产商采购则有利于保证产品的质量及售后服务等。终端客户选择向贸易商采购还是选择直接向继电器生产商采购，取决于终端客户的供应商管理制度。

报告期内，信鸿泰购销对应的主要终端客户与经李勇介绍的终端客户不存在重叠。

终端客户选择向贸易商采购还是选择直接向继电器生产商采购，取决于终端客户的供应商管理制度。从现有的两种模式对应的终端客户比较，经李勇介绍的终端客户整体上注册资本规模相对较大。

2、结合发行人与信鸿泰购销之间的存货流转、结算与付款等合同条款说明相关收入采用总额法的合理性

信鸿泰主要在广东地区从事家电行业电子产品贸易，若终端客户接受贸易商

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供货，公司与信鸿泰采用买断式销售方式进行商品交易，而后由信鸿泰进行独立销售；若终端客户仅接受继电器生产商供货，经李勇介绍，由公司直接向终端客户供货。

在信鸿泰买断商品的情形下，公司与信鸿泰签订合同或订单，商品由公司运输至信鸿泰指定地点，经信鸿泰验收并与公司对账后，商品相关控制权即转移给信鸿泰，由信鸿泰与公司结算相关货款并根据约定的信用期付款；在直接销售给终端客户的情形下，公司与终端客户直接签订合同，商品从公司仓库运输至终端客户指定地点，经终端客户验收并与公司对账后，商品相关控制权即转移给终端客户，由终端客户与公司结算相关货款并根据约定的信用期付款。根据《企业会计准则》规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司在信鸿泰买断商品和直接销售给终端客户的两种情形下，在向客户转让商品前均拥有对该商品的控制权，从事交易时的身份为主要责任人，故相关收入应当按照总额法确认收入。

在直接销售给终端客户的情形下，公司需根据销售情况与李勇结算佣金。根据《监管规则适用指引——会计类第2号》，可变对价指的是企业与客户的合同中约定的对价金额可能因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。由于公司佣金结算对象为李勇，而非客户，故相关佣金不属于可变对价，不影响公司采用总额法确认收入。

综上所述，在信鸿泰买断商品和直接销售给终端客户的两种情形下，公司在向客户转让商品前均拥有对该商品的控制权，从事交易时的身份为主要责任人，收入确认采用总额法符合《企业会计准则》的规定，符合相关监管规则的要求，具有合理性。

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3、 进一步说明报告期内向李勇支付的佣金逐年增长的具体原因及合理性报告期内，公司应向李勇支付的佣金分别为143.74万元、176.39万元和

360.66万元，支付的佣金逐年增长主要系报告期内公司与李勇深度合作，不断开发新客户并加强与老客户的合作，销售规模不断扩大所致。李勇具有家电行业从业背景，2000年7月起任职于广东科龙电器股份有限公司，任职长达11年，拥有丰富的家电行业供应链企业资源。

根据公司与李勇的合同，经李勇介绍的所有客户的佣金计算方式和支付方式是一致的。公司支付给代理商李勇的佣金计算方法为：（客户销售价格-同类产品销售的基准价格）*数量，再扣减一定税费。经李勇介绍的客户的销售收入实现后，公司按照上述计算方法计提相关佣金。对于不同的客户，公司销售的产品有所不同，导致计提的佣金比率有所差异。佣金支付方式根据合同约定的信用期付款。报告期内，公司对李勇的佣金计提金额与向李勇支付佣金部分对应的终端客户的开票情况统计如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
对应的开票金额	2,909.72	1,644.68	1,266.93
佣金计提金额	360.66	201.23注	143.74
佣金占开票金额比例	12.40%	12.23%	11.35%

注：未冲减佛山市中格威电子有限公司呆账前佣金金额。

报告期内，公司出于扩大市场规模等考虑，除与李勇合作外，还引进了深圳市华誉恺科技有限公司、Smart sales Mexico等居间商。报告期内，公司对李勇之外的其他居间商计提的佣金金额分别为11.86万元、17.64万元及52.12万元，占佣金总金额的比例分别为7.62%、9.09%及12.63%，总体占比较小。报告期内，公司对李勇计提的佣金金额较大，主要系李勇为公司介绍了TCL、广东华美骏达电器有限公司等大客户，且实现了规模销售。

报告期内，公司向李勇支付的佣金逐年增长，但佣金占对应终端客户的开票金额比例较为稳定，2021年和2020年占比较高，主要系公司与李勇逐步加深合作，终端客户及销售产品类型的增加带来佣金占比的提高。

综上所述，报告期内向李勇支付的佣金逐年增长主要系公司与向李勇支付佣

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金部分对应终端客户的销售规模不断扩大所致，增长原因具有合理性。

（七）结合终端客户需求变动、信鸿泰选择供应商的考量因素、发行人与信鸿泰的合作历史等进一步说明信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因、相关收入增长是否具有持续性，向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率的合理性、毛利率是否存在持续下滑风险，结合上述情况进行充分的风险揭示

1、结合终端客户需求变动、信鸿泰选择供应商的考量因素、发行人与信鸿泰的合作历史等进一步说明信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因、相关收入增长是否具有持续性

通常，行业龙头或大型企业对于继电器产品售后服务要求较高，采用直销模式更能满足客户的需求；但由于继电器产品应用广泛，市场需求面广，客户数量众多，对于采购量较小或部分非核心客户通过信鸿泰采取贸易商模式能够降低公司客户开拓和维护成本，提高销售效率。

（1）信鸿泰的基本情况

企业名称	广东信鸿泰电子有限公司
注册资本	500万元
成立日期	2008年8月20日
注册地址	佛山市顺德区容桂华口居委会昌宝东路16号天富来国际工业城八期5座203号之一
股东结构	李勇50%，苏婧50%（夫妻关系）
经营范围	一般项目：电子产品销售；软件销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；针纺织品及原料销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；软件开发；计算机系统服务；家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
主要财务数据（未经审计）	项目	2021年度	2020年度	2019年度
	总资产（万元）	4,983.00	4,609.36	3,705.81
	净资产（万元）	1,316.00	800.83	690.00
	营业收入（万元）	5,393.01	4,627.75	3,049.98

（2）信鸿泰的终端客户需求变动情况

报告期内，信鸿泰向终端客户销售情况如下：

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单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
规模以上客户数量	65	49	41
向终端客户销售总收入	5,393.01	4,627.75	3,049.98

注：规模以上客户指年销售收入超过20万元的客户；以上数据来自信鸿泰。

信鸿泰面向家电领域中小企业客户群，经过多年市场开拓，成为了众多家电行业一级供应商的合格供方。报告期内，随着市场开拓，信鸿泰终端客户需求增加，信鸿泰向终端客户销售收入金额逐年上升，规模以上终端客户数量逐年增加。

（3）信鸿泰选择供应商的考量因素、发行人与信鸿泰的合作历史

信鸿泰作为贸易商，通常选择继电器生产商作为供应商进行长期业务合作，信鸿泰选择供应商的考量因素主要包括产品质量、品牌知名度、供应商品牌发展潜力、产品价格等。

信鸿泰实际控制人为李勇夫妻，李勇具有家电行业从业背景，2000年7月起任职于广东科龙电器股份有限公司，任职长达11年，拥有丰富的家电行业供应链企业资源。2008年，李勇夫妻成立信鸿泰，注册地址位于广东省佛山市，从事家电行业电子产品贸易；发行人成立于2007年，2010年成功开拓了美的集团，在行业内具有一定的知名度，且产品质量稳定，品牌具有较高的发展潜力。发行人注册地址在浙江省，广东地区属于中国家电生产基地，公司希望加强广东区域的市场开拓；同时，由于继电器产品应用广泛，市场需求面广，客户数量众多，对于采购量较小或部分非核心客户采用与信鸿泰合作的模式能够降低公司客户开拓成本，提高销售效率。

因此，2013年发行人与信鸿泰开展业务合作，合作至今处于良好发展态势。

（4）发行人产能增加

通常，在产能不足的情况下，发行人优先保障直销核心客户的产品需求。报告期内，由于发行人持续增加购置机器设备提高产能，在整体产能增加的情况下，发行人增加了向信鸿泰的产品供应，逐步满足信鸿泰日益增长的采购需求。

（5）信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因、相关收入增长是否具有持续性

信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因如下：1）信鸿泰面向家电领

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域中小企业客户群，经过多年市场开拓，成为了众多家电行业一级供应商的合格供方，近年来业务逐步放量；2）发行人近年来持续增加购置机器设备提高产能，可以满足信鸿泰日益增长的采购需求，因此信鸿泰的采购量进一步增加。

综上，基于信鸿泰多年的市场开拓和客户积累，同时发行人逐年新增机器设备投入增加产能，报告期内信鸿泰向发行人采购金额逐年增加。未来，随着信鸿泰持续深耕家电领域中小企业市场，信鸿泰的采购需求持续增长，但发行人综合考虑直销核心客户和贸易商客户的采购需求而进行产能配置，在产能充足的前提下，发行人向信鸿泰的销售收入增长具有可持续性。

2、向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率的合理性、毛利率是否存在持续下滑风险，结合上述情况进行充分的风险揭示

（1）向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率的合理性

报告期内，发行人向信鸿泰销售的毛利率与发行人主营业务毛利率比较情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
发行人向信鸿泰销售毛利率	13.88%	18.53%	21.34%
主营业务毛利率	24.11%	27.32%	30.55%

报告期内，发行人向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率，主要系：1）广东地区属于中国家电生产基地，发行人为加强广东地区中小企业的市场开拓，提升发行人品牌知名度，因而给予信鸿泰部分让利；2）发行人通过信鸿泰开拓广东地区中小企业，能够降低发行人客户开拓和维护成本，提高销售效率，因而向信鸿泰销售的毛利率偏低；3）发行人向信鸿泰销售的产品中M01、M20等通用继电器产品销售占比较高，上述产品较为成熟，市场充分竞争，毛利率较低，拉低了发行人向信鸿泰销售的整体毛利率。

综上，发行人向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率具有合理性。

（2）毛利率是否存在持续下滑风险，结合上述情况进行充分的风险揭示

报告期内，发行人向信鸿泰销售的毛利率与发行人主营业务毛利率变动率对比如下：

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项目	2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
发行人向信鸿泰销售毛利率	13.88%	-4.65%	18.53%	-2.80%	21.34%
主营业务毛利率	24.11%	-3.21%	27.32%	-3.23%	30.55%

报告期内，发行人向信鸿泰销售的毛利率持续下滑，持续下滑趋势与主营业务毛利率基本一致。发行人向信鸿泰销售的毛利率持续下滑，主要受到触点、漆包线原材料采购价格大幅上升的影响。触点类定价与大宗商品银的市场价格相关联，漆包线定价与大宗商品铜的市场价格相关联，大宗商品铜、银近10年的价格波动情况如下：

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尽管未来大宗商品价格波动难以准确预测，但从长期来看，原材料价格的涨跌存在一定周期性和偶发性因素。另外，在大宗商品涨价的背景下，国家已出台相应稳价政策。2022年2月18日，国家发改委等12部门发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警；支持企业投资开发铁矿、铜矿等国内具备资源条件、符合生态环境保护要求的矿产开发项目；推动废钢、废有色金属、废纸等再生资源综合利用，提高“城市矿山”对资源的保障能力。”因此，短期内由于受到大宗商品价格大幅上升影响，发行人与信鸿泰之间的销售毛利率报告期内持续下滑；但从长期看，大宗商品价格波动存在周期性，且在国家出台相关稳价政策的背景下，目前大宗商品价格已经企稳，发行人向信鸿泰销售不存在较大的毛利率持续下滑风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了风险提示：

“三、原材料价格波动和毛利率下降的风险

触点类、漆包线、五金件和塑料件是公司的重要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势、疫情形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020年度，公司主要原材料触点类平均采购入库价格同比增长21.94%；2021年度，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长28.56%。原材料价格如果出现上升的情形，原材料采购将会占用更多的流动资金，同时对于发行人盈利能力造成不利影响。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为30.55%、27.32%和24.11%，毛利率持续下降，主要系原材料价格大幅上涨而相关产品价格未能及时调整。发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨与大宗商品银、铜的市场价格相关联，从长期来看，大宗商品银、铜的价格涨跌存在一定周期性和偶发性。但如果未来短期内原材料价格进一步上涨，若公司无法通过提高产品销售价格及时将原材料涨价的负面影响转移给客户，或通过降低产品成本、提高高毛利产品的比重等方式抵消原材料价格上涨的影响，发行人仍存在毛利率持续下降的风险。”

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（八）说明报告期内向ONTIUMCORPLLC销售的汽车继电器数量及单价变动情况，销售单价大幅升高但收入逐年减少的真实原因，相关收入是否存在持续萎缩风险；同时说明发行人向其销售的线束、汽车配件等产品是否为客户指定采购，结合相关产品定价方式说明相关会计处理合规性

1、说明报告期内向ONTIUMCORPLLC销售的汽车继电器数量及单价变动情况，销售单价大幅升高但收入逐年减少的真实原因，相关收入是否存在持续萎缩风险

（1）发行人向ONTIUM CORPLLC销售收入变动情况

报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售的具体产品明细情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动额	金额	变动额	金额
线束	120.65	-116.96	237.61	-421.81	659.42
汽车附件	48.51	-31.38	79.89	-136.58	216.47
汽车继电器	-	-61.34	61.34	-46.12	107.46
其他配件	108.68	65.39	43.29	-323.46	366.74
合计	277.83	-144.29	422.13	-927.96	1,350.09

报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售的产品包括线束、汽车附件、汽车继电器及其他配件等，其他配件包含端子、铁配件、铝盘等。除汽车继电器外，线束、汽车附件、其他配件等产品均通过外购方式，与汽车继电器一起配套销售。

ONTIUM CORPLLC成立于2010年，注册地址为美国，主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。发行人于2015年开拓ONTIUMCORPLLC，鉴于客户同时存在汽车方面线束、汽车附件及其他配件的采购需求，发行人除供应汽车继电器外，还外购线束、汽车附件及其他配件产品，在外购采购价的基础上考虑目标利润加价对外销售。

报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售收入逐年减少，主要受到线束、汽车附件、汽车继电器等产品收入普遍下降的影响。2020年，由于新冠疫情影响，ONTIUM CORPLLC业务大幅下滑，导致对于线束、汽车附件、汽车继

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电器、其他配件产品采购需求大幅下降；2021年，ONTIUM CORPLLC业务进一步下滑，导致对于线束、汽车附件、汽车继电器采购需求进一步下降。

（2）发行人向ONTIUM CORPLLC销售产品数量及单价变动情况报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售的主要产品单价、数量变动情况如下：

单位：元/颗、元/千克，万颗、万千克

产品	项目	2021年度		2020年度		2019年度
		数额	变动幅度	数额	变动幅度	数额
线束	单价	31.75	-66.46%	94.65	-38.78%	154.61
	销量	3.80	51.37%	2.51	-41.14%	4.27
汽车附件	单价	48.51	-42.82%	84.83	-13.28%	97.83
	销量	1.00	6.19%	0.94	-57.44%	2.21
汽车继电器	单价	-	-	3.81	41.73%	2.69
	销量	-	-	16.11	-59.72%	40.00
其他配件	单价	21.31	592.08%	3.08	-18.01%	3.76
	销量	5.10	-63.72%	14.06	-85.61%	97.67
合计	单价	28.06	123.53%	12.55	34.05%	9.37
	销量	9.90	-70.56%	33.62	-76.67%	144.14

报告期内，由于新冠疫情影响，ONTIUM CORPLLC业务大幅下滑，导致对于线束、汽车附件、汽车继电器、其他配件的采购数量明显下降。同时，线束和汽车附件作为采购金额最大的两种产品，ONTIUM CORPLLC对于两种产品中单价较高的型号采购需求下降幅度更大，导致线束、汽车附件两种产品单价持续下降。汽车继电器产品2020年单价上升主要系两个方面的影响：1）2020年，发行人向ONTIUM CORPLLC供应的汽车继电器产品结构发生变化，单价相对较低的产品采购需求下降幅度更大；2）2020年，由于原材料价格上涨，发行人调高了向ONTIUM CORPLLC销售的汽车继电器产品单价。其他配件中包含端子、铁配件、铝盘等品种较多、采购金额较小的产品，且各产品单价差异较大，报告期内其他配件产品单价波动较大，主要系内部各类产品结构变化所致。

1-115

（3）发行人向ONTIUM CORPLLC销售单价大幅上升的原因报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售的具体产品结构如下：

单位：元/颗、元/千克

项目	2021年度		2020年度		影响因素分析
	单价	销售数量占比	单价	销售数量占比	单价变动影响	销售数量占比变动影响
线束	31.75	38.38%	94.65	7.47%	-24.14	29.26
汽车附件	48.51	10.10%	84.83	2.80%	-3.67	6.19
汽车继电器	-	-	3.81	47.92%	-	-1.82
其他配件	21.31	51.52%	3.08	41.81%	9.39	0.30
合计	28.06	100.00%	12.55	100.00%	-18.42	33.93

（续下表）

项目	2020年度		2019年度		影响因素分析
	单价	销售数量占比	单价	销售数量占比	单价变动影响	销售数量占比变动影响
线束	94.65	7.47%	154.61	2.96%	-4.48	6.97
汽车附件	84.83	2.80%	97.83	1.54%	-0.36	1.24
汽车继电器	3.81	47.92%	2.69	27.75%	0.54	0.54
其他配件	3.08	41.81%	3.76	67.76%	-0.28	-0.97
合计	12.55	100.00%	9.37	100.00%	-4.59	7.77

注：单价变动影响=（本年单价-上年单价）*本年销售数量占比；销售数量占比变动影响=（本年销售数量占比-上年销售数量占比）*上年单价，下同。

通过上表可知，报告期内发行人向ONTIUM CORPLLC销售单价大幅上升主要系单价较高的线束产品销售数量占比增加影响。汽车继电器、其他配件产品单价低且数量多，报告期内汽车继电器、其他配件产品销售数量下降幅度大于线束产品，导致线束产品销售数量占比提升。

（4）发行人与ONTIUM CORPLLC销售收入是否存在持续萎缩风险

报告期内，由于新冠疫情影响，ONTIUM CORPLLC业务大幅下滑，导致对发行人相关产品的采购需求下降。报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售金额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目

2021年度

2020年度

2019年度

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发行人向ONTIUM CORPLLC销售金额	277.83	422.13	1,350.09
发行人营业收入	57,734.06	46,273.20	39,432.71
比例	0.48%	0.91%	3.42%

报告期内，发行人向ONTIUM CORPLLC销售金额逐年下降，存在持续萎缩风险，但发行人营业收入逐年增长，发行人向ONTIUM CORPLLC销售金额占当期营业收入的比例分别为3.42%、0.91%和0.48%，占比较低，对发行人营业收入影响较小。

2、同时说明发行人向其销售的线束、汽车配件等产品是否为客户指定采购，结合相关产品定价方式说明相关会计处理合规性

根据发行人与ONTIUM CORPLLC签署的销售合同，客户未指定线束、汽车附件、其他配件产品供应商。发行人向供应商采购线束、汽车附件、其他配件产品并向ONTIUM CORPLLC销售过程均为独立购销，不存在指定采购情形。

发行人购入线束、汽车附件、其他配件产品即获得相关产品控制权，向ONTIUM CORPLLC销售相关产品拥有独立定价权。发行人向ONTIUMCORPLLC销售线束、汽车附件、其他配件产品定价方式为成本+目标毛利，成本即为采购价，目标毛利结合客户品牌知名度、订单规模以及产品市场竞争状况等因素确定。

发行人向ONTIUM CORPLLC销售上述相关产品按照已收或应收对价总额确认收入。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”。鉴于发行人承担向ONTIUM CORPLLC转让相关产品的主要责任，发行人在转让相关产品前承担了该产品的存货风险，且发行人有权自主决定所销售产品的价格，因此，发行人在向ONTIUM CORPLLC转让相关产品前能够控制该产品，发行人为主要责任人，采用已收或应收对价总额确认收入的会

1-117

计处理合规。

（九）结合有关因素进一步分析报告期发行人部分产品（如汽车继电器、流体电磁阀）销售价格波动的较大的原因及合理性报告期内，发行人主营业务收入产品结构分析如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通用继电器	50,281.46	87.47%	42,010.75	91.01%	35,012.04	89.10%
汽车继电器	1,938.78	3.37%	1,357.82	2.94%	1,523.20	3.88%
流体电磁阀	3,986.11	6.93%	2,240.02	4.85%	1,407.33	3.58%
磁保持继电器	764.26	1.33%	24.67	0.05%	24.87	0.06%
其他	514.20	0.89%	527.61	1.14%	1,326.39	3.38%
合计	57,484.81	100.00%	46,160.86	100.00%	39,293.84	100.00%

报告期内，按产品类型划分，发行人主营业务产品包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、流体电磁阀产品和其他。其他产品中包含通讯继电器及其他配件等。报告期内，通用继电器、汽车继电器、流体电磁阀为发行人销售的主要产品。

报告期内，发行人主要产品的销售数量和单价变动情况如下：

产品	项目	2021年度		2020年度		2019年度
		数额	变动幅度	数额	变动幅度	数额
通用继电器	单价（元/颗）	1.44	-0.25%	1.44	2.26%	1.41
	销量（万颗）	34,941.31	19.99%	29,121.06	17.33%	24,819.14
汽车继电器	单价（元/颗）	2.39	7.23%	2.23	8.55%	2.05
	销量（万颗）	812.43	33.16%	610.11	-17.88%	742.90
流体电磁阀	单价（元/颗）	6.55	-0.33%	6.57	-5.29%	6.94
	销量（万颗）	608.66	78.54%	340.90	68.05%	202.85

报告期内，发行人通用继电器产品销售单价比较稳定。汽车继电器、流体电磁阀产品销售单价存在波动，具体原因如下：

1、汽车继电器

报告期内，汽车继电器单价分别为2.05元/颗、2.23元/颗和2.39元/颗，单

1-118

价变动分别为8.55%和7.23%。汽车继电器按照产品型号明细分类如下：

单位：元/颗

项目	2021年度		2020年度		影响因素分析
	单价	销售数量占比	单价	销售数量占比	单价变动影响	销售数量占比变动影响
M27	0.98	39.39%	1.04	40.37%	-0.03	-0.01
M33	3.15	48.06%	2.90	50.93%	0.12	-0.08
M31	3.27	5.37%	3.15	4.09%	0.01	0.04
M32	5.16	3.72%	4.76	2.73%	0.02	0.05
其他	3.49	3.46%	3.69	1.88%	0.00	0.05
合计	2.39	100.00%	2.23	100.00%	0.12	0.04

（续下表）

项目	2020年度		2019年度		影响因素分析
	单价	销售数量占比	单价	销售数量占比	单价变动影响	销售数量占比变动影响
M27	1.04	40.37%	1.03	46.16%	0.00	-0.06
M33	2.90	50.93%	2.84	49.39%	0.03	0.04
M31	3.15	4.09%	3.17	1.76%	-0.00	0.07
M32	4.76	2.73%	4.74	1.85%	0.00	0.04
其他	3.69	1.88%	3.27	0.84%	0.03	0.02
合计	2.23	100.00%	2.05	100.00%	0.06	0.12

注：单价变动影响=（本年单价-上年单价）*本年销售数量占比；销售数量占比变动影响=（本年销售数量占比-上年销售数量占比）*上年单价，下同。

报告期内，M27产品销售数量占比持续下降，M33产品销售数量占比存在波动，M31、M32产品销售数量占比持续上升。M27产品仅应用于汽车防盗控制，M31、M32、M33产品应用于汽车整体控制类产品，且在控制类产品中具有一定通用性，包括防盗控制、车灯控制、电子控制等，单价也相对较高。2019-2020年，发行人为防范风险，减少了其他专用性产品的生产，导致M31、M32、M33产品销售数量占比提升，拉高了平均单价；2020-2021年，由于原材料价格上涨，发行人提高了M31、M32、M33产品的销售单价，同时单价更高的M31和M32产品销售数量占比提升，拉高了平均单价。

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2、流体电磁阀

报告期内，流体电磁阀单价分别为6.94元/颗、6.57元/颗和6.55元/颗，单价变动分别为-5.29%和-0.33%。流体电磁阀按照产品型号明细分类如下：

单位：元/颗

项目	2021年度		2020年度		影响因素分析
	单价	销售数量占比	单价	销售数量占比	单价变动影响	销售数量占比变动影响
编码10007	6.93	3.42%	6.73	5.08%	0.01	-0.11
编码10025	5.51	14.50%	5.61	18.49%	-0.02	-0.22
编码20049	7.69	2.39%	7.49	4.40%	0.00	-0.15
编码20093	7.71	1.26%	7.46	2.41%	0.00	-0.09
编码20117	7.70	1.21%	7.47	2.35%	0.00	-0.09
其他	6.66	77.22%	6.70	67.27%	-0.03	0.67
合计	6.55	100.00%	6.57	100.00%	-0.03	0.01

（续下表）

项目	2020年度		2019年度		影响因素分析
	单价	销售数量占比	单价	销售数量占比	单价变动影响	销售数量占比变动影响
编码10007	6.73	5.08%	6.89	15.23%	-0.01	-0.70
编码10025	5.61	18.49%	6.13	9.93%	-0.10	0.52
编码20049	7.49	4.40%	7.58	7.77%	-0.00	-0.26
编码20093	7.46	2.41%	7.62	5.01%	-0.00	-0.20
编码20117	7.47	2.35%	7.60	4.67%	-0.00	-0.18
其他	6.70	67.27%	6.89	57.38%	-0.13	0.68
合计	6.57	100.00%	6.94	100.00%	-0.24	-0.12

注：单价变动影响=（本年单价-上年单价）*本年销售数量占比；销售数量占比变动影响=（本年销售数量占比-上年销售数量占比）*上年单价，下同。

2019-2020年，流体电磁阀产品单价下降，主要系编码10007、编码20049、编码20093、编码20117产品销售数量占比下降和各类编码产品单价普遍下降影响所致，具体原因如下：（1）2019-2020年，公司流体电磁阀产品逐步向市场推广，市场推广过程中单价相对较低的编码10025等通用件产品销售较好，因此单价相对较高的编码10007、编码20049、编码20093、编码20117产品销售数量占比下降，拉低了流体电磁阀产品平均单价；（2）2019-2020年，流体电磁阀产

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品实现批量销售，销量大幅增加，成本得到摊薄，为迅速抢占市场，发行人在保证合理利润的前提下给予新增客户较优惠的价格，新增客户销量增加拉低了各产品平均单价。2020-2021年，流体电磁阀产品单价略微下降0.33%，单价变动较小。综上，发行人汽车继电器单价波动主要受产品结构和涨价两个因素影响，发行人流体电磁阀产品单价波动主要受产品结构和客户结构影响，上述产品单价变动具有合理性。

（十）请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重逐年降低的具体原因、客户未回函的原因和合理性，回函不一致情况的原因和对应的金额、占比，执行的具体替代测试程序及核查充分性、未查到ONTIUMCORP LLC相关股东信息的原因，相关收入真实性核查程序及充分性

1、函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重逐年降低的具体原因

截至本回复出具之日，公司对客户收入的函证情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	57,484.81	46,160.86	39,293.84
发函金额	48,818.18	40,939.73	36,003.95
发函比例	84.92%	88.69%	91.63%
发函数量	58.00	52.00	52.00
回函可确认金额[注]	45,973.93	40,589.33	35,700.09
回函可确认比例	79.98%	87.93%	90.85%
审计报告日后回函可确认金额	2,565.42	-	-
截至本回复出具日回函可确认比例	84.44%	87.93%	90.85%

注：上述回函可确认金额包括回函存在差异但已核实差异原因的函证金额，下同。

报告期内，保荐机构和申报会计师根据客户销售收入及应收账款余额执行抽样程序并发函。报告期内，销售收入发函比例分别为91.63%、88.69%、84.92%。

报告期内，公司不断开拓新客户，扩大销售规模，使得小规模（销售金额在

1-121

100万以下）客户不断增加。报告期内，按销售规模统计的客户情况如下：

单位：个、万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
销售金额100万以上客户数量	70	51	41
销售金额100万以上客户销售金额	50,568.00	41,882.02	35,780.57
销售金额100万以下客户数量	786	593	400
销售金额100万以下客户金额	6,916.81	4,278.84	3,513.27
销售金额100万以下客户销售占比	12.03%	9.27%	8.94%

注：上表中客户数量以单个公司为口径统计，未考虑同一集团内公司合并。

报告期内，保荐机构和申报会计师根据客户销售收入及应收账款余额执行抽样程序并发函,对于销售收入及应收账款余额小于明显微小错报的临界值的客户不进行函证，对于销售收入及应收账款余额超过实际执行的重要性水平的客户（简称重要客户，报告期内实际执行的重要性水平金额分别为199.67万元、

234.19万元和235.32万元）全部进行函证，并在剩余客户样本中结合客户的销售收入及应收账款余额抽样补充发函。报告期内，大规模（销售金额在100万以上）客户、小规模（销售金额在100万以下）客户及新增客户的函证情况如下：

（1）大规模（销售金额在100万以上）客户

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	50,568.00	41,882.02	35,780.57
发函金额	48,650.81	40,646.97	35,366.83
发函比例	96.21%	97.05%	98.84%
发函数量	54.00	42.00	38.00
回函可确认金额	45,807.56	40,296.57	35,062.96
回函可确认比例	90.59%	96.21%	97.99%
审计报告日后回函可确认金额	2,565.42	-	-
截至本回复出具日回函可确认比例	95.66%	96.21%	97.99%

（2）小规模（销售金额在100万以下）客户

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	6,916.81	4,278.84	3,513.27
发函金额	167.37	292.76	637.13

1-122

发函比例	2.42%	6.84%	18.13%
发函数量	4.00	10.00	14.00
回函可确认金额	166.37	292.76	637.13
回函可确认比例	2.41%	6.84%	18.13%
审计报告日后回函可确认金额	-	-	-
截至本回复出具日回函可确认比例	2.41%	6.84%	18.13%

报告期内，保荐机构和申报会计师对小规模客户发函样本量较少，主要系根据客户销售收入及应收账款余额执行抽样程序并发函,对于销售收入及应收账款余额小于明显微小错报的临界值的客户不进行函证，对于销售金额大于明显微小错报的临界值但小于100万的客户，由于其应收账款余额普遍较小，导致抽中样本较少。

2022年5月26日，保荐机构和申报会计师对未函证的小规模客户进行补充发函，截至本回复出具日函证情况列示如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	6,916.81	4,278.84	3,513.27
发函金额	630.41	615.57	667.63
发函比例	9.11%	14.39%	19.00%
发函数量	16.00	15.00	14.00
回函可确认金额	520.89	574.23	468.10
回函可确认比例	7.53%	13.42%	13.32%

（3）新增客户

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	4,808.47	2,141.29	2,282.33
发函金额	2,737.08	506.43	939.57
发函比例	56.92%	23.65%	41.17%
发函数量	9.00	1.00	5.00
回函可确认金额	2,736.08	506.43	939.57
回函可确认比例	56.90%	23.65%	41.17%
审计报告日后回函可确认金额	-	-	-

1-123

截至本回复出具日回函可确认比例

56.90%

23.65%

41.17%

报告期内，新增客户的发函数量较少，主要系新增客户的销售规模普遍较小，对于销售收入超过实际执行的重要性水平的客户全部进行函证，对于其他新增客户，结合客户的销售收入及应收账款余额情况抽样补充发函。报告期内，销售金额在100万以上的新增客户函证情况列示如下:

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	2,656.55	740.26	827.78
发函金额	2,656.55	506.43	827.78
发函比例	100.00%	68.41%	100.00%
发函数量	7.00	1.00	2.00
回函可确认金额	2,656.55	506.43	827.78
回函可确认比例	100.00%	68.41%	100.00%
审计报告日后回函可确认金额	-	-	-
截至本回复出具日回函可确认比例	100.00%	68.41%	100.00%

函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重逐年降低主要系：1）报告期内，小规模客户销售占比不断提升，由于单个小规模客户销售收入及期末应收账款余额较小，在函证抽样过程中抽中的概率较小，导致客户收入发函比例逐年下降，进而导致函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重逐年降低；2）2021年由于审计报告日时间（2022年2月10日）较早，部分客户由于自身工作安排等原因未能及时在审计报告日前回函，故未统计进前次回函可确认金额，考虑审计报告日后回函部分，报告期内函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重分别为90.85%、87.93%以及84.44%。

2、 客户未回函的原因和合理性

报告期内，部分客户由于自身工作安排等原因未能及时在审计报告日前回函，故对客户未回函情况区分为在审计报告日后回函和截至本回复出具日仍未回函两种情况。

（1）在审计报告日后回函的情况如下：

1-124

期间	回函家数	可确认的收入金额（万元）	未及时回函的原因	审计报告日	回函时间
2021年度	5	2,565.42	由于客户自身工作安排等原因，导致回函时间晚于审计报告日	2022.2.10	2022.2.14-2022.5.13
2020年度	-	-	-	-	-
2019年度	-	-	-	-	-

（2）截至本回复出具日仍未回函的情况如下：

2021年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	未回函原因
1	ONTIUM CORP LLC	277.83	由于销售规模下降，导致客户的函证意愿不强
2	海信（山东）空调有限公司	1.00	交易规模较小，导致客户的函证意愿不强
小 计		278.83	-
2020年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	未回函原因
1	HELLA GmbH & Co. KGaA	350.40	受疫情影响，居家办公，导致客户的函证意愿不强
小 计		350.40	-
2019年度
序号	客户名称	销售金额（万元）	未回函原因
1	HELLA GmbH & Co. KGaA	303.87	受疫情影响，居家办公，导致客户的函证意愿不强
小 计		303.87	-

报告期内，除了客户由于自身工作安排等原因未能及时在审计报告日前回函外，客户截至本回复出具日仍未回函的原因主要系境外客户受疫情影响客户居家办公或由于销售规模下降等，导致客户的函证意愿不强。报告期内，公司最终未回函的客户较少，未回函的原因具有合理性。

3、回函不一致情况的原因和对应的金额、占比，执行的具体替代测试程序及核查充分性

报告期内，回函不一致情况列示如下：

单位：万元、%

项 目	2021年	2020年	2019年
回函不符金额	3,149.94	1,665.42	354.86

1-125

其中：发函金额	3,149.94	1,665.42	354.86
回函金额	3,119.11	965.13	72.56
回函差异	30.83	700.28	282.31
主营业务收入金额	57,484.81	46,160.86	39,293.84
占主营业务收入比重	0.05	1.52	0.72

2019年和2020年回函差异较大，主要系存在客户已回函但未对销售金额进行确认的情况，结合回函的应收账款余额情况并通过细节测试、期后回款等程序确认了公司对其的销售额，剔除该种情况后 ，2019年和2020年的回函差异分别为4.83万元和102.53万元。报告期内，回函不一致的情况主要系部分境内客户以实际取得发票的时点入账，部分境外客户以其实际收到货物或者取得形式发票的时点入账，故导致与公司发函金额存在差异。

针对回函不符的客户，保荐机构和申报会计师执行了如下替代测试程序：1）取得其销售订单、销售出库单、对账单或出口装船单等支持性资料；2）进入客户的供应商系统核实对应发票的开票时间以及客户的入账时间。通过替代测试，未见异常，故认可公司相关收入。

4、未查到ONTIUMCORP LLC相关股东信息的原因、相关收入真实性核查程序及充分性

（1）未查到ONTIUMCORP LLC相关股东信息的原因

由于销售规模下降，ONTIUMCORP LLC未配合发行人中介机构视频访谈、问卷调查相关请求。发行人委托第三方机构中国人民保险调查ONTIUMCORPLLC的信息，中国人民保险通过国外公开渠道收集相关信息，其中股东、实控人等信息不属于强制披露信息，ONTIUMCORP LLC对股东、实控人等信息未予公开，且其未对中国人民保险公司的调查予以配合，故未取得股东相关信息。

另外，本次中介机构通过网络检索和查询ONTIUMCORP LLC与发行人往来邮件方式核查到ONTIUMCORP LLC负责人为Gregory Strother，ONTIUMCORP LLC及其负责人与发行人无关联关系。

（2）相关收入真实性核查程序及充分性

ONTIUMCORP LLC成立于2010年，注册地址为美国，主要从事汽车方面

1-126

电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。公司于2015年开拓ONTIUMCORP LLC，鉴于客户同时存在线束、汽车附件及其他汽车配件的采购需求，公司除供应汽车继电器外，还外购线束、汽车附件及其他配件产品，在外购价格的基础上考虑目标利润加价对其销售。报告期内，ONTIUMCORP LLC未接受公司访谈，公司委托第三方机构中国人民保险调查ONTIUMCORP LLC的信息，中国人民保险通过国外公开渠道收集相关信息，公司规模不属于强制披露信息，ONTIUMCORP LLC未予公开，且未对中国人民保险公司的调查予以配合，故未能获取其公司规模信息。针对ONTIUMCORP LLC的收入核查，保荐机构和申报会计师执行了以下程序：1）针对其销售发生额，获取并检查销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单及货运提单等支持性资料；2）发行人对ONTIUMCORP LLC采取款到发货的信用政策，保荐机构和申报会计师检查了销售回款，查验客户回款的银行单据，核对回款方；3）执行函证程序对其进行发函，具体核查情况如下：

单位：万元、%

项 目	2021年	2020年	2019年
销售金额	277.83	422.13	1,350.09
细节测试核查金额	258.07	232.34	910.28
细节测试比例	92.89	55.04	67.42
收款测试核查金额	202.64	363.81	1,126.77
收款测试比例[注1]	72.94	86.19	83.46
函证回函确认金额	[注2]	422.13	1,350.09

注1：已对2019-2021年ONTIUMCORP LLC的全部收款进行测试，收款比例未达到100.00%主要系公司与ONTIUMCORP LLC的结算方式为款到发货，2019年年初公司对其预收余额为407.87万元，期初预收余额和收款测试金额合计为2,101.09万元，已覆盖2019-2021年公司对其销售额2,050.05万元；注2：由于销售规模下降，对方配合回函意愿不强，2021年函证未回函。

报告期内，公司向ONTIUM CORPLLC销售收入逐年减少，主要系客户受新冠疫情影响业务出现下滑。ONTIUM CORPLLC面向汽车售后维修市场，2020年开始，由于疫情影响，出行减少，汽车售后维修市场需求大幅下滑，对相关产品采购需求明显下降。

通过以上核查程序，保荐机构和申报会计师认为：发行人对ONTIUMCORPLLC的销售收入金额真实，相关收入真实性核查程序充分。

1-127

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅寄售模式客户的合同，了解合同中相关条款及约定，确认商品控制权转移时点；

2、与公司销售部门沟通，了解公司寄售模式下存货的流转过程、实际对账及结算情况，了解是否同时存在一般和寄售模式的客户；

3、查阅同行业上市公司和客户群体类似的上市公司及IPO企业的公开信息，了解其在寄售模式下的收入确认原则；

4、取得报告期内公司增值税申报表，对各期申报表中销项税金额、公司审前财务报表账面销项税额及公司经审计后财务报表账面的销项税额进行比对；

5、查阅《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，确认公司纳税义务与收入确认时间是否存在差异，并获取了当地税务局出具的《证明》；

6、取得发行人管理层确认函并查阅相关订单，了解发行人相关产品市场空间及需求变化趋势、竞争格局、客户开拓、终端产品寿命情况、发行人下游行业拓展等情况，分析相关收入增长是否具有持续性；

7、查询发行人美的集团系统记录，分析发行人在美的集团的供应份额以及中标、流标情况，推算美的集团继电器需求规模；

8、取得发行人销售部门确认函，了解美的集团招投标模式，发行人与美的集团其他继电器供应商的定价方式和策略，了解美的集团的供应商验证周期和其他继电器供应商情况，分析是否存在被竞争对手替代的风险；

9、取得发行人销售部门确认函，了解发行人在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力；

10、与公司销售部门沟通，了解信鸿泰购销对应的终端客户和经李勇介绍的终端客户情况，终端客户选择不同供货方的具体原因；

11、查阅公司与信鸿泰及经李勇介绍的终端客户的合同，根据合同约定及货

1-128

物的流转、结算以及款项支付情况，比对《企业会计准则》判断公司是否为主要责任人，采用总额法确认收入的合理性；

12、与公司销售部门沟通，了解支付李勇佣金的计算方法，取得各期经李勇介绍的终端客户的销售明细及佣金计提金额，分析向李勇支付的佣金逐年增长的具体原因及合理性；

13、取得并查阅信鸿泰确认函，了解信鸿泰向终端客户销售的情况、信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因；

14、取得发行人销售部门确认函，了解发行人与信鸿泰的合作历史，信鸿泰向发行人采购金额逐年增加的具体原因，核查相关收入增长是否具有持续性；

15、计算发行人向信鸿泰销售的毛利率，分析毛利率变动原因；

16、通过wind、同花顺等公开资料，了解大宗商品铜、银近10年的价格波动情况，核查原材料价格波动情况；

17、取得发行人报告期内销售收入明细表，统计报告期内向ONTIUMCORPLLC销售的主要产品结构、数量及单价变动情况；

18、查阅发行人与ONTIUM CORPLLC签署的销售合同或订单，了解发行人向其销售的线束、汽车配件等产品是否为客户指定采购，以及相关产品定价方式；

19、查阅《企业会计准则第14号-收入》，核查发行人相关会计处理合规性；

20、统计报告期内发行人主营业务收入产品结构、销售数量及单价，分析销售价格波动的原因及合理性；

21、统计报告期内客户的函证情况，了解客户未回函的原因并执行替代测试，对回函不符事项进行分析并执行替代测试；

22、与第三方机构中国人民保险沟通了解ONTIUMCORP LLC的资信报告中未查询到股东信息的具体原因，并进一步网络检索、查看与发行人的邮件往来，核查ONTIUMCORP LLC的负责人信息；对ONTIUMCORP LLC报告期内各期的收入执行函证、回款测试、单据核查等。

1-129

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司关于内销-寄售模式的具体收入确认依据为供应商系统领用数据或领用结算通知单的信息披露是准确的；寄售模式下，公司定期根据异地仓库的出货数据以及客户系统中已到货未领用情况与供应商系统中显示的领用数据进行对账核对，各报告期末公司与客户未发生对账差异；内销-寄售模式以供应商系统领用数据或者领用结算通知单确认收入，与同行业可比公司三友联众及其他相似上市公司基本一致；

2、纳税义务产生时间与收入确认时间不存在差异，不存在违反税收相关法规的风险；

3、报告期内，公司不存在下游客户同时存在一般及寄售模式的情形；寄售模式下不存在对账金额和销售金额差异；

4、发行人相关收入增长具有持续性，针对原材料价格波动和毛利率下降的风险、市场开拓和市场竞争加剧的风险，发行人已在招股说明书中进行风险提示；

5、发行人与美的集团其他继电器供应商之间销售单价水平及变动趋势不存在较大差异；发行人相关产品销售不存在较大的被竞争对手替代的风险，在客户稳定性和业务持续性方面亦不存在重大风险；发行人具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，发行人已在招股说明书中进行风险提示；

6、报告期各期终端客户选择不同供货方取决于终端客户的供应商管理制度；公司相关收入采用总额法符合《企业会计准则》的规定，具有合理性；报告期内公司向李勇支付的佣金逐年增长主要系公司与向李勇支付佣金部分对应终端客户的销售规模不断扩大所致，增长原因具有合理性；

7、信鸿泰向发行人采购金额逐年增加原因合理，在产能充足的前提下，发行人向信鸿泰的销售收入增长具有可持续性；发行人向信鸿泰销售的毛利率远低于发行人主营业务毛利率具有合理性；长期来看，发行人向信鸿泰销售不存在较大的毛利率持续下滑风险，发行人已在招股说明书中进行风险提示；

8、报告期内发行人向ONTIUM CORPLLC销售的汽车继电器数量下降，单

1-130

价上升主要系各类产品结构变化所致；销售单价大幅升高但收入逐年减少系产品结构变化；相关收入存在持续萎缩风险，但对发行人营业收入影响较小；发行人向其销售的线束、汽车配件等产品不是客户指定采购，均为独立购销，相关会计处理合规；

9、发行人汽车继电器单价波动主要受产品结构和涨价两个因素影响，发行人流体电磁阀产品单价波动主要受产品结构和客户结构影响，上述产品单价变动具有合理性；

10、报告期内，函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重逐年降低，主要系公司报告期内小规模客户销售占比不断提升和2021年未统计审计报告日时间（2022年2月10日）之后的回函所致；报告期内，公司最终未回函的客户较少，未回函的原因具有合理性；报告期内，客户回函差异原因符合实际情况；未查到ONTIUMCORP LLC相关股东信息的原因主要系ONTIUMCORP LLC的股东信息不属于强制披露信息，且对方未予配合公司调查，公司对其销售是真实的。

问题9、关于营业成本和毛利率

前次审核问询回复显示，

（1）报告期内发行人触点类、漆包线采购均价变动率与相应大宗商品市场价格变动比率存在较大差异，不同供应商原材料采购单价差异较大。

（2）报告期内，发行人主营产品毛利率均呈下滑趋势，其中流体电磁阀销售均价逐年下滑、磁保持继电器毛利率大幅下滑并降为负值，发行人披露毛利率下降主要受原材料价格波动、规模效应及产品结构变化影响。

（3）发行人报告期毛利率与各可比公司存在一定差异且变动趋势不一致；直接人工和制造费用占比低于三友联众的主要原因在于发行人生产集约化程度和自动化程度较高。

请发行人：

（1）结合相关影响因素进一步说明触点类、漆包线采购均价变动率与相应

1-131

大宗商品市场价格变动比率存在较大差异的原因及合理性，不同供应商原材料采购单价差异较大的原因及合理性，发行人向主要供应商采购价格与供应商向其他方销售单价是否存在较大差异，发行人主要原材料采购单价与同行业公司可比公司采购单价的差异及合理性；发行人的触点类原材料采购价格和同行业可比公司三友联众的自产价格接近，但低于三友联众对外采购的价格的原因和合理性；

（2）结合发行人业务规模小于三友联众的情形，说明“公司与三友联众的毛利率差异原因主要在于成本管控和设备自动化方面”涉及成本管控和设备自动化的具体优势，量化上述原因对发行人毛利率的具体影响过程和影响程度；发行人生产集约化程度和自动化程度较高，但制造费用占比较低的商业合理性；

（3）结合影响毛利率的核算因素补充说明报告期内流体电磁阀销售均价逐年下滑、磁保持继电器毛利率大幅下滑并降为负值的具体原因，同时结合发行人毛利率下滑的原因及下游市场需求、竞争情况、原材料价格变动、产品结构等，分析说明发行人各主营产品毛利率是否存在进一步下滑的风险，并进行充分的风险揭示；

（4）结合发行人与同行业公司下游应用领域、竞争程度、产品附加值及议价能力等方面，从可比业务的口径进一步有针对性地分析发行人毛利率与同行业公司差异较大且变动趋势不一致的合理性；

（5）说明发行人与部分成立时间较短的供应商例如宁波杰盈电器科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司等开展合作的金额和占比，交易的背景和原因。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；并对采购价格的公允性及毛利率的真实性发表明确意见。

【回复】

1-132

一、发行人情况说明及补充披露

（一）结合相关影响因素进一步说明触点类、漆包线采购均价变动率与相应大宗商品市场价格变动比率存在较大差异的原因及合理性，不同供应商原材料采购单价差异较大的原因及合理性，发行人向主要供应商采购价格与供应商向其他方销售单价是否存在较大差异，发行人主要原材料采购单价与同行业公司可比公司采购单价的差异及合理性；发行人的触点类原材料采购价格和同行业可比公司三友联众的自产价格接近，但低于三友联众对外采购的价格的原因和合理性

1、结合相关影响因素进一步说明触点类、漆包线采购均价变动率与相应大宗商品市场价格变动比率存在较大差异的原因及合理性

（1）触点类

公司触点类采购定价系以中国金属咨询网1#白银市场价格为基准，考虑银含量及运输费用等因素后，向合格供应商询价确定，鉴于中国金属咨询网公开市场价格只能实时查询，无法通过公开渠道查询历史数据，公司采购部门每日登记中国金属咨询网1#白银数据台账，由于公司登记的台账不属于公开渠道查询的市场价格，因此首次申报时未采用公司台账记录的中国金属咨询网1#白银的市场价格作为公开市场价格比较基础。本次通过查询上海有色网现货1#白银的公开市场价格并与公司台账记录的中国金属咨询网市场价格进行比对发现两者价格差异较小，通过对伦敦现货白银公开市场价格、上海有色网现货1#白银公开市场价格、中国金属咨询网1#白银公开市场价格（公司台账记录）进行比较分析，公司触点平均采购价格与伦敦现货白银、上海有色网现货1#白银、中国金属咨询网1#白银平均价格变动趋势具体如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价
触点类（元/个）	0.11	10.50%	0.10	21.94%	0.08
伦敦现货白银（美元/盎司）	25.17	22.68%	20.51	26.65%	16.20
上海有色网现货1#白银（元/千克）	52.09	11.68%	46.64	20.27%	38.78
中国金属咨询网1#白银（元/千克）	52.33	11.74%	46.83	20.17%	38.97

1-133

注：伦敦现货白银数据来自wind数据库，上海有色网现货1#白银数据来自同花顺iFinD，中国金属咨询网1#白银数据来自公司每日登记的台账。由上表可知，报告期各期，公司触点平均采购价格分别为0.08元/个、0.10元/个和0.11元/个，变动率分别为21.94%和10.50%，公司触点类采购基于中国金属咨询网1#白银市场价格定价，采购单价变动率低于伦敦现货白银市场价格，但与上海有色网现货1#白银、中国金属咨询网1#白银变动率基本一致。鉴于伦敦现货白银市场属于境外公开市场价格，且公司以中国金属咨询网1#白银作为定价基准，因此，公司采购价格变动与上海有色网现货1#白银、中国金属咨询网1#白银更具有可比性。

公司触点平均采购价格与国内大宗商品市场价格变动趋势具体如下：

注：上图中上海有色网现货1#白银、中国金属咨询网1#白银价格折线图高度重合。由上图可见，公司触点类采购价格走势与上海有色网现货1#白银、中国金属咨询网1#白银价格走势基本一致。

（2）漆包线

漆包线采购价格由两部分构成，一是铜丝价格，每月按照上月上海期货交易所公布的电解铜：1#收盘价算术平均价确定；二是加工费，根据漆包线的不同规格，如直径、耐温等级，确定加工费金额，直径小的漆包线易断裂，在加工过程中工艺要求更为严格，直径越小加工费越高。将漆包线价格拆分成铜丝价格与加工费价格进行比较如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	单价（元/千克）	变动率	单价（元/千克）	变动率	单价（元/千克）
漆包线	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46
电解铜：1#全国	68.47	40.43%	48.76	2.09%	47.76
铜丝	59.41	40.20%	42.38	0.31%	42.25

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加工费

14.01

-4.93%

14.73

-9.13%

16.22

注：电解铜：1#全国数据来自wind数据库、国家统计局。

由上表可知，报告期各期，公司铜丝平均采购价格分别为42.25元/千克、42.38元/千克和59.41元/千克，变动率分别为0.31%和40.20%，其中2020年度铜丝变动率略小于市场价格，主要系公司每月按照上月上海期货交易所公布的电解铜：

1#收盘价算术平均价确定采购价格，价格变动具有一定滞后性。综上，公司铜丝平均采购价格与公开市场电解铜：1#全国价格变动率基本一致。

漆包线加工费受到直径规格的影响较大。报告期内，公司漆包线的各直径区间的加工费单价情况如下：

项 目	2021年度			2020年度			2019年度
	单价 （元/千克）	漆包线采购占比	变动率	单价 （元/千克）	漆包线采购占比	变动率	单价 （元/千克）	漆包线采购占比
0.025-0.065mm	20.81	33.17%	-1.92%	21.22	35.61%	-0.30%	21.28	45.85%
0.07-0.095 mm	12.32	36.33%	-6.02%	13.11	38.11%	-3.37%	13.57	33.63%
0.1 mm 以上	9.53	30.50%	-2.14%	9.74	26.28%	-10.85%	10.92	20.52%
小计	14.01	100.00%	-4.93%	14.73	100.00%	-9.13%	16.22	100.00%

由上表可知，报告期内各直径区间的漆包线加工费单价均有不同程度的小幅下降，主要系：一是公司采购漆包线的直径结构变化，0.065mm 以上规格的漆包线占比分别为54.15%、64.39%和66.83%，二是随着公司采购规模扩大，在铜丝价格已与市场价格基本挂钩的情况下，公司对加工费定价相对具有一定的议价权，公司在产品质量得到保证的情况下引入加工费较低的供应商，通过商务谈判降低现有供应商加工费。

因此2020年起加工费下降，使得公司漆包线采购价格变动趋势略平缓于公开市场价格变动趋势。

公司漆包线平均采购价格与大宗商品市场价格变动趋势具体如下：

1-135

由上表可知，2019-2020年电解铜：1#全国平均单价整体比较稳定，2021年价格呈现大幅增长态势，报告期内公司漆包线中铜丝采购单价与大宗商品电解铜：

1#全国变动趋势基本一致。

综上，触点类采购单价与上海有色网现货1#白银、中国金属咨询网1#白银变动率基本一致，漆包线中铜丝采购单价与电解铜：1#全国变动率基本一致，漆包线中加工费受采购规模、加工铜丝直径大小等影响下降具有合理性，因此，公司主要原材料触点类、漆包线的采购单价公允，采购单价的变动具有合理性。

2、不同供应商原材料采购单价差异较大的原因及合理性

公司的主要原材料为触点类、漆包线、五金件和塑料件。报告期内，公司向不同供应商原材料采购单价存在差异，主要系向不同供应商采购的原材料规格型号、技术参数、工艺要求、采购规模等均有所差异，导致各类原材料采购单价存在差异。

（1）触点类

报告期内，宁波格林触点有限公司触点采购单价高于平均采购单价，主要系公司向其采购的触点规格较大耗材较多。2019年，公司向温州聚星科技股份有限公司采购的触点采购单价较高，系采购规模相对较小且规格较大耗材较多触点占比相对较高。

公司向宁波格林触点有限公司采购的触点主要系M15触点、M16触点，用于微波炉、烤箱等居家电器的M15、M16产品规格较大，对应触点规格较大耗材较多，其合计采购额占当年向宁波格林触点有限公司触点采购总额的比例分别为89.58%、78.62%和83.76%。2020年，公司向宁波格林触点有限公司采购的

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M15触点采购单价较高，系采购规模较小。报告期内，同一编码原材料采购单价在主要供应商之间不存在显著差异。报告期内，公司向宁波格林触点有限公司采购的M16触点采购单价较高，系此类触点工艺改进，升级为免清洗触点，通过减少清洗工序提高生产效率及产品的稳定性；2020年，公司向宁波格林触点有限公司采购的M15触点采购单价较高，系采购规模较小。

综上所述，公司向宁波格林触点有限公司采购触点类的采购单价较高主要系规格大小、采购规模和工艺先进水平的影响，触点类采购单价存在差异具有合理性。

（2）漆包线

报告期内，杭州益利素勒精线有限公司漆包线采购单价高于平均采购单价主要系：①该供应商生产工艺先进，使用自主开发国际领先的生产设备进行拉丝、涂漆，运用自主开发的闭环过程管控系统，漆包线的各项性能指标一致性较高，cpk（过程能力指数是指过程能力满足产品质量标准要求的程度）达到1.67以上，漆包线质量好，使得单位加工费高；②公司向杭州益利素勒精线有限公司采购的漆包线直径较小，直径小的漆包线易断裂，在加工过程中工艺要求更为严格，使得单位加工费高。宁波鑫健新材料科技有限公司漆包线采购单价低于平均采购单价，该供应商系2020年下半年新增，公司在产品质量得到保证的情况下引入加工费较低的供应商，通过商务谈判降低漆包线采购成本。

公司向杭州益利素勒精线有限公司采购的漆包线主要系0.025-0.065mm漆包线，直径小的漆包线易断裂，在加工过程中工艺要求更为严格，直径越小加工费越高。

报告期内，公司漆包线采购主要供应商为白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司、大连富士发英有限公司宁波分公司、杭州益利素勒精线有限公司和珠海蓉胜超微线材有限公司，同一编码原材料采购单价在主要供应商之间不存在显著差异。杭州益利素勒精线有限公司漆包线采购单价高于同编码其他供应商主要系该供应商生产工艺先进，漆包线质量好，使得单位加工费高。

综上所述，公司向杭州益利素勒精线有限公司采购漆包线的采购单价较高主

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要系工艺先进水平、漆包线直径的影响，漆包线采购单价存在差异具有合理性。

（3）五金件

报告期内，宁波市鄞州凯盛电子元件厂五金件采购单价低于平均采购单价，主要系宁波市鄞州凯盛电子元件厂专供铁芯，铁芯相较轭铁生产工艺简单，且型号较小单个耗材少。

公司向宁波市鄞州凯盛电子元件厂采购的五金件均系铁芯，铁芯生产工艺简单，且型号较小单个耗材少。

公司同一编码五金件不同供应商之间的采购价格不存在较大差异。宁波高灵电子有限公司采购单价低于宁波市鄞州凯盛电子元件厂主要系宁波高灵电子有限公司少量送样，拟进入公司供应商体系。

综上所述，公司向宁波市鄞州凯盛电子元件厂采购五金件的采购单价较低主要系采购具体内容不同和规格大小的影响，五金件采购单价存在差异具有合理性。

（4）塑料件

浙江朗赛电子科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司塑料件采购价格高于平均采购价格，系公司向其采购的阀体、线圈架等主要用于流体电磁阀产品，流体电磁阀产品规格较大，耗用材料较多，价格也较高。

公司向浙江朗赛电子科技有限公司采购的塑料件主要系用于流体电磁阀产品的阀体、线圈架，流体电磁阀产品规格较大，耗用材料较多，价格也较高。

公司向温州市达硕新材料有限公司采购的塑料件主要系用于流体电磁阀产品的阀体、线圈架，流体电磁阀产品规格较大，耗用材料较多，价格也较高；公司向温州市达硕新材料有限公司采购塑料件平均采购单价低于浙江朗赛电子科技有限公司，主要系采购结构不同，温州市达硕新材料有限公司采购的隔弧片单价较低。

公司隔弧片、线圈架、导杆不同供应商之间的采购价格不存在较大差异。

报告期内，公司向朗赛电子科技有限公司采购阀体036、阀体001的采购单价较为稳定；公司向温州市达硕新材料有限公司采购阀体036、阀体001的采购单价逐年下降，主要系公司为了让阀体等塑料件供应商形成竞争关系，于2017

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年新开拓了该供应商，前期在试样和小批量供货阶段采购价格相对较高，报告期对其采购规模逐年上升，采购金额从2019年的79.03万元，上升到2021年的

419.70万元，规模增加采购价格相对优惠，采购价格逐年有所下降，同时，由于温州市达硕新材料有限公司作为新晋供应商为了争取到美硕科技更多采购订单，也采取了适当低价竞争策略。

综上所述，公司向浙江朗赛电子科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司采购塑料件的采购单价较高主要系型号差异、规格大小、采购规模和商务谈判的影响，塑料件采购单价存在差异具有合理性。综上所述，触点类不同供应商之间的采购价格存在差异，主要系规格大小、采购规模和工艺先进水平的影响；漆包线不同供应商之间的采购价格存在差异，主要系工艺先进水平、漆包线直径的影响；五金件不同供应商之间的采购价格存在差异，主要系工艺先进水平、规格大小的影响；塑料件不同供应商之间的采购价格存在差异，主要系型号差异、规格大小、采购规模和商务谈判的影响；不同供应商原材料采购单价受规格型号、技术参数、工艺要求、采购规模和商务谈判等的影响，原材料采购单价存在差异具有合理性。

3、发行人向主要供应商采购价格与供应商向其他方销售单价是否存在较大差异

报告期各期，公司采购金额占同类比例较高的物料主要为触点类、漆包线、五金件和塑料件，公司就部分主要原材料向供应商对其他客户的销售单价进行了询问，通过获取主要供应商确认函，了解公司主要原材料的采购价格基本上在供应商提供的确认函对其他方价格区间内，公司向主要供应商采购价格与供应商向其他方销售单价不存在较大差异。

4、发行人主要原材料采购单价与同行业公司可比公司采购单价的差异及合理性

（1）报告期内，公司主要原材料采购单价与同行业可比公司采购单价变化情况如下表：

项目	公司	2021年度		2020年度		2019年度
		单价	变动率	单价	变动率	单价

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触点类 （元/个）	美硕科技	0.11	10.50%	0.10	21.94%	0.08
	三友联众	未披露	-	0.37	60.87%	0.23
漆包线 （元/千克）	美硕科技	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46
	三友联众	未披露	-	50.97	-5.10%	53.71
五金件 （元/个）	美硕科技	0.04	1.28%	0.04	3.21%	0.04
	三友联众	未披露	-	0.08	60.00%	0.05
塑料件 （元/个）	美硕科技	0.05	-1.66%	0.05	3.17%	0.05
	三友联众	未披露	-	0.06	20.00%	0.05

注1：同行业可比上市公司中宏发股份和航天电器未披露主要原材料采购单价，三友联众披露其2019年度和2020年1-6月主要原材料采购单价，三友联众上述2020年度采购价格为2020年1-6月采购价格；注2：触点类、五金件、塑料件采购单价较小，三友联众的采购单价仅保留2位小数，计算单价变动率较大。

报告期内，公司触点类采购单价低于三友联众采购单价，主要系公司触点类原材料均系外购，三友联众外购触点类原材料以磁保持继电器为主，由于磁保持继电器体积更大、用料更多等原因使得其采购单价更高。公司触点类采购单价低于三友联众对外采购的价格的原因和合理性等详见本回复“问题9/一/（一）/5、发行人的触点类原材料采购价格和同行业可比公司三友联众的自产价格接近，但低于三友联众对外采购的价格的原因和合理性”部分回复。报告期内，公司漆包线采购单价高于三友联众采购单价，主要系采购的漆包线直径等参数不同。公司以小型化继电器产品为主，而三友联众体积较大的磁保持继电器占比较高，小型化继电器采购的漆包线直径相对较小。漆包线采购价格由铜丝价格和加工费组成，直径小的漆包线易断裂，在加工过程中工艺要求更为严格，直径越小加工费越高。报告期内，公司五金件采购单价较为稳定，主要依据采购量、生产成本等因素进行协商定价。2019年度，公司五金件采购单价与三友联众采购单价不存在较大差异，2020年度，三友联众五金件采购单价相比往年大幅上升，根据三友联众公开披露信息，主要系当期销售结构变化所致。三友联众用于国家电网-沙特项目的五金件产品要求较高，耗用材料更多，由此拉高五金件采购单价。

报告期内，公司塑料件采购单价较为稳定，主要依据采购量、生产成本等因素进行协商定价。公司塑料件采购单价与三友联众采购单价不存在较大差异。

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（2）发行人和福达合金的合作背景，报告期前的触点类材料是否主要向其采购，业务合作持续性福达合金材料股份有限公司长期致力于高品质、高性能的环保型电接触材料及复层电接触材料的系列化研发及产业化，可提供品类丰富的电接触材料，与正泰电器、德力西、宏发股份、良信电器、苏奥传感等国内中高端客户开展业务合作，是电接触材料行业的领先企业，公司主动与福达合金材料股份有限公司联系，并于2008年左右开展合作。

2016年-2018年，公司的触点类材料主要向福达合金材料股份有限公司采购，采购占比分别为60.78%、60.62%和63.83%。

根据2022年4月26日公告的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，福达合金拟将其全部资产及负债置出，最终承接主体为王达武（目前福达合金实际控制人）或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。浙江福达合金材料科技有限公司(以下简称“福达科技”)系福达合金材料股份有限公司(以下简称“福达合金”)全资子公司，因福达合金实施重大资产重组，福达合金现有电接触合金材料业务已开始向福达科技转移，福达合金原有业务由福达科技接管并继续运营。福达科技的实际控制人、法定代表人仍为王达武先生，注册地址、生产地址、业务范围、生产运营模式、人员、厂区、生产装备等相较福达合金均未发生变化。

鉴于福达合金资产置出前后生产地址、业务范围、生产运营模式、人员、厂区、生产设备等相较福达合金均未发生变化，发行人原材料采购预计不会受到重大影响，发行人与福达合金的业务合作具有持续性。另外，发行人针对主要原材料建立了合格供应商制度，触点类存在多家可供选择的合格供应商，包括福达合金材料股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司、宁波格林触点有限公司等，供应商间可替代。

综上，福达合金资产重组将上市公司资产置出对公司采购相关原材料影响较小。

（3）报告期内，三友联众主要的触点供应商也是福达合金材料股份有限公

司，公开信息显示的采购单价是否存在较大差异，如果按照福达合金的招股书

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披露触点类产品单价采购单位换算，发行人和三友的采购价格是否存在较大差异三友联众未披露向福达合金采购的触点类数量，无法推算采购单价。报告期内，公司向福达合金采购触点类单价与福达合金销售触点类的平均单价对比如下：

项 目	类别	2021年度		2020年度		2019年度
		单价（元/千克）	变动率	单价（元/千克）	变动率	单价（元/千克）
美硕科技	触点类	1,446.12	12.13%	1,289.65	11.11%	1,160.75
其中：向福达合金采购	触点类	1,505.85	11.08%	1,355.69	9.45%	1,238.64
福达合金	复层触头	1,518.49	14.99%	1,320.51	18.85%	1,111.04
福达合金向三友联众销售	触头材料、复层触头	未披露	-	未披露	-	未披露
福达合金向宏发股份销售	复层触头	未披露	-	未披露	-	未披露

(续上表)

项 目	类别	2018年度		2017年度		2016年度
		单价（元/千克）	变动率	单价（元/千克）	变动率	单价（元/千克）
美硕科技	触点类	1,113.30	-4.45%	1,165.17	8.75%	1,071.39
其中：向福达合金采购	触点类	1,155.18	-0.50%	1,161.01	10.69%	1,048.85
福达合金	复层触头	1,063.98	-2.90%	1,095.76	4.65%	1,047.08
福达合金向三友联众销售	触头材料、复层触头	未披露	-	1,688.82	1.54%	1,663.22
福达合金向宏发股份销售	复层触头	未披露	-	1,037.32	6.64%	972.74

注1：2018年-2021年，福达合金销售复层触头单价由其年报数据计算取得；注2：福达合金招股说明书中仅披露2016年、2017年1-9月数据，因此福达合金向三友联众销售触头材料、复层触头单价及福达合金向宏发股份销售复层触头单价为2016年、2017年1-9月数据；注3：福达合金销售复层触头单位为元/千克，为使数据可比，已将公司触点类采购单价换算为元/千克。公司向福达合金采购触点类单价与福达合金销售复层触头的平均单价差异较小，差异主要系公司向福达合金采购其部分规格型号的触点，差异具有合理性。公司2016年和2017年向福达合金采购触点类单价小于福达合金向三友联众销售触头材料、复层触头的平均单价，系公司仅向福达合金采购复层触头，复层

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触头为触头材料与廉价金属复合，工作层为触头材料，复层触头可节省贵金属银，单价也相对较低，福达合金材料股份有限公司2016年、2017年1-9月销售触头材料的平均单价为2,748.91元/千克、2,921.21元/千克，触头材料的单价显著高于复层触头；三友联众既向福达合金材料股份有限公司采购复层触头，又向其采购触头材料，故平均单价相对较高，差异具有合理性。

根据福达合金招股说明书，2016年、2017年1-9月，福达合金向厦门宏发电声股份有限公司（同行业可比公司宏发股份之子公司）销售复层触头的平均单价分别为972.74元/千克、1,037.32元/千克，与公司向福达合金采购触点类单价较为接近，公司与宏发股份均向福达合金采购复层触头，采购单价较为接近具有合理性。

综上，公司主要原材料采购单价与同行业可比公司采购单价的差异主要系原材料规格大小、技术参数、采购结构、工艺要求等不同，差异原因具有合理性。

5、发行人的触点类原材料采购价格和同行业可比公司三友联众的自产价格接近，但低于三友联众对外采购的价格的原因和合理性

单位：元/个

公司	项目	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	外购平均单价	未披露	0.37	0.23
	自产单位成本	未披露	0.08	0.08
美硕科技	磁保持继电器触点采购价格	0.48	0.51	0.38
	其他继电器触点采购价格	0.11	0.10	0.08

注：三友联众披露了其2019年度和2020年1-6月触点类原材料采购价格。三友联众上述2020年度采购价格为2020年1-6月采购价格。

由上表可见，三友联众触点外购平均单价远高于自产单位成本，根据三友联众公开披露信息，原因系三友联众磁保持继电器触点以外购为主，由于其体积更大、用料更多等原因使得其单位成本更高，导致外购触点的平均单价更高。美硕科技磁保持继电器触点采购价格分别为0.38元/个、0.51元/个和0.48元/个，略高于三友联众外购平均单价，主要系采购规模不同，议价能力不同，2019年-2020年，三友联众磁保持继电器产品收入28,543.01万元、41,474.73万元，占主营业务收入的比重分别为 27.16%、33.48%，占比较高，2019年-2021年，公司磁保持继电器产品收入分别为24.87万元、24.67万元和764.26万元，占主营业务收

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入的比重分别为0.06%、0.05%和1.33%，故公司磁保持继电器触点采购单价高于三友联众。公司其他继电器触点采购价格分别为0.08元/个、0.10元/个和0.11元/个，其中2019年与三友联众自产成本基本一致，主要原因：一是规格型号不同的触点采购价格也存在差异；二是触点类采购单价较小，受四舍五入的影响相对较大；2020年略高于三友联众自产单位成本，考虑需要留给供应商的合理利润以及产品规格差异等因素，具有合理性。

综上，公司的触点类原材料采购价格和同行业可比公司三友联众的自产价格接近，但低于三友联众对外采购的价格主要系采购结构的影响，差异具有合理性。

（二）结合发行人业务规模小于三友联众的情形，说明“公司与三友联众的毛利率差异原因主要在于成本管控和设备自动化方面”涉及成本管控和设备自动化的具体优势，量化上述原因对发行人毛利率的具体影响过程和影响程度；发行人生产集约化程度和自动化程度较高，但制造费用占比较低的商业合理性

1、发行人成本管控和设备自动化的具体优势

发行人业务规模小于三友联众，但发行人存在成本管控和设备自动化的优势，影响生产成本的具体体现如下：

项目	发行人优势	三友联众
成本管控	生产厂区集中：仅乐清市经济开发区一处，优势包括：①土地、房屋建筑物等资产投入相对较少，折旧摊销相对较少；②单个厂区需要配备完整的仓储、质检、生产管理等生产辅助人员，以发行人2021年末人员结构为例，质检、仓储人员合计77人，生产管理人员21人，生产厂区集中则生产辅助人员利用率较高；	根据招股说明书，生产厂区包括：东莞市塘厦镇厂区、明光市工业园区厂区、镇海区九龙湖镇厂区、宿州市砀山县厂区、景德镇市浮梁县厂区、明光市潘村镇厂区等，生产厂区较多，生产辅助人员和固定资产、无形资产利用率下降；
	降本增效激励机制：包括设备技改激励和员工装配技能学习激励，提高员工对于设备的管理能力，减少生产管理人员； 发行人2021年营业收入为5.77亿元，生产、质检、仓储部门中主管、线长等基层管理人员合计27人；	三友联众未披露管理层级及管理人员人数，但根据官方网站，子公司择明朗熙生产部、品管部、仓库部等部门班组长人数为20多名，择明朗熙2020年营业收入仅1.19亿元（未经审计）；
设备自动化	自动化程度：公司对自动化装配产线进行设计制造，实现“机器换人”，提高生产效率； 2019-2021年各期末，公司自动化产线投入占机器设备原值的比例分别为76.90%、71.43%和72.35%，由于公司行业进入时间	截至2019年末和2020年6月末，三友联众自动化改造生产线投入金额分别为14,359.84万元和14,919.60万元，占机器设备原值的比例分别为45.58%和45.75%。

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项目	发行人优势	三友联众
	较晚，客户集中度和产品集中度较高，便于从购置设备开始即推行自动化，公司设备自动化程度较高。

2、量化上述原因对发行人毛利率的具体影响过程和影响程度

（1）上述原因对发行人毛利率的具体影响过程

上述成本管控和设备自动化因素对发行人毛利率的具体影响过程主要体现在影响主营业务成本，包括：

项目	影响因素	影响情况
成本管控	生产厂区集中	①制造费用-折旧摊销：生产厂区集中导致制造费用中土地、房屋建筑物等固定资产和无形资产的利用率较高，折旧摊销金额占比相对较低；②制造费用-人员薪酬：生产厂区集中导致制造费用中仓储、质检、生产管理等生产辅助人员数量相对较少。
	降本增效激励机制	主要影响制造费用-人员薪酬；
设备自动化	自动化程度	自动化程度较高，主要提高生产效率、减少生产人员，主要影响直接人工和制造费用-人员薪酬。

综上，成本管控、设备自动化因素对发行人直接人工、制造费用都会产生影响，对制造费用影响较大。

（2）上述原因对发行人毛利率的影响程度

报告期内，发行人继电器产品综合毛利率与三友联众继电器产品毛利率比较如下：

毛利率	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	20.34%	27.54%	27.52%
本公司	25.26%	27.96%	31.27%

注：公司继电器产品综合毛利率系通用继电器和汽车继电器、磁保持继电器产品的合计综合毛利率。

报告期内，发行人继电器产品综合毛利率与三友联众相比偏高。

1）2019-2020年

报告期内，发行人与三友联众分产品毛利率对比如下：

公司	产品	2021年度		2020年度		2019年度
		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率

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公司	产品	2021年度		2020年度		2019年度
		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
三友联众	通用功率继电器	-	-	64.13%	27.62%	70.33%	27.47%
	磁保持继电器	-	-	33.48%	27.80%	27.16%	27.98%
	汽车继电器	-	-	1.75%	20.22%	1.79%	19.72%
发行人	通用继电器	87.47%	25.98%	91.01%	28.22%	89.10%	31.65%
	磁保持继电器	1.33%	-3.14%	0.05%	2.70%	0.06%	33.56%
	汽车继电器	3.37%	17.86%	2.94%	20.45%	3.88%	22.33%

注：2021年三友联众未披露继电器分产品收入和毛利率，无法进行分产品对比。

2019-2020年，发行人与三友联众分产品毛利率具体对比分析如下：

①通用继电器

单位：元/颗

产品	2021年度		2020年度		2019年度
	三友联众	发行人	三友联众	发行人	三友联众	发行人
单价	-	1.44	1.48	1.44	1.55	1.41
单位成本	-	1.07	1.10	1.04	1.12	0.96
毛利率	-	25.98%	26.02%	28.22%	27.47%	31.65%

注：三友联众仅招股说明书披露通用继电器销量，而招股说明书中数据仅更新至2020年1-6月，因此上表中三友联众2020年数据系以2020年1-6月代替，下同。

以下分别从单价、单位成本角度进行毛利率分析：

A、单价报告期内，发行人通用继电器产品单价与三友联众相比偏低，主要系客户和产品结构的差异。美的集团等行业龙头企业采购通过招投标系统进行，投标过程中美的集团同类产品的供应商均会参与竞标过程进行报价，每一种物料某一供应商中标后，其余供应商可以采用跟标方式以同一价格供应一定比例的份额。因此，面对美的集团等行业龙头企业，各供应商针对相同产品供应价格原则上没有明显差异。但是，继电器供应商各自产品型号投产侧重点存在差异，向同一客户供应的产品结构存在差异，导致销售单价存在差异。另外，不同家电行业客户在继电器产品型号需求方面也会存在差异，客户结构不同，产品销售结构也会存在差异，导致销售单价存在差异。

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a、发行人客户结构及产品结构发行人通用继电器产品中主要产品型号如下：

单位：元/颗

产品型号	产品特征	数量占比	单价
M01	电流负载能力一般为5A	28.29%	0.89
M03	电流负载能力一般为5A、7A、10A	22.64%	1.09
M05	电流负载能力一般为10A	12.05%	0.94
M08	电流负载能力一般为10A、16A	9.43%	1.89
M15	电流负载能力一般为16A	9.11%	1.96
M16	电流负载能力一般为16A、20A、25A	8.75%	2.50
M20	电流负载能力一般为30A	5.91%	2.52

注：上表中为2021年度数据。

发行人向通用继电器前十大客户销售的产品情况如下：

序号	客户	占通用继电器收入比例	主要产品
1	美的集团	61.49%	M03、M01、M16、M15、M08等
2	广东信鸿泰电子有限公司	9.08%	M05、M20、M01、M16等
3	格兰仕	4.00%	M15、M01、M05等
4	奥克斯	2.44%	M01、M08、M03等
5	TCL集团	2.28%	M08、M16、M01等
6	上海伊太信息科技有限责任公司	1.45%	M16、M01等
7	海尔集团	1.29%	M08、M16等
8	广东华美骏达电器有限公司	1.20%	M01、M08、M10等
9	广东瑞德智能科技股份有限公司	1.17%	M05、M01、M15等
10	无锡和晶智能科技有限公司	1.10%	M03、M08、M01
合计		85.49%	-

注：上表中为2021年度数据，主要产品系按照销售额从大到小排序。

通过上表可知，发行人向不同客户供应的产品结构存在差异，而不同的产品价格也存在差异，最终导致向不同客户销售的平均单价存在差异。b、三友联众的客户结构及产品结构2020年1-6月，三友联众通用继电器产品前十大客户情况如下：

单位：万元

1-147

序号	客户	销售收入	占通用继电器收入比例
1	美的集团股份有限公司	5,388.09	16.41%
2	珠海格力电器股份有限公司	4,371.88	13.31%
3	奥克斯集团有限公司	1,482.59	4.51%
4	广东瑞德智能科技股份有限公司	997.98	3.04%
5	深圳麦格米特电气股份有限公司	851.60	2.59%
6	Diehl AKO Stiftung&Co. KG	730.39	2.22%
7	乐金电子（天津）电器有限公司	648.96	1.98%
8	四川长虹电器股份有限公司	485.41	1.48%
9	PCI Private Limited	458.71	1.40%
10	深圳拓邦股份有限公司	441.33	1.34%
合计		15,856.93	48.28%

注：三友联众招股说明书数据仅更新至2020年1-6月，上表中为2020年1-6月数据。

由于三友联众对于知名客户开拓时间较早，三友联众前十大客户收入占比与发行人相比相对比较分散，客户结构不同对于产品类型的需求可能存在差异。

c、发行人与三友联众的客户结构和产品结构对比

发行人与三友联众进行前十大客户对比，仅美的集团、奥克斯、广东瑞德智能科技股份有限公司存在重叠，其余客户都不相同；此外，两家公司前十大客户销售收入占比也存在较大差异，发行人美的集团销售收入占比较高，而三友联众前十大客户占比相对比较分散。美的集团、信鸿泰等主要客户向发行人采购M01、M03、M05等电流负载能力较小的产品，电流负载能力较小的产品通常单价相对较低，导致发行人通用继电器产品销售单价偏低。不同客户对于继电器产品品种需求存在差异，客户结构的差异会导致发行人和三友联众的通用继电器产品单价存在差异。

综上，由于发行人与三友联众在客户结构、产品结构方面存在差异，导致发行人与三友联众销售单价存在差异。

B、单位成本

报告期内，发行人通用继电器产品与三友联众通用继电器产品单位成本结构比较如下：

1-148

单位：元/颗

公司	成本构成	2021年度		2020年度		2019年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
三友联众通用继电器	直接材料	-	-	0.76	68.87%	0.78	69.37%
	直接人工	-	-	0.13	11.63%	0.13	11.93%
	制造费用	-	-	0.21	19.49%	0.21	18.70%
	单位成本合计	-	-	1.10	100.00%	1.12	100.00%
	单价	-	-	1.48	-	1.55	-
发行人通用继电器产品	直接材料	0.85	79.54%	0.81	78.39%	0.76	79.22%
	直接人工	0.10	9.72%	0.11	10.60%	0.10	10.33%
	制造费用	0.11	10.75%	0.11	11.01%	0.10	10.45%
	单位成本合计	1.07	100.00%	1.04	100.00%	0.96	100.00%
	单价	1.44	-	1.44	-	1.41	-

注：三友联众未披露通用继电器成本结构，上表根据主营业务成本结构比例进行折算。根据上表对比，发行人直接材料占比与三友联众相比较高，直接人工和制造费用占比与三友联众相比较低，具体原因如下：

成本结构	差异原因
直接材料	发行人原材料触点类、五金件、塑料件系全部外购，直接材料占比较高；三友联众触点、五金件、塑料件部分自制，因此直接材料较少，直接人工和制造费用增加。
直接人工	a、报告期内，三友联众部分原材料自制，产业链延长，普工生产人员需求增加；b、发行人设备自动化程度较高，生产人员需求减少。
制造费用	a、发行人生产厂区比较集中，厂房、公共设备和生产辅助人员利用率较高，折旧摊销、能源耗用和人员薪酬相对较低；b、发行人降本增效的激励机制减少生产管理人员；c、发行人设备自动化程度较高，生产人员需求减少，生产管理人员减少；d、三友联众部分原材料自制，产业链延长，机器设备、能源耗用等增加。

a、直接材料发行人直接材料占比与三友联众相比较高，主要系三友联众自制部分触点、塑料零件和五金零件，而发行人全部外购，发行人外购原材料金额占比较高。三友联众原材料自制和外购占比如下：

原材料	2020年1-6月		2019年度
	自制比例	外购比例	自制比例	外购比例
触点	49.98%	50.02%	68.67%	31.33%
塑料零件	28.92%	71.08%	28.33%	71.67%

1-149

原材料	2020年1-6月		2019年度
	自制比例	外购比例	自制比例	外购比例
五金零件	54.53%	45.47%	64.14%	35.86%

假设发行人按照上表中自制比例进行模拟测算，计算得出发行人自制原材料可以减少材料如下：

单位：万元、万颗、元/颗

原材料	2020年度			2019年度
	采购金额	自制比例	减少材料	采购金额	自制比例	减少材料
触点	6,200.28	49.98%	567.48	4,535.82	68.67%	626.54
塑料件	6,157.80	28.92%	326.11	5,075.48	28.33%	289.24
五金件	6,840.24	54.53%	683.05	5,637.10	64.14%	727.30
合计	-	-	1,576.65	-	-	1,643.08
销售数量	-	-	30,076.44	-	-	25,769.90
单位材料	-	-	0.05	-	-	0.06

注1：减少材料计算过程为：采购金额*自制比例*（1-福达合金直接材料/销售收入）；由于发行人主要原材料供应商中仅福达合金作为上市公司披露了成本结构，上表以福达合金直接材料/销售收入作为自制产品的材料占比，2019年和2020年比例分别为79.88%和81.69%；注2：上表中发行人2020年度数据为全年数据，自制比例为三友联众2020年1-6月数据，由于三友联众招股说明书数据仅更新至2020年1-6月，上表以2020年1-6月数据代替。

通过上表计算，假设发行人按照三友联众自制比例进行测算，发行人2019年和2020年分别减少单位直接材料为0.06元/颗和0.05元/颗。

b、直接人工和制造费用

由于三友联众未披露制造费用中具体构成，无法进行一一比较，以下从人员薪酬、折旧摊销、能源耗用角度进行比较分析：

Ⅰ、人员薪酬

报告期内，将发行人生产人员人均销售收入与三友联众进行对比，并按照三友联众的人均销售收入作为依据，模拟测算发行人若与三友联众人均销售收入一致，需新增的人员薪酬如下：

单位：万元、万元/人、万颗、元/颗

公司	项目	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	期末生产人员	-	2,405	2,136
	主营业务收入	-	123,869.49	105,082.01

1-150

公司	项目	2021年度	2020年度	2019年度
	人均销售收入①	-	51.50	49.20
发行人	期末生产人员（含劳务外包）②	734	668	531
	主营业务收入③	57,484.81	46,160.86	39,293.84
	人均销售收入	78.32	69.10	74.00
模拟测算过程	发行人按照三友联众人均销售收入测算得出的生产人员需求④	-	896.24	798.73
	测算的人员需求与现有人员相比增量⑤	-	228.24	267.73
	发行人生产人员人均薪酬⑥	-	6.83	6.70
	测算增量生产人员薪酬⑦	-	1,558.88	1,793.76
	销售数量⑧	-	30,076.44	25,769.90
	单位人工⑨	-	0.05	0.07

注1：④=③/①；⑤=④-②；⑦=⑤*⑥；⑨=⑦/⑧；注2：上表中生产人员包含一线生产人员和质检、生产管理等生产辅助人员。

通过上表计算，假设发行人按照三友联众人均销售收入进行测算生产人员（含一线生产人员和质检、生产管理等生产辅助人员）需求，与现有生产人员相比，需新增生产人员约为228-268人。2019年和2020年，发行人分别新增单位人工为0.07元/颗和0.05元/颗。

发行人生产人员人均销售收入与三友联众相比较高主要系：①三友联众自制部分原材料，产业链延长，生产人员需求增加，单位生产人员人均销售收入下降；

②发行人成本管控、设备自动化优势对于生产人员利用率较高，节约人员，单位生产人员人均销售收入较高。发行人仅乐清市经济开发区厂区一处，以发行人2021年末人员结构为例，质检、仓储、生产管理人员合计98人，三友联众厂区较多，质检、仓储、生产管理人员存在重叠。三友联众未区分直接人工和制造费用中的人员数量，无法分别比较直接人工和制造费用的影响金额。

Ⅱ、折旧摊销

报告期内，发行人计入成本部分单位折旧摊销与三友联众比较情况如下：

单位：万元、元/颗

1-151

项目	2021年度	2020年度	2019年度
固定资产折旧①	-	4,652.53	4,330.70
无形资产摊销②	-	287.55	192.21
使用权资产折旧（生产经营性房租）、长期待摊费用折旧摊销③	-	174.98	235.35
合计折旧摊销费用④	-	5,115.06	4,758.26
销售费用-折旧摊销⑤	-	99.93	88.19
管理费用-折旧摊销⑥	-	816.26	756.70
研发费用-折旧摊销⑦	-	358.59	291.32
营业成本-折旧摊销⑧	-	3,840.28	3,622.05
销售数量⑨	-	58,480.75	51,437.07
折旧摊销/销售数量⑩	-	0.07	0.07
发行人
项目	2021年度	2020年度	2019年度
固定资产折旧①	1,754.01	1,412.00	1,018.53
无形资产摊销②	39.51	48.22	50.67
使用权资产折旧（生产经营性房租）、长期待摊费用折旧摊销③	-	-	-
合计折旧摊销费用④	1,793.52	1,460.22	1,069.20
销售费用-折旧摊销⑤	22.34	14.15	10.02
管理费用-折旧摊销⑥	206.72	333.24	101.53
研发费用-折旧摊销⑦	116.16	51.52	46.17
营业成本-折旧摊销⑧	1,448.30	1,061.31	911.48
销售数量⑨	36,453.64	30,076.44	25,769.90
折旧摊销/销售数量⑩	0.04	0.04	0.04
单位折旧摊销差异	-	0.03	0.04

注：④=①+②+③；⑧=④-⑤-⑥-⑦；⑩=⑧/⑨。

通过上表计算，2019年和2020年，发行人单位折旧摊销与三友联众相比分别节约0.04元/颗和0.03元/颗。

发行人单位折旧摊销与三友联众相比较低主要系：①发行人生产厂区集中，固定资产、无形资产利用率高，而三友联众生产厂区较为分散；②三友联众产业链延长，新增自制原材料设备。

Ⅲ、能源耗用

1-152

报告期内，发行人单位电费与三友联众比较情况如下：

单位：万元、万颗、元/颗

公司	项目	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	电费	-	2,207.98	2,720.25
	销售数量	-	58,480.75	51,437.07
	单位电费	-	0.04	0.05
发行人	电费	859.14	673.50	595.66
	销售数量	36,453.64	30,076.44	25,769.90
	单位电费	0.02	0.02	0.02
单位电费差异		-	0.02	0.03

通过上表计算，2019年和2020年，发行人单位电费与三友联众相比分别节约0.03元/颗和0.02元/颗。

发行人单位电费与三友联众相比较低主要系：①发行人生产厂区集中，车间空压机、空调、空气净化等公共设备利用率高；三友联众生产厂区分散，不同厂区生产车间都需要配备上述公共设备，设备存在重复，耗用电能增加；②三友联众产业链延长，自制原材料环节注塑机等设备耗用电能增加。

c、单位成本结构模拟

根据上述材料自制、人员薪酬、折旧摊销、能源耗用影响因素模拟测算发行人的单位成本结构如下：

单位：元/颗

项目	2020年度			2019年度
	原结构	模拟测算调节	调节后	原结构	模拟测算调节	调节后
直接材料	0.81	-0.05	0.76	0.76	-0.06	0.70
直接人工	0.11	-	0.11	0.10	-	0.10
制造费用	0.11	+0.10	0.21	0.10	+0.13	0.24
合计	1.04	+0.05	1.08	0.96	+0.07	1.03

注：由于三友联众直接人工和制造费用中人员未区分，且发行人成本管控、设备自动化优势对于生产辅助人员影响较大，此处人员薪酬影响全部计入制造费用。

调节后，发行人通用继电器产品成本结构与三友联众对比如下：

单位：元/颗

公司

成本构成

2020年度

2019年度

1-153

		金额	比例	金额	比例
三友联众通用继电器	直接材料	0.76	68.87%	0.78	69.37%
	直接人工	0.13	11.63%	0.13	11.93%
	制造费用	0.21	19.49%	0.21	18.70%
	单位成本合计	1.10	100.00%	1.12	100.00%
	单价	1.48	-	1.55	-
发行人通用继电器产品	直接材料	0.76	70.26%	0.70	67.65%
	直接人工	0.11	10.16%	0.10	9.62%
	制造费用	0.21	19.58%	0.24	22.73%
	单位成本合计	1.08	100.00%	1.03	100.00%
	单价	1.44	-	1.41	-

综上，经调节后，发行人通用继电器产品成本结构与三友联众相比不存在显著差异。

C、毛利率分析

2019-2020年，发行人通用继电器产品毛利率与三友联众对比如下：

单位：元/颗

产品	2021年度		2020年度		2019年度
	三友联众	发行人	三友联众	发行人	三友联众	发行人
单价	-	-	1.48	1.44	1.55	1.41
单位成本	-	-	1.10	1.04	1.12	0.96
毛利率	-	-	26.02%	28.22%	27.47%	31.65%

注：三友联众仅招股说明书披露通用继电器销量，而招股说明书中数据仅更新至2020年1-6月，因此上表中三友联众2020年数据系以2020年1-6月代替，下同。

单价方面，由于发行人与三友联众在客户结构、产品结构方面存在差异，导致发行人与三友联众销售单价存在差异。美的集团、信鸿泰等主要客户向发行人采购M01、M03、M05等电流负载能力较小的产品，电流负载能力较小的产品通常单价相对较低，导致发行人通用继电器产品销售单价偏低。

单位成本方面，由于三友联众部分原材料自制、发行人厂区集中、发行人降本增效的激励机制、发行人设备自动化程度较高等因素影响，导致发行人与三友联众通用继电器产品单位成本内部结构差异较大，将上述因素进行模拟调整后，发行人与三友联众通用继电器产品的单位成本及毛利率情况如下：

1-154

单位：元/颗

产品	2021年度		2020年度		2019年度
	三友联众	发行人	三友联众	发行人	三友联众	发行人
单价	-	-	1.48	1.44	1.55	1.41
单位成本	-	-	1.10	1.08	1.12	1.03
毛利率	-	-	26.02%	25.09%	27.47%	26.64%

发行人通用继电器产品成本经过模拟测算调节后，毛利率与三友联众不存在显著差异。

②磁保持继电器

报告期内，发行人磁保持继电器毛利率与三友联众对比如下：

单位：元/颗

产品	2021年度		2020年度		2019年度
	三友联众	发行人	三友联众	发行人	三友联众	发行人
单价	-	8.38	18.48	5.64	11.00	4.97
单位成本	-	8.64	13.32	5.49	7.92	3.30
毛利率	-	-3.14%	27.89%	2.70%	27.98%	33.56%
收入占比	-	1.33%	38.56%	0.05%	27.16%	0.06%

注：三友联众仅招股说明书披露磁保持继电器销量，而招股说明书中数据仅更新至2020年1-6月，因此上表中三友联众2020年数据系以2020年1-6月代替，下同。

报告期内，发行人磁保持继电器产品销售收入占比较低，2019年和2020年，发行人磁保持继电器产品处于试样阶段，试样阶段销售金额很小，毛利率受单个试样产品影响较大，不具有规律性。三友联众磁保持继电器产品在2020年收入占比超过30%，具有一定规模效应，毛利率保持在较高水平。

③汽车继电器

报告期内，发行人汽车继电器毛利率与三友联众对比如下：

单位：元/颗

产品	2021年度		2020年度		2019年度
	三友联众	发行人	三友联众	发行人	三友联众	发行人
单价	-	2.39	2.01	2.23	1.63	2.05
单位成本	-	1.96	1.63	1.77	1.31	1.59
毛利率	-	17.86%	18.67%	20.45%	19.72%	22.33%
收入占比	-	3.37%	1.37%	2.94%	1.79%	3.88%

1-155

注：三友联众仅招股说明书披露汽车继电器销量，而招股说明书中数据仅更新至2020年1-6月，因此上表中三友联众2020年数据系以2020年1-6月代替，下同。报告期内，发行人汽车继电器产品销售收入占比较低，三友联众汽车继电器产品销售收入占比也较低，汽车继电器产品在两家公司产品结构中都属于非重点产品，生产资源投入不大，受上述材料自制、折旧摊销、人员薪酬、能源耗用等因素影响较小。发行人汽车继电器产品毛利率与三友联众相比大致相当，不存在较大差异。

2）2020-2021年报告期内，发行人继电器产品综合毛利率与三友联众继电器产品毛利率比较如下：

公司	分产品	2021年度	变动	2020年度
三友联众	通用继电器	-	-	27.62%
	磁保持继电器	-	-	27.80%
	汽车继电器	-	-	20.22%
	合计	20.34%	-7.20%	27.54%
本公司	通用继电器	25.98%	-2.24%	28.22%
	磁保持继电器	-3.14%	-5.84%	2.70%
	汽车继电器	17.86%	-2.58%	20.45%
	合计	25.26%	-2.70%	27.96%

注：公司继电器产品综合毛利率系通用继电器和汽车继电器、磁保持继电器产品的合计综合毛利率。2020-2021年，发行人继电器产品综合毛利率下降2.70%，主要受到原材料价格上涨的影响。

2020-2021年，三友联众继电器产品综合毛利率下降7.20%，根据三友联众2021年年报，主要受以下因素影响：A、上游原材料是构成三友联众成本的最主要部分之一，报告期内大宗原材料价格持续上涨，导致三友联众产品的成本持续增加；B、第四季度因疫情影响，产量下降导致规模效应减弱，产品单位成本上升，对应产品在四季度销售使得毛利额有所下降；C、四季度根据实际经营成果计提的业务提成、绩效奖等使得工资费用增多；D、四季度成立分公司以及新厂房投入使用，使得成本费用增大。

①原材料价格的影响

1-156

A、发行人2021年，发行人继电器产品毛利率下降，主要系原材料价格上涨影响，发行人采购的主要原材料中，触点类、漆包线定价随大宗商品银、铜价格上涨，五金件、塑料件价格比较稳定。触点类、漆包线2021年采购占比及单价变动如下：

单位：元/颗

项目	2021年度
	采购占比	单价	变动率
触点类	21.61%	0.11	10.50%
漆包线	17.62%	73.42	28.56%

上述两种原材料价格波动对于毛利率的影响程度如下：

项目	2021年度	备注
变动前继电器产品综合毛利率	25.26%	a
直接材料成本占比	79.44%	b
触点类占采购总额的比例	21.61%	c
漆包线占采购总额的比例	17.62%	d
触点类价格上升10.50%后的继电器产品综合毛利率	23.91%	e=1-（1-a）*（b*c*10.50%+1）
漆包线价格上升28.56%后的继电器产品综合毛利率	22.27%	f=1-（1-a）*（b*d*28.56%+1）
继电器产品综合毛利率变动	-4.34%	g=(e-a)+(f-a)

通过上表可知，2021年度，触点类、漆包线单价变动对继电器产品综合毛利率影响-4.34%，发行人继电器产品综合毛利率下降2.70%，发行人继电器产品综合毛利率下降幅度不大，主要系发行人2021年下半年部分客户存在价格上调情形。

2021年下半年，通用继电器和汽车继电器客户都存在价格上调情形。发行人主要客户美的集团以招投标方式确定采购价格，单价调整和原材料价格上涨相比存在一定的滞后性。发行人与美的集团积极协商新的招投标上调产品价格，2021年7月，美的集团部分产品已经上调了采购价格，具体如下：

企业	调价物料品种数量占比	新价格起始日期	平均调价比例
广东美的制冷	48.00%	2021-07-01	8.25%
广州华凌	54.55%	2021-07-01	8.25%
邯郸美的	56.25%	2021-07-01	8.35%

1-157

企业	调价物料品种数量占比	新价格起始日期	平均调价比例
芜湖美智	54.55%	2021-07-01	8.35%
武汉美的	60.00%	2021-07-01	8.25%
重庆美的	68.75%	2021-07-01	8.35%

由于美的集团占发行人收入比例较高，美的集团部分产品调价对发行人影响较大。因此，发行人2021年度毛利率下降具有合理性。

B、三友联众

三友联众自制部分触点、五金件、塑料件，五金件、塑料件中含有铜、铁、塑胶料等大宗商品。由于五金件、塑料件中大宗商品占比相对较低，加工费占比相对较高，发行人采购定价比较稳定，大宗商品价格波动由供应商承担。三友联众自制部分五金件、塑料件，相关大宗商品铜、铁、塑胶料由三友联众自行采购，价格波动由三友联众承担。因此，原材料价格上涨对于三友联众原材料采购成本影响较大，2020年1-6月，三友联众大宗商品原材料采购占比如下：

大宗商品类型	材料名称	采购占比
铜	铜材、铜丝材、漆包线	31.71%
银	银丝材、触点	18.21%
铁	铁材	2.54%
塑胶	塑胶料	1.43%
合计		53.89%

2021年，大宗商品原材料价格大幅上涨，三友联众大宗商品原材料采购占比较高，若按照发行人相关原材料采购单价变动比例对三友联众进行测算，具体过程如下：

项目	2021年度	备注
变动前继电器产品综合毛利率	20.34%	a
直接材料成本占比	72.56%	b
触点类占采购总额的比例	18.21%	c
漆包线占采购总额的比例	31.71%	d
触点类价格上升10.50%后的继电器产品综合毛利率	19.23%	e=1-（1-a）*（b*c*10.50%+1）
漆包线价格上升28.56%后的继电器产品综合毛利率	15.11%	f=1-（1-a）*（b*d*28.56%+1）
继电器产品综合毛利率变动	-6.34%	g=(e-a)+(f-a)

1-158

通过上表可知，由于三友联众大宗商品原材料采购占比较高，2021年原材料价格上涨对三友联众影响较大，毛利率下降幅度更大。

②其他因素

A、疫情影响。三友联众生产厂区包括东莞市塘厦镇厂区、明光市工业园区厂区、镇海区九龙湖镇厂区、宿州市砀山县厂区、景德镇市浮梁县厂区、明光市潘村镇厂区等，2021年第四季度，由于疫情影响，三友联众部分厂区（例如镇海区九龙湖镇厂区）停工，导致三友联众产量下降，规模效应减弱，产品单位成本上升，对应产品在四季度销售使得毛利额有所下降。发行人生产厂区仅乐清市一处，2021年，乐清市未发生因疫情大面积停工情形。

B、工资费用。三友联众第四季度根据实际经营成果计提的业务提成、绩效奖等使得工资费用增多；发行人各季度业务提成、绩效奖等计提不存在异常情形；

C、新厂房投入使用。三友联众2021年第四季度成立分公司以及新厂房投入使用，使得成本费用增大，宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目，总建筑面积2.9万平方米，2021年下半年已陆续投产；发行人2021年未新增厂房投入。

上述疫情、工资费用、新厂房投入使用因素主要影响三友联众第四季度毛利率，三友联众2021年四个季度营业收入、营业成本、销售毛利率情况如下：

单位：万元

项目	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
营业收入	48,004.38	44,559.14	42,369.01	34,305.55
营业成本	40,504.30	35,534.44	33,658.98	26,991.85
销售毛利率	15.62%	20.25%	20.56%	21.32%

通过上表可知，三友联众前三季度毛利率相对比较稳定，第四季度由于受到疫情、工资费用、新厂房投入使用因素影响，毛利率明显下滑。

因此，2020-2021年，发行人毛利率下降幅度与三友联众幅度不一致，主要系原材料价格波动对两家公司毛利率影响程度存在差异、疫情、工资费用、新厂房投入使用等因素影响，毛利率下降幅度不一致存在合理性。

综上，发行人继电器产品毛利率与三友联众相比存在差异具有合理性。

1-159

3、发行人生产集约化程度和自动化程度较高，但制造费用占比较低的商业合理性

（1）生产集约化程度较高

生产集约化程度较高，主要系公司生产厂区集中，相应土地、房屋建筑物等固定资产和无形资产折旧摊销较低，同时生产辅助人员配备较少，最终都会导致制造费用占比较低。

（2）自动化程度较高

自动化程度较高，主要系机器设备自动化改造比例较高，生产效率提升。报告期内，发行人与三友联众机器设备产能利用率、设备成新率、自动化设备占比、单位设备产出对比如下：

1）产能利用率

公司	产品	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	通用继电器	-	73.74%	95.58%
	磁保持继电器	-	80.61%	112.91%
	汽车继电器	-	76.12%	96.31%
发行人	通用继电器	107.23%	94.15%	90.77%
	汽车继电器	59.99%	44.49%	56.55%

注：三友联众仅招股说明书披露产能利用率，而招股说明书中数据仅更新至2020年1-6月，因此上表中三友联众2020年数据系以2020年1-6月代替，下同。

发行人通用继电器是最主要的产品，报告期内通用继电器产能利用率分别为

90.77%、94.15%和107.23%，平均产能利用率为97.38%，产能利用率保持在较高水平；三友联众2019年产能利用率较高，2020年下降。总体来看，发行人通用继电器产品平均产能利用率与三友联众相比较高。

2）设备成新率

单位：万元

公司	产品	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	机器设备账面价值	27,247.80	17,846.69	17,814.29
	机器设备原值	47,617.67	34,225.09	31,508.11
	设备成新率	57.22%	52.15%	56.54%
发行人	机器设备账面价值	8,335.69	6,738.38	5,774.40

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公司	产品	2021年度	2020年度	2019年度
	机器设备原值	12,838.63	10,267.69	8,836.16
	设备成新率	64.93%	65.63%	65.35%

报告期内，发行人机器设备成新率与三友联众相比略高。3）自动化设备占比报告期内，发行人自动化设备投入占机器设备原值的比例与三友联众对比如下：

单位：万元

公司	产品	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	自动化设备投入	-	14,919.60	14,359.84
	机器设备原值	-	32,611.51	31,508.11
	自动化设备占比	-	45.75%	45.58%
发行人	自动化设备投入	9,288.14	7,334.60	6,794.70
	机器设备原值	12,838.63	10,267.69	8,836.16
	自动化设备占比	72.35%	71.43%	76.90%

注：三友联众仅招股说明书披露自动化设备投入，而招股说明书中数据仅更新至2020年1-6月，因此上表中三友联众2020年数据系以2020年1-6月代替，下同。通过上表可知，发行人自动化设备投入占机器设备原值比例与三友联众相比较高。由于公司行业进入时间较晚，客户集中度和产品集中度较高，便于从购置设备开始即推行自动化，因此设备自动化程度较高。

4）单位设备产出报告期内，发行人与三友联众机器设备原值对应的产品产量如下：

公司	项目	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31
三友联众	产量（万颗）	73,790.89	56,488.33	54,464.23
	机器设备原值（万元）	47,617.67	34,225.09	31,508.11
	产量/机器设备原值	1.55	1.65	1.73
发行人	产量（万颗）	38,785.17	28,873.63	25,731.85
	机器设备原值（万元）	12,838.63	10,267.69	8,836.16
	产量/机器设备原值	3.02	2.81	2.91

注：发行人产量数据不含产成品外购数量。

通过上表可知，发行人单位机器设备原值对应的产品产量更高。

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综上，发行人产能利用率、设备成新率、自动化设备占比与三友联众相比均较高，导致发行人单位设备产出与三友联众相比较高。

（3）发行人制造费用占比较低的商业合理性

发行人与三友联众相比制造费用占比较低，主要系：

1）发行人触点类、五金件、塑料件系全部外购；三友联众原材料部分自制，直接材料占比较低，同时需增加原材料自制所需的机器设备和生产辅助人员，另外三友联众零部件自制过程中部分工序例如电镀等采用委外加工方式，因此三友联众产业链往上游延伸和委外加工导致制造费用占比较高；

2）发行人生产厂区集中，三友联众生产厂区比较分散，生产分散则土地、房屋建筑物等资产投入存在重叠，折旧摊销增加，导致三友联众制造费用占比较高；

3）发行人生产厂区集中，发行人生产厂区仅乐清市一处，而三友联众生产厂区包括东莞市塘厦镇厂区、明光市工业园区厂区、镇海区九龙湖镇厂区、宿州市砀山县厂区、景德镇市浮梁县厂区、明光市潘村镇厂区等，单个厂区需要配备完整的仓储、质检、生产管理等生产辅助人员，以发行人2021年末人员结构为例，质检、仓储人员合计77人，生产管理人员21人。三友联众生产厂区分散则生产辅助人员较多，导致制造费用占比较高；

4）发行人推行降本增效的激励机制，提高员工对于设备的管理能力，减少生产管理人员，导致制造费用占比相对较低；

5）报告期各期末，发行人自动化产线投入占机器设备原值的比例分别为

76.90%、71.43%和72.35%，与三友联众相比比例较高，但自动线系发行人自行设计改造，机器设备购置成本相对较低。因此，设备自动化程度较高不会导致制造费用占比明显上升。

综上，发行人制造费用占比与三友联众相比较低具有商业合理性。

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（三）结合影响毛利率的核算因素补充说明报告期内流体电磁阀销售均价逐年下滑、磁保持继电器毛利率大幅下滑并降为负值的具体原因，同时结合发行人毛利率下滑的原因及下游市场需求、竞争情况、原材料价格变动、产品结构等，分析说明发行人各主营产品毛利率是否存在进一步下滑的风险，并进行充分的风险揭示

1、结合影响毛利率的核算因素补充说明报告期内流体电磁阀销售均价逐年下滑、磁保持继电器毛利率大幅下滑并降为负值的具体原因

（1）流体电磁阀

报告期内，流体电磁阀产品单位售价及单位成本情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
销售收入（万元）	3,986.11	77.95%	2,240.02	59.17%	1,407.33
单位销售均价（元/颗）	6.55	-0.33%	6.57	-5.29%	6.94
单位销售成本（元/颗）	5.85	4.96%	5.58	-5.77%	5.92
毛利率	10.65%	-4.50%	15.15%	0.43%	14.72%

报告期内，流体电磁阀产品毛利率分别为14.72%、15.15%和10.65%，2019-2020年比较稳定，2021年下滑明显，以下主要从单价和单位成本两个角度分析：

1）单价分析

公司产品销售总体定价策略为成本+目标毛利，在原材料、加工成本和人力成本等基础上，结合客户品牌知名度、订单规模、客户信用状况、公司发展战略以及产品市场竞争状况等因素确定加成利润，形成产品的最终报价。

公司流体电磁阀产品应用于净水行业，主要客户相对比较分散。流体电磁阀产品为公司近年研发的新产品，报告期内属于市场推广阶段，重点系获取一批具有发展潜力的优质客户，抢占市场份额。因此，在原材料价格波动幅度不大时，发行人在前期客户开拓阶段，为保障客户的稳定性，尽量保持价格稳定；在原材料价格大幅上涨后，为转嫁成本，公司会与客户协商调整价格，但协商价格调整与原材料价格大幅上涨相比具有一定滞后性。

1-163

报告期内，流体电磁阀产品单价分别为6.94元/颗、6.57元/颗、6.55元/颗，变动率分别为-5.29%和-0.33%，单价变动原因详见本回复“问题8/一/（九）/2、流体电磁阀”部分回复。

2）单位成本分析

2020年和2021年，发行人流体电磁阀产品毛利率分别为15.15%和10.65%，毛利率下降主要系原材料价格变动的影响。

流体电磁阀产品未使用触点，漆包线为流体电磁阀的主要原材料之一。报告期内，铜的市场价格大幅增长，导致原材料漆包线的采购单价大幅上升，具体如下：

单位：元/千克

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价
漆包线	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46

报告期内，流体电磁阀产品单位成本中剥离原材料漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价①	6.55	6.57	6.94
单位销售成本②	5.85	5.58	5.92
其中：直接材料	4.56	4.22	4.34
拆分：漆包线③	1.65	1.36	1.34
漆包线原材料价格变动影响④	0.39	-0.03	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑤	5.49	5.61	5.92
剥离原材料价格影响之后的毛利率⑥	16.10%	14.68%	14.72%

注：④=上年③*本年变动率；

⑤=②-2019以来累计④；

⑥=（①-⑤）/①。

剥离漆包线原材料价格变动影响后，流体电磁阀产品毛利率分别为14.72%、

14.68%和16.10%，毛利率整体比较稳定。

（2）磁保持继电器

报告期内，磁保持继电器产品单位售价及单位成本情况如下：

1-164

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
销售收入（万元）	764.26	2,998.44%	24.67	-0.83%	24.87
单位销售均价（元/颗）	8.38	48.45%	5.64	13.48%	4.97
单位销售成本（元/颗）	8.64	57.36%	5.49	66.19%	3.30
毛利率	-3.14%	-5.84%	2.70%	-30.86%	33.56%

1）2019-2020年2019-2020年，发行人磁保持继电器处于试样阶段，未批量销售，试样阶段销售金额很小，毛利率受单个试样产品影响较大，不具有规律性。2021年，发行人成立电力事业部，大力开拓磁保持继电器产品市场，新增开拓了新乡市万新电气有限公司、河南柏科沃电子科技有限公司等一批电力行业客户。2）2021年2021年，发行人成立电力事业部，加强人员、固定资产等投入，由于产品处于前期市场开拓阶段，产量不高，产品平均成本保持在较高水平，导致毛利率为负。

2022年，随着磁保持继电器产品逐步放量销售，并新增开拓了三星医疗等行业知名客户，规模效应逐步显现，磁保持继电器产品成本得到摊薄，2022年1-3月，公司磁保持继电器产品毛利率情况如下：

磁保持继电器	2022年1-3月注	2021年度
销量（万颗）	63.70	91.23
单位销售均价（元/颗）	8.33	8.38
单位销售成本（元/颗）	8.31	8.64
毛利率	0.31%	-3.14%

注：上述数据未经审计。

2022年1-3月，随着销售规模逐步扩大，成本得到摊薄，发行人磁保持继电器产品毛利率由负转正。

1-165

2、同时结合发行人毛利率下滑的原因及下游市场需求、竞争情况、原材料价格变动、产品结构等，分析说明发行人各主营产品毛利率是否存在进一步下滑的风险，并进行充分的风险揭示；

（1）主营业务毛利率下降的原因

报告期内，公司按产品类型分类毛利率及变动情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
通用继电器	25.98%	-2.24%	28.22%	-3.43%	31.65%
汽车继电器	17.86%	-2.58%	20.45%	-1.89%	22.33%
流体电磁阀	10.65%	-4.50%	15.15%	0.43%	14.72%
磁保持继电器	-3.14%	-5.84%	2.70%	-30.86%	33.56%
其他	9.74%	-16.56%	26.31%	-1.35%	27.66%
主营业务综合毛利率	24.11%	-3.21%	27.32%	-3.23%	30.55%

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为30.55%、27.32%和24.11%，毛利率连续下滑。发行人各类产品毛利率下滑主要受到原材料价格上涨影响。

（2）下游市场需求

发行人继电器板块已经形成以通用继电器为主体，汽车、磁保持继电器为侧翼的发展格局；未来，公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场，上述继电器产品主要应用于家用电器、智能家居、汽车（含新能源汽车）、智能电表、通讯等领域。流体电磁阀产品主要应用于家用电器、智能家居领域。下游市场需求详见本回复“问题8/一/（四）/1、产品市场空间及需求变化趋势”部分回复。

目前，发行人最主要的产品为通用继电器产品，收入占比达80%以上，主要客户为美的集团、奥克斯、TCL等家电领域行业龙头企业。报告期内，公司逐步开拓了海尔集团、海信集团等行业龙头企业，随着合作加深，销售金额逐年上升。上述客户中，美的集团、海尔集团、海信集团作为上市公司，对于未来营业收入预测如下：

1-166

单位：亿元

公司	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
美的集团	4,110.02	9.58%	3,750.77	9.24%	3,433.61
海尔智家	2,760.19	9.59%	2,518.68	10.68%	2,275.56
海信家电	851.18	9.47%	777.56	15.09%	675.63

注：以上数据来自Wind，奥克斯、TCL等公司家电领域业务未来数据预测未公开。

综上，发行人主要产品下游市场需求持续增长。

（3）市场竞争情况

市场竞争情况详见本回复“问题8/一/（四）/2、竞争格局”部分回复。

（4）原材料价格变动

报告期内，公司主要原材料中五金件、塑料件单价整体比较稳定，触点类、漆包线采购单价上涨幅度较大，触点类、漆包线采购价格上升也是报告期内发行人主要产品毛利率下滑的主要原因。面对原材料价格大幅上涨的情形，发行人部分新产品能够通过提高产品销售价格的方式将原材料涨价的负面影响部分转移给客户，价格调整幅度通过协商确定。随着发行人与美的集团等客户合作加深，双方形成了战略合作关系，发行人针对客户需求开发的新产品具有一定前瞻性，市场竞争不够充分，发行人具有一定的议价能力。触点类定价与大宗商品银的市场价格相关联，漆包线定价与大宗商品铜的市场价格相关联，大宗商品铜、银近10年的价格波动情况如下：

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2020年疫情后，大宗商品铜、银短期内迎来一波上涨，尽管未来大宗商品价格波动难以准确预测，但从长期来看，原材料价格的涨跌存在一定周期性和偶发性因素。另外，在大宗商品涨价的背景下，国家已出台相应稳价政策。2022年2月18日，国家发改委等12部门发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警；支持企业投资开发铁矿、铜矿等国内具备资源条件、符合生态环境保护要求的矿产开发项目；推动废钢、废有色金属、废纸等再生资源综合利用，提高“城市矿山”对资源的保障能力。”

因此，短期内由于受到大宗商品价格波动影响，发行人主要产品毛利率持续

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下滑；但从长期看，大宗商品价格波动存在周期性，尽管大宗商品价格波动难以准确预测，但在国家出台相关稳价政策的背景下，目前大宗商品价格已经企稳。

（5）产品结构

报告期内，发行人主营业务收入产品结构及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
通用继电器	50,281.46	25.98%	42,010.75	28.22%	35,012.04	31.65%
汽车继电器	1,938.78	17.86%	1,357.82	20.45%	1,523.20	22.33%
流体电磁阀	3,986.11	10.65%	2,240.02	15.15%	1,407.33	14.72%
磁保持继电器	764.26	-3.14%	24.67	2.70%	24.87	33.56%
其他	514.20	9.74%	527.61	26.31%	1,326.39	27.66%
合计	57,484.81	24.11%	46,160.86	27.32%	39,293.84	30.55%

流体电磁阀、磁保持继电器产品属于近年开发的新产品，市场推广初期毛利率偏低。报告期内，流体电磁阀、磁保持继电器产品销售占比提升，拉低了主营业务整体毛利率。未来，随着流体电磁阀、磁保持继电器产品逐步放量销售，规模效应逐步显现，产品成本得到摊薄，新产品毛利率将逐步提升。2022年1-3月，流体电磁阀、磁保持继电器产品毛利率及主营业务毛利率变动情况如下：

产品	2022年1-3月注	2021年度
流体电磁阀	19.28%	10.65%
磁保持继电器	0.31%	-3.14%
主营业务毛利率	24.82%	24.11%

注：上述数据未经审计。

随着新产品逐步放量销售，新产品毛利率也将逐步提升，从长期来看，新产品销售占比提升不会导致主营业务毛利率持续下滑。

综上，由于短期内原材料价格大幅上涨，导致发行人主营业务毛利率下降；但从长期看，发行人下游市场需求持续增长，市场的整体竞争格局对发行人有利，原材料价格的涨跌存在一定周期性，新产品毛利率将逐步提升，发行人主营业务毛利率不存在较大的持续下滑风险。

1-169

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了风险提示：

“三、原材料价格波动和毛利率下降的风险触点类、漆包线、五金件和塑料件是公司的重要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势、疫情形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020年度，公司主要原材料触点类平均采购入库价格同比增长21.94%；2021年度，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长28.56%。原材料价格如果出现上升的情形，原材料采购将会占用更多的流动资金，同时对于发行人盈利能力造成不利影响。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为30.55%、27.32%和24.11%，毛利率持续下降，主要系原材料价格大幅上涨而相关产品价格未能及时调整。发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨与大宗商品银、铜的市场价格相关联，从长期来看，大宗商品银、铜的价格涨跌存在一定周期性和偶发性。但如果未来短期内原材料价格进一步上涨，若公司无法通过提高产品销售价格及时将原材料涨价的负面影响转移给客户，或通过降低产品成本、提高高毛利产品的比重等方式抵消原材料价格上涨的影响，发行人仍存在毛利率持续下降的风险。”

（四）结合发行人与同行业公司下游应用领域、竞争程度、产品附加值及议价能力等方面，从可比业务的口径进一步有针对性地分析发行人毛利率与同行业公司差异较大且变动趋势不一致的合理性

公司主营业务为继电器和流体电磁阀产品的生产制造和销售，继电器产品收入占主营业务收入的比例达90%以上。公司属于电力电子元器件制造行业（C3824），公司选取宏发股份（600885.SH）、三友联众（300932.SZ）、航天电器（002025.SZ）作为同行业上市公司，三家公司主营业务中都存在继电器产品的生产制造，上述公司基本情况如下：

公司名称	基本情况
宏发股份（600885.SH）	宏发股份所从事的主要业务为研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。其中，继电器产品作为宏发股份的主营业务，共有160多个系列、40,000多种常用规格，产品广泛应用于家用电器、智能家居、智能电网、建筑

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公司名称	基本情况
	配电、新能源、汽车工业、轨道交通、工业自动化、安防消防、网络通讯等行业。
三友联众（300932.SZ）	三友联众是国内专业的继电器产品生产制造商。历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造和新能源应用等领域。
航天电器（002025.SZ）	航天电器主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、光电器件、电缆组件的研制、生产和销售，公司主导产品用于航天、航空、电子、兵器、船舶、通信、交通、石油装备等高技术领域配套。公司产品销售采取直销模式，70%以上的产品销售给航天、航空、电子、舰船、兵器等领域的高端客户。

报告期内，公司的继电器产品综合毛利率与同行业上市公司继电器产品毛利率比较如下：

毛利率	2021年度	2020年度	2019年度
宏发股份	37.03%	39.37%	38.21%
三友联众	20.34%	27.54%	27.52%
航天电器	40.49%	42.89%	42.31%
平均数	32.62%	36.60%	36.01%
本公司	25.26%	27.96%	31.27%

注：公司继电器产品综合毛利率系通用继电器和汽车继电器、磁保持继电器产品的合计综合毛利率。

1、发行人与同行业公司比较

（1）下游应用领域

宏发股份为中国继电器行业的龙头企业，继电器产品广泛应用于家用电器、智能家居、智能电网、建筑配电、新能源、汽车工业、轨道交通、工业自动化、安防消防、网络通讯等行业。根据券商研究报告，2018年通用功率继电器销售收入占宏发股份销售收入的比例为39%，电力继电器占17%，汽车继电器占14%，高压继电器、工控继电器及通讯继电器合计占比为19%，宏发股份继电器产品结构比较分散。

三友联众主营业务产品包括通用继电器、磁保持继电器、汽车继电器、通讯继电器和新能源继电器等，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造和新能源应用等领域，其中通用继电器2021年1-6月收入占比约70%，磁保持继电器2021年1-6月收入占比约25%。主要客户包

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括格力电器、美的集团、奥克斯、海兴电力、鼎信通讯等。航天电器是中国航天科工集团旗下的上市公司，在高端连接器、继电器、微特电机、光电、线缆组件、二次电源、控制组件和遥测系统等领域从事研制生产和技术服务。报告期内，航天电器研制生产的继电器占营业收入比例约10%以下，主要品种为密封电磁继电器、温度继电器、平衡力继电器、固态继电器、特种继电器、时间继电器等高端继电器，主导产品用于航天、航空、电子、兵器、船舶、通信、交通、石油装备等高技术领域配套，航天电器主要开发应用于军工的高端继电器产品。上述同行业公司主要产品结构与发行人对比如下：

项目	发行人	宏发股份	三友联众	航天电器
主营业务收入产品结构	2021年，主营业务收入占比结构： 通用继电器87.47%； 流体电磁阀6.93%； 汽车继电器3.37%； 磁保持继电器1.33%； 其他0.89%。	根据券商研究报告，2018年主要产品收入结构如下： 通用继电器39%； 电力继电器17%； 汽车继电器14%； 高压继电器、工控继电器及通讯继电器合计19%。	2021年1-6月，主营业务收入占比结构： 通用继电器71.81%； 磁保持继电器25.63%； 汽车继电器1.79%； 其他0.77%	2021年，继电器产品占主营业务收入比例不足10%，继电器产品为密封电磁继电器、温度继电器、平衡力继电器、固态继电器、特种继电器、时间继电器

发行人下游应用领域与宏发股份、三友联众存在部分重叠，但在各领域的销售占比与宏发股份、三友联众均存在区别。报告期内，发行人通用继电器产品销售收入占比超过80%，产品比较集中，汽车继电器、磁保持继电器、流体电磁阀等产品占比很低；宏发股份通用继电器产品销售占比约40%，其他产品电力继电器、汽车继电器、高压继电器、工控继电器及通讯继电器产品占比较高，产品比较分散；2021年1-6月，三友联众通用继电器产品销售占比约70%，磁保持继电器产品销售占比约25%，产品集中于通用继电器、磁保持继电器，汽车等其他继电器占比很低。

（2）竞争程度

报告期内，由于发行人通用继电器产品销售占比较高，其他产品销售占比很低，发行人主要在通用继电器产品方面与宏发股份、三友联众直接竞争。通用继电器产品主要应用于家电领域，主要客户为家电行业龙头企业，例如美的集团、奥克斯、TCL等。2017-2020年中国智能家居市场规模由2,520.72亿元增至

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4,354.53亿元，年均复合增长率为19.99%。根据国际知名数据分析公司Statista数据，我国智能家居市场规模2025年将达到8,182.77亿元。由于下游市场空间保持持续增长态势，发行人在通用继电器领域面临的市场竞争没有明显加剧。

（3）产品附加值及议价能力

发行人主要在通用继电器产品方面与宏发股份、三友联众直接竞争，通用继电器产品主要客户为家电行业龙头企业，例如美的集团、奥克斯、TCL等。上述客户建立了严格的合格供应商准入制度，且在合格供应商范围内通过招投标进行继电器采购。

由于美的集团、奥克斯、TCL等行业龙头企业家电产品品类较为丰富，对于通用继电器产品细分型号品种需求较多。通常，供应商会结合自身客户结构、技术优势、价格、产品未来发展等方面选择重点投产的产品品种，因此，发行人与宏发股份、三友联众向相同的客户供应的产品，部分品种可能存在差异。相同的产品品种，由于采取招投标方式，价格基本保持一致，产品附加值与议价能力没有明显差异。

2、毛利率分析

（1）通用继电器

发行人通用继电器产品毛利率与同行业可比公司比较如下：

毛利率	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	22.23%	27.62%	27.47%
宏发股份	37.03%	39.37%	38.21%
平均值	29.63%	33.50%	32.84%
发行人	25.98%	28.22%	31.65%

注1：2021年度三友联众未披露分产品毛利率，以2021年1-6月通用继电器产品毛利率作为2021年度数据来比较；注2：根据券商研究报告，通用功率继电器销售收入占宏发股份销售收入的比例为39%，占比最高。宏发股份未披露分产品毛利率，以继电器产品整体毛利率作为通用继电器毛利率来比较。

1）与宏发股份比较

宏发股份为继电器行业龙头企业，各行业布局较早，继电器产品结构较为分散。除通用继电器、电力继电器、汽车继电器产品外，高压继电器、工控继电器

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及通讯继电器产品占比也较高。发行人与三友联众在高压继电器、工控继电器、通讯继电器领域尚未实现规模销售或尚未涉足，宏发股份面临竞争较小，毛利率较高，宏发股份特定行业高毛利率的继电器产品会拉高整体毛利率水平。另外，宏发股份生产规模较大，一定程度上摊薄了固定成本，增加了生产环节毛利。因此，宏发股份毛利率水平与发行人相比较高具有合理性。

另外，宏发股份为各类继电器产品综合毛利率，各类继电器产品销售占比也比较分散，综合毛利率受产品结构影响较大。因此，由于宏发股份未披露通用继电器产品毛利率，毛利率变动趋势无法进一步分析。2）与三友联众比较发行人通用继电器产品销售毛利率与三友联众相比偏高，主要系成本管控和设备自动化因素影响，具体详见本回复“问题9/一/（二）/2、量化上述原因对发行人毛利率的具体影响过程和影响程度”部分回复。2021年，发行人和三友联众主营业务收入分别为57,484.81万元和156,773.12万元，尽管三友联众收入规模为发行人的2.73倍，但三友联众生产厂区包括东莞市塘厦镇厂区、明光市工业园区厂区、镇海区九龙湖镇厂区、宿州市砀山县厂区、景德镇市浮梁县厂区、明光市潘村镇厂区等，发行人生产厂区仅一处。继电器行业规模效应较明显，生产基地需要投入大量资金用于构建厂房和购置设备，形成较大规模的固定资产，在后续生产经营中进行折旧摊销；同时，生产过程中会发生与批量不直接相关的制造费用，例如质检、生产管理和仓储成本等，产销规模越大则分摊的单位成本越低。三友联众分散化生产的各个厂区都是独立经营状态，导致固定资产投入、人员配备、配套设施等方面存在重复，不能有效形成规模效应。

2019-2020年，发行人通用继电器产品销售毛利率与三友联众相比变动趋势不一致，主要系内外销结构差异。发行人通用继电器产品内销、外销毛利率与三友联众内销、外销毛利率变动趋势分别一致，但由于三友联众外销销售占比较高，内外销结构差异导致三友联众毛利率略微上升，与发行人存在差异。

综上，发行人与三友联众之间的毛利率差异、变动趋势不一致具有合理性。

（2）汽车继电器

发行人汽车继电器产品毛利率与同行业可比公司比较如下：

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毛利率	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	19.00%	20.22%	19.72%
发行人	17.86%	20.45%	22.33%

注：2021年度三友联众未披露分产品毛利率，暂以2021年1-6月汽车继电器产品毛利率作为2021年度数据来比较。

报告期内，发行人汽车继电器产品毛利率水平与三友联众相比大体相当，不存在显著差异。2019-2020年，发行人汽车继电器产品销售毛利率与三友联众相比变动趋势不一致，主要系内外销结构差异。发行人汽车继电器产品内销、外销毛利率与三友联众内销、外销毛利率变动趋势分别一致，但由于三友联众外销销售占比较高，内外销结构差异导致三友联众毛利率略微上升，与发行人存在差异。综上，发行人汽车继电器产品毛利率水平与三友联众大体相当，变动趋势与三友联众不一致具有合理性。

（3）流体电磁阀

流体电磁阀产品为发行人近年开发的新产品，属于控制件和执行件的双品类模式创新，同行业可比公司三友联众、宏发股份、航天电器未开发此产品，不具有可比性。

综上，发行人通用继电器产品与可比公司相比毛利率差异、毛利率变动趋势不一致存在合理性；发行人汽车继电器产品与可比公司相比毛利率大体相当，毛利率变动趋势不一致存在合理性；可比公司三友联众、宏发股份、航天电器未开发流体电磁阀产品，发行人流体电磁阀产品与可比公司不具有可比性。

（五）说明发行人与部分成立时间较短的供应商例如宁波杰盈电器科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司等开展合作的金额和占比，交易的背景和原因

报告期内，发行人采购金额超过100万的原材料供应商中，成立当年即开展合作的供应商共三家，分别为宁波市万林电子科技有限公司、宁波杰盈电器科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司，发行人与其开展合作的金额和占比、交易的背景和原因如下：

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1、开展合作的金额和占比

报告期内，发行人与上述3家供应商开展合作的金额以及占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

供应商	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
宁波市万林电子科技有限公司	4,021.47	9.50%	3,567.25	12.20%	3,214.39	13.42%
宁波杰盈电器科技有限公司	1,238.70	2.93%	1,195.94	4.09%	1,231.75	5.14%
温州市达硕新材料有限公司	419.70	0.99%	180.89	0.62%	79.03	0.33%
合计	5,679.87	13.42%	4,944.08	16.91%	4,525.17	18.89%

随着发行人生产规模逐步扩大，发行人向上述3家供应商采购金额占当期采购总额的比例逐年下降。

2、交易的背景和原因

（1）供应商基本情况

1）宁波市万林电子科技有限公司

供应商名称	宁波市万林电子科技有限公司
主营业务	塑料
股权结构	香港万豪国际集团有限公司100%
注册时间	2010年6月12日
实际控制人	香港万豪国际集团有限公司
注册资本	520万美元
经营规模	7,000-8,000万左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	40%左右
开始合作时间	2010年左右
交易内容	主要为塑料件

2）宁波杰盈电器科技有限公司

供应商名称	宁波杰盈电器科技有限公司
主营业务	五金电子
股权结构	王永杰60%，王勇波40%
注册时间	2008年1月9日

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实际控制人	王永杰
注册资本	1,580万人民币
经营规模	年均9,000万
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	15%左右
开始合作时间	2008年左右
交易内容	主要为五金件

3）温州市达硕新材料有限公司

供应商名称	温州市达硕新材料有限公司
主营业务	塑料件、五金件、电子元件
股权结构	黄铸60%，田碧连30%，张小春10%
注册时间	2017年1月13日
实际控制人	黄铸
注册资本	100万人民币
经营规模	2,000万元
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	40%
开始合作时间	2017年
交易内容	主要为五金件、塑料件

（2）交易的背景和原因

宁波杰盈电器科技有限公司、宁波市万林电子科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司在设立时股东或高管拥有相关行业从业背景，尽管为初创公司，但产品品质较好。发行人分别于2008年、2010年与宁波杰盈电器科技有限公司、宁波市万林电子科技有限公司开展合作，发行人此时处于早期发展阶段，生产规模较小，采购原材料规模也相对较小，倾向于寻找与自身体量及业务规模相匹配的供应商进行合作。发行人与宁波杰盈电器科技有限公司、宁波市万林电子科技有限公司合作，具体原因：1）发行人议价能力较强；2）初创公司可以接受发行人较灵活多变的产品需求，协助发行人早期快速发展。

温州市达硕新材料有限公司为发行人五金件、塑料件产品供应商，发行人于2017年与其开展合作。为保障发行人拥有充足可选择的原材料供应商，除现有合作的主要原材料供应商外，发行人基于合格供应商选择标准，从市场中筛选出

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具有发展潜力的小型企业进行试合作。报告期内，发行人与温州市达硕新材料有限公司处于初始合作阶段，交易金额较小且逐年增长。

（六）请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；并对采购价格的公允性及毛利率的真实性发表明确意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司原材料的采购价格具有公允性，毛利率具有真实性。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得发行人采购部门确认函，获取公司各期采购明细表，分析主要原材料在报告期内采购价格变动的原因；查阅主要原材料的研究报告、行业数据，分析市场价格变动情况；获取银、铜公开市场价格，与公司触点、漆包线平均采购单价变动趋势进行比较；获取主要原材料中同类原材料不同供应商的报价单，了解同类原材料不同供应商采购单价差异的原因；就部分主要原材料向供应商对其他客户的销售单价进行询问，通过获取主要供应商确认函，了解供应商向其他方销售单价区间；查阅同行业可比公司的招股说明书、审核问询回复、年度报告等公开资料，了解同行业可比公司主要原材料采购单价并与公司对比；了解同行业可比公司三友联众对外采购触点类采购单价、自产价格并与公司对比；

2、取得发行人生产部门确认函，了解成本管控和设备自动化的具体优势，并分析其对发行人毛利率的影响过程；

3、通过公开资料获取三友联众财务数据，与发行人成本结构进行比较，分析成本管控和设备自动化对发行人毛利率的影响程度；

4、比较发行人与三友联众的成本结构，分析发行人制造费用占比较低的商业合理性；

5、取得发行人报告期内收入成本明细表和2022年1-3月收入成本明细表，分析流体电磁阀和磁保持继电器产品单位售价、单位成本及毛利率变动情况；

6、取得发行人销售部门确认函，了解发行人下游市场需求、竞争情况、产

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品结构未来变化情况；

7、分析发行人报告期内毛利率下滑的原因，分析未来毛利率是否存在进一步下滑的风险；

8、通过Wind查阅美的集团、海尔集团、海信集团未来收入预测，核查发行人下游市场需求；

9、通过Wind、同花顺等公开资料，了解大宗商品铜、银近10年的价格波动情况；

10、通过公开渠道查询同行业可比公司基本情况、毛利率等信息，比较分析同行业可比公司与发行人的毛利率差异及变动趋势差异；

11、查阅发行人报告期内采购明细表，统计发行人与成立时间较短的供应商合作情况；

12、查阅供应商走访问卷，了解供应商基本情况与交易背景；

13、取得发行人采购部门确认函，了解发行人与供应商交易背景及原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、触点类、漆包线采购均价变动率与大宗商品市场价格变动比率存在差异原因合理；不同供应商原材料采购单价差异较大具有合理性；发行人向主要供应商采购价格与供应商向其他方销售单价不存在较大差异；公司主要原材料采购单价与同行业可比公司采购单价的差异原因具有合理性；公司的触点类原材料采购价格和同行业可比公司三友联众的自产价格接近，但低于三友联众对外采购的价格主要系采购材料结构的影响，差异具有合理性；

2、成本管控和设备自动化导致发行人单位成本相对较低，发行人毛利率与三友联众相比差异具有合理性，发行人制造费用占比较低具有商业合理性；

3、发行人报告期内流体电磁阀销售均价逐年下滑、磁保持继电器毛利率大幅下滑并降为负值具有合理性；从长期看，发行人下游市场需求持续增长，市场的整体竞争格局对发行人有利，原材料价格的涨跌存在一定周期性，新产品毛利率将逐步提升，发行人主营业务毛利率不存在较大的持续下滑风险；发行人已在

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招股说明书“第四节 风险因素”中进行了风险提示；

4、发行人通用继电器产品与可比公司相比毛利率差异、毛利率变动趋势不一致存在合理性；发行人汽车继电器产品与可比公司相比毛利率大体相当，毛利率变动趋势不一致存在合理性；可比公司三友联众、宏发股份、航天电器未开发流体电磁阀产品，发行人流体电磁阀产品与可比公司不具有可比性；

5、发行人与部分成立时间较短的供应商开展合作具有合理性，且合作金额占比持续下降；

6、公司原材料的采购价格具有公允性，毛利率具有真实性。

问题10、关于研发费用

前次审核问询回复显示：

报告期内，发行人销售人员平均薪酬水平低于可比公司平均水平，研发人员平均薪酬水平高于可比公司平均水平且2021年研发人员平均薪酬大幅上升；此外，研发人员数量逐年增加且报告期内存在研发人员转为销售人员的情形。

请发行人说明：

（1）报告期内研发人员的划分依据和统计口径，研发人员逐年大幅增加的具体原因、与研发项目的匹配情况，是否存在销售人员与研发人员混同的情形。

（2）研发费用及其构成情况与高新技术企业认定申报资料和所得税纳税申报表加计扣除内容之间的差异情况，研发费用归集和分配是否合理，研发活动的相关内部控制及其执行情况，是否存在将其他费用纳入研发费用核算的情形，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、发行人情况说明及补充披露

（一）报告期内研发人员的划分依据和统计口径，研发人员逐年大幅增加的具体原因、与研发项目的匹配情况，是否存在销售人员与研发人员混同的情形

1、报告期内研发人员的划分依据和统计口径

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。

公司根据员工的实际工作岗位和岗位职责划分为生产人员、管理人员、销售人员和研发人员，其中研发人员包括从事产品及工艺技术研究开发的研究人员、技术人员和辅助人员。公司建立并有效执行《研发项目管理制度》等研发相关内控制度，对研发岗位的设置和职责做出明确的规定，能够有效根据工作岗位职责、实际开展的工作内容划分研发人员与其他人员。

2、研发人员逐年大幅增加的具体原因、与研发项目的匹配情况，是否存在销售人员与研发人员混同的情形

（1）报告期内，研发人数与研发项目数量的对比情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
研发人数（人）	91	78	64
研发项目数量（个）	5	5	7
单位研发项目人数（人/个）	18	16	9

注：研发人数为报告期各期期末人数，下同。

由上表可见，报告期内，公司研发人数增长较快，单位研发项目人数总体上呈现增长趋势。

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研发岗位的人员部署情况及工作要求具体如下：

单位：人

岗 位	岗位职责及工作要求	2021年度	2020年度	2019年度
部门经理/项目经理	负责研发部门战略规划，研发部门和研发项目的管理、考核等工作，新品调研和策划、新技术客户沟通等	8	6	7
研发工程师/工艺工程师	负责新产品设计开发、新产品自动化设备制造工艺方案、加工流程设计	43	41	30
设备开发工程师	负责新产品的智能制造设备设计开发	9	6	7
设备调试及新品试制员	负责新产品的智能制造设备的调试和新品试制	18	15	12
工装工程师	负责新产品的工装夹具开发	2	2	1
实验员及检测员	负责新产品实验，新产品性能试验、检测	11	8	7
合 计	-	91	78	64

报告期内，研发人员增减变动及来源的具体情况如下：

单位：人

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
期初人数	78	64	66
外部招聘	17	17	7
本期减少	4	3	9
期末人数	91	78	64

报告期内，公司研发人员增加主要来自外部招聘。报告期内，公司研发人员平均薪酬及新增研发人员的平均薪酬情况具体如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
研发人员年末平均薪酬	15.17	11.99	12.92
研发人员年度平均薪酬	14.54	12.29	11.77
外部招聘人员年化平均薪酬	10.16	6.63	7.66
内部人员年化平均薪酬	15.06	12.94	11.99

注：研发人员年末平均薪酬=研发人员薪酬/各期期末的研发人员数量；研发人员年度平均薪酬=研发人员薪酬/年均研发人员数量。

由上表可见，2021年度公司研发人员平均薪酬大幅上升，主要系：1）内部人员涨薪：2021年，公司新增了密封型小型大功率电磁继电器系列、小型汽车PCB型电磁继电器系列以及2021年开始大力发展的磁保持继电器产品系列项目

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的研发，2021年的研发项目整体设计难度大、要求高，公司为提高研发人员稳定性、鼓励研发人员攻坚克难，提高了研发人员的整体薪酬水平；2021年，研发团队完成了设备工艺的技改和优化，公司给予较高的奖金激励；2）外部招聘人员薪酬增加：为增强研发团队的实力，公司2021年提高了成熟技术人员的招聘比重，导致外部招聘平均薪酬上升明显；另外，外部招聘人员平均薪酬相对较低主要系尚处于试用期阶段，试用期整体薪酬相对较低。

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研发费用分项目的研究内容、应用类型、预算金额、人员配置等情况如下：

单位：万元、个、天

期间	研究内容	应用类型	立项时间	预算金额	参与人数	投入工时	拟实现的目标	项目进展
2021年度	密封型小型大功率电磁继电器系列	通用继电器	2021年1月	450	20	6,233	随着家电行业、电源行业、电力行业，智能家居行业的大力发展，对继电器的需求也越来越高，密封型小型大功率电磁继电器系列产品可以用在智能家电、电源控制、电力控制等领域，使用范围广泛，有着广泛的市场前景。其主要表现问题有：1）针对不同连接方式，同款继电器适用性低；2）能适应温升要求较高的工作环境；3）市场上同类型产品体积大，占用线路板空间。公司决定开发一系列结构简单、尺寸小、能适应多种负载环境，多种安装方式的电磁继电器。	已完成
	小型大功率电磁继电器系列	通用继电器	2021年1月	435	22	6,029	随着智家电行业、电源行业、电力行业，智能家居行业的大力发展，对继电器的需求也越来越高，小型大功率型电磁继电器系列产品可以用在智能家电、电源控制、电力控制等领域，使用范围广泛，有着广泛的市场前景。其主要表现的问题有：1）针对不同使用环境，不同安装方式，不同负载类型的继电器种类繁多；2）体积大，在高压直流的负载环境下占用空间大，不易多个安装。为解决现有技术不足，公司决定开发一系列结构简单、尺寸小、能适应多种安装方式，多种负载类型的小型大功率电磁继电器。	已完成
	小型汽车PCB型电磁继电器系列	汽车继电器	2021年1月	425	26	6,258	随着人们对汽车人性化舒适化要求提高，近年来汽车继电器的用量呈现快速上升趋势。汽车继电器广泛用于控制汽车、空调、灯光、防盗、音响、导航、安全气囊以及汽车电子仪表和故障诊断等系统中，它是仅次于汽车电子传感器在汽车上应用最多的汽车电子元器件之一。公司决定开发一系列PCB汽车继电器,像传统汽车继电	已完成

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期间	研究内容	应用类型	立项时间	预算金额	参与人数	投入工时	拟实现的目标	项目进展
							器一般采用的是QC接插方式，其主要表现问题有：会有接触不良，使用寿命短并且产品体积大的弊端，不利于汽车线路布局。公司开发的PCB继电器有利于后续汽车控制模块化布局，具有体积小负载高等特点。
	节能型高效废水电机阀	流体电磁阀	2021年1月	380	7	2,524	随着饮用水设备的广泛运用,使用者对电磁阀的要求也随之不断提高，包括产品的使用寿命、适用环境等，传统的电磁阀使用废水针管控制流量，电磁阀启动进行冲洗，在硬质水下面容易出现废水孔（针管孔）堵死的现象，并且在冲洗时需要长时间通电，使用在北方、南方不同地方需要制作不同的流量产品的通用性极大，使产品种类增加，故公司开发一款产品可进行大、小流量及冲洗切换的电磁阀，可根据需要通用2种及多种流量调节的电磁阀，且此电磁阀在冲洗调动时部件的转动可进行内部水垢的处理，使废水电磁阀、整机的寿命大大的提高。	已完成
	高负载型电力继电器系列	磁保持继电器	2021年1月	535	16	6,466	随着国家电网的快速发展及国家电网用电安全的治理，近年来电力继电器的用量呈现快速上升趋势。电力继电器目前广泛用于远程智能控制电表、智能电容、复合开关、有源滤波器、智能电力控制柜等系统中，它是设备实现智能控制的关键电子元器件之一。公司决定开发一系列电力继电器；传统的电力继电器一般动作时间长，触点回跳时间长，接触电阻大温升高，不利于产品长时间工作。公司开发的电力继电器在动作时间和触点回跳时间都很短，长时间的接触稳定，有利于产品在客户端长时间控制等特点。	已完成
2020年度	感性耐振动系列继电器	通用继电器	2019年9月	476	21	6,394	随着大型家用电器的大力发展，例如家庭的中央空调，大容量冰箱冰柜等，对专门使用在这些产品上的继电器需求量大大提升，为此公司决定研发感性耐振动系列继	已完成

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期间	研究内容	应用类型	立项时间	预算金额	参与人数	投入工时	拟实现的目标	项目进展
							电器，由于具有感性负载容量大和具有耐振动的优点，适合使用在上述大型家用电器中，耐振动性能好，大大减小继电器错误动作的概率，有着广泛的市场前景。市面上的类似产品主要的问题有：1）承受感性负载容量低，无法使用在大型家电中；2）耐振动性能弱，接触不可靠，使用寿命短。为解决现有的技术不足，公司决定开发一款感性耐振动系列继电器。
	双组感性耐电冲击系列继电器	通用继电器	2019年11月	442	16	4,957	随着大型家用电器的大力发展，例如家庭的中央空调，大容量冰箱冰柜等，对专门使用在这些产品上的继电器需求量大大提升，此研发双组感性耐电冲击系列继电器由于具有感性负载容量大和具有两组的控制能力的优点，适合使用在上述大型家用电器中，大体积具有两组的控制能力，减少线路板继电器的使用数量，节省空间，有着广泛的市场前景。市面上的类似产品感性负载容量低，耐电冲击差；并且只能控制单组电路。其主要的表现问题有：1）承受感性负载容量低，耐冲击性差无法使用在大型家用电器中；2）只能控制单一电路。为解决现有的技术不足，公司决定开发一款双组感性耐电冲击系列继电器。	已完成
	储能逆变型电磁继电器系列	通用继电器	2020年1月	350	16	4,450	随着国家新能源的大力发展，太阳能随着中国国内光伏产业规模逐步扩大、技术逐步提升，光伏发电成本会逐步下降，未来中国国内光伏容量将大幅增加。汽车新能源环境污染、能源紧张与汽车行业的发展紧密相联，国家大力推广混合动力汽车，汽车新能源战略开始进入加速实施阶段，开源节流齐头并进。对专门使用在这些行业的继电器需求量大大提升，此研发储能逆变型电磁继电器系列可以使用在太阳能热水器、新能源汽车，控制逆变器等元器件，使用范围主要集中在新能源行业上，	已完成

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期间	研究内容	应用类型	立项时间	预算金额	参与人数	投入工时	拟实现的目标	项目进展
							有着广泛的市场前景。市面上的类似产品体积大、功耗高，其主要的表现问题有：l）体积大，产品占线路板空间大，不易多个一起安装；2）同体积规格的产品负载切换能力小；3）产品介质耐压偏小，不能满足市场要求，公司决定开发一系列新能源通用类、高负载小型的储能逆变型电磁继电器。
	环保型动静铁芯放水阀	流体电磁阀	2020年1月	367	13	3,748	在人们对饮水设备的水卫生和使用寿命要求的提高的背景下，传统电磁阀铁芯和弹簧会涉水，增加水卫生试验的难度，长时间使用结成的水垢影响铁芯和弹簧的动作，大大降低电磁阀的寿命。公司决定开发一款产品使得金属件不接触水，仅有塑料件和橡胶件涉水，降低水卫生试验的难度，增加产品的使用寿命。	已完成
	超薄超小型高灵敏度通用类电磁继电器	通用继电器	2020年1月	334	12	3,900	随着智能家居的大力发展，同时照明灯、咖啡炉、电脑设备、安保系统、暖风冷气系统等多种多样的家居智能化小型化发展趋势，对专门使用在这些产品上的继电器需求量大大提升，此研发超薄超小型高灵敏度通用类电磁继电器由于体积超小功耗低，适合使用在上述小型智能家居系统中，并有着广泛的市场前景。市面上的类似产品体积大、动作响应慢不适用于带有信号设备中，其主要的表现问题有：1）体积较大，无法使用在小型智能家居中；2）高灵敏，产品响应速度快，动作灵敏；为解决现有的技术不足，公司决定开发一款超薄超小型高灵敏度通用类电磁继电器。	已完成
2019年度	小型化电磁水阀	流体电磁阀	2019年1月	338	15	3,132	近年来随着人们对饮水卫生安全问题重视，净水器产品越来越普及。同时消费者对净水器产品的体积和外观等要求提升，净水器产品往集成化小型化发展。电磁水阀作为净水器中配件，现有电磁水阀结构体积较大，无法满足净水器小型化要求，公司决定研发一款体积小、成	已完成

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期间	研究内容	应用类型	立项时间	预算金额	参与人数	投入工时	拟实现的目标	项目进展
							本低、安装方便的电磁水阀，以配合净水器行业发展。
	高负载系列继电器	通用继电器	2019年1月	263	11	3,245	随着新能源的快速发展，充电桩、太阳能、电源控制等领域也随着新能源市场快速的发展，因此，针对不同负载容量所使用继电器需求量也在不断增加，具有高负载规格的继电器有着广泛的市场应用前景。目前市面上的相同产品种类较少，客户选择性相对也少，其主要的表现问题有：1）同体积规格的产品负载切换能力小；2）产品介质耐压偏小，不能满足市场、客户要求。为解决现有的技术不足，公司决定开发一款高负载规格的通用继电器。	已完成
	单刀单掷，单刀双掷，双刀双掷系列继电器	通用继电器	2019年1月	260	13	4,390	随着电子工业的不断发展，电子产品在保证质量及可靠性能的前提下，要求其可应用在多种领域中，以满足现代产品的集成性、多功能性、通用性等要求。市面上的类似产品为单刀单掷，且种类不够丰富，无法满足继电器多种领域的应用。为使产品应用领域的多样性及通用性，公司决定开发单刀单掷，单刀双掷，双刀双掷系列继电器，其具有多种型号，适合使用在多种领域中，例如：家用电器、智能家居、温控器、加热/锅炉控制、工业及办公自动化控制、仪器仪表、门禁/安防控制等领域，有着广泛的市场前景。	已完成
	高容量直流系列继电器	汽车继电器	2019年1月	341	14	4,356	随着汽车产业趋势朝着智能化发展，单车继电器需求不断上升。汽车继电器是仅次于传感器在汽车上应用最多的汽车电子元器件，广泛应用于汽车灯光、雨刮器、起动机、空调、电动座椅、电动门窗、防抱死装置、悬挂控制、音响等汽车部件。对专门使用在这些部件上的汽车继电器需求量也随之大大提升，为此，公司决定研发高容量直流系列继电器，其体积超小、容量高，适合使用在汽车中，并有着广泛的市场前景。市面上的类似产	已完成

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期间	研究内容	应用类型	立项时间	预算金额	参与人数	投入工时	拟实现的目标	项目进展
							品主要的问题有：1）体积较大，无法使用在空间较小汽车部件中；2）容量小，无法满足汽车部件使用要求。为解决现有的技术不足，公司决定开发高容量直流系列继电器。
	交流接触器替代系列继电器	通用继电器	2019年1月	204	11	2,765	随着空调使用多种多样及使用环境的要求，交流接触器在有些特定的环境中已经无法满足使用要求，针对现有交流接触器存在的不足，公司提出开发新型的继电器替代交流接触器；此款继电器由于体积小且可以使用在PCB上，并且具有很好的密封性能，可以使用在特殊的环境中，有着广泛的市场前景。市面上的类似产品主要的问题有：1）体积较大，需要单独固定，不能设计在PCB上；2）无法做密封，无法在特定的环境中使用。为解决现有的技术不足，公司决定开发一款密封性好，可替代交流接触器的高绝缘耐大电流系列继电器。	已完成

注：研发项目参与人数为各期期末的研发人员数量；投入工时根据公司考勤数据统计，计算方式为人次*天数。

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整体而言，研发人数增长和单位研发项目人数增长的主要原因如下：

1）相比于同行业上市公司宏发股份、三友联众，公司整体规模较小，随着公司业务规模的逐步提升，公司更加重视人才引进和新领域研发，为了不断提升研发水平，公司逐年扩大研发团队成员规模，故公司研发人数持续增长；2）报告期内，公司逐步开拓海尔集团、海信集团等通用继电器产品新客户，同时在2021年开始大力发展磁保持继电器业务。为满足新客户、新领域业务的开拓需求，公司增加了相关产品的研发人员投入，2020年和2021年研发人员总数和单位研发项目人员数量保持增长；

3）2019年度单位研发项目人数较低，主要系“感性耐振动系列继电器”项目和“双组感性耐电冲击系列继电器”分别于2019年9月和11月立项，2019年度投入较少，主要投入期间为2020年度。由于根据立项时间统计的2019年度研发项目数量为7个，故导致2019年度单位研发项目人数偏低。

具体而言，2021年新立项的项目研发人数大幅上升的主要原因如下：

1）公司2021年新立项的小型汽车PCB型电磁继电器研发项目对应的产品体积小，结构相对复杂，而且汽车行业对产品要求可靠性高，同时汽车继电器之前不属于公司的重点产品，前期的技术积累相对较薄弱，因此需要投入更多的人力资源；

2）公司2021年增加了磁保持继电器系列的开发，由于磁保持继电器系列中不同脚位、不同负载规格、不同安装方式均有不同的研发要求，使得该系列需要研发的产品细分种类较多，同时磁保持继电器属于公司目前重点开发和推广的产品，因此公司投入了较多的人力资源在对应的研发项目；

3）公司2021年立项的小型大功率电磁继电器系列项目，由于小型大功率继电器开发特点是在原有体积不变或者变小的情况下提升负载能力，研发难度相对较大，相应的研发人员也较多。

（2）是否存在销售人员与研发人员混同的情形

2021年2月存在1位研发人员转为销售人员的情形，公司规定符合调岗条件人员可申请部门调动，调动人员需填写《人事异动申请表》经调出部门、人力

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资源部、调入部门审批，并且做好原部门工作交接后可调整岗位，该员工根据个人意愿申请调岗至销售部，转为非研发人员，不再参与研发活动，公司考虑到该名员工调岗后能够加强销售人员的专业技术水平，有利于公司产品的销售与推广，故同意其调岗申请，其工资薪酬不再计入研发费用，研发人员转为销售人员原因合理，公司不存在销售人员与研发人员混同的情形。公司根据员工的实际工作岗位和岗位职责划分为生产人员、管理人员、销售人员和研发人员，其中研发人员包括从事产品及工艺技术研究开发的研究人员、技术人员和辅助人员。公司建立并有效执行《研发项目管理制度》等研发相关内控制度，对研发岗位的设置和职责做出了明确的规定，能够有效根据工作岗位职责、实际开展的工作内容划分研发人员与其他人员。公司研发人员划分依据合理，核算归类正确，研发人员在各研发项目之间能够准确划分，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。

（二）研发费用及其构成情况与高新技术企业认定申报资料和所得税纳税申报表加计扣除内容之间的差异情况，研发费用归集和分配是否合理，研发活动的相关内部控制及其执行情况，是否存在将其他费用纳入研发费用核算的情形，是否符合企业会计准则的规定

1、研发费用及其构成情况与高新技术企业认定申报资料和所得税纳税申报表加计扣除内容之间的差异情况

报告期内，公司申报报表中列示的研发费用金额，是根据《企业会计准则》《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）和公司研发项目实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。

公司使用2016-2018年的财务数据申请并通过高新技术企业认定，取得编号为GR201933004484的高新技术企业证书，有效期三年（2019年12月4日-2022年12月4日）。公司拟使用2019-2021年的财务数据重新申请高新技术企业认定，由于2022年高新技术企业认定尚未申报，故报告期内公司尚无高新技术企业认定申报资料。

公司纳税申报时加计扣除的研发支出明细，是根据《财政部、税务总局、科

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技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等文件规定编制。公司申报报表的研发费用明细与纳税申报时加计扣除的研发费用的认定依据基础不同，因此会存在差异，差异情况如下：

单位：万元

年度	项目	申报报表	纳税申报表	差异
2021年度	职工薪酬	1,380.91	1,380.91	-
	物料耗用	515.03	681.40	-58.24
	检测认证费用	108.12
	折旧摊销费	116.16	78.23	37.92
	其他	71.96	13.73	58.24
	合计	2,192.19	2,154.27	37.92
2020年度	职工薪酬	935.36	935.36	-
	物料耗用	464.84	565.37	-39.20
	检测认证费用	61.33
	折旧摊销费	51.52	51.52	-
	其他	44.25	5.05	39.20
	合计	1,557.30	1,557.30	-
2019年度	职工薪酬	826.77	816.72	10.06
	物料耗用	491.64	619.69	-41.11
	检测认证费用	86.93
	折旧摊销费	46.17	46.17	-
	其他	53.11	17.47	35.64
	合计	1,504.63	1,500.05	4.58

注：公司申报财务报表中物料耗用和检测认证费用对应纳税申报表中的直接投入费用。上表中，税务机关对公司研发费用认定的金额小于公司申报报表中研发费用金额，主要原因系在各年度申报可加计扣除的研发费用时，根据税法相关规定进行调减。具体情况如下：

（1）公司纳税申报时加计扣除的研发费用将研发相关的水电费计入直接投

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入费用，申报报表中则计入其他二级明细，该事项导致直接投入费用与其他二级明细分类产生差异，影响2019年、2020年和2021年度的金额分别为32.73万元、

39.20万元和58.24万元；

（2）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），加计扣除的折旧费用为用于研发活动的仪器、设备的折旧费。因此，研发使用的房屋折旧不属于加计扣除范围，2021年度相关调整金额为37.92万元；

（3）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。公司在申报研发费用加计扣除时按上述规定进行调整， 2019年度相关调整金额为2.91万元；

（4）2019年度，申报报表中研发费用存在审计调整，调增研发费用-职工薪酬10.06万元，调减研发费用-物料耗用8.39万元，上述调整金额未在纳税申报时加计扣除。

2、研发费用归集和分配是否合理，研发活动的相关内部控制及其执行情况，是否存在将其他费用纳入研发费用核算的情形，是否符合企业会计准则的规定

（1）研发费用的内控制度

根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，公司制定《研发项目管理制度》，明确研发项目的立项流程和研发费用的核算范围及核算流程，以保证研发费用归集、分摊的准确性，主要控制点如下：

1）立项审批程序

项目立项需由研发项目负责人组织研发小组人员撰写《新产品开发计划项目》，主要内容需包含立项时间、项目参与人员、项目研发费用的预算、研发的主要内容、实施方案与计划等，研发机构负责人组织有关部门对提交上来的年度《产品研发项目建议表》进行评审，通过评审后由总经办审批，经审批通过后完成立项工作。

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2）项目费用管理研发项目的费用通过项目预算进行管理，预算的执行情况作为考核内容，与项目奖金挂钩，项目组根据获批的预算开展研发活动，资金使用由项目负责人提出申请，根据资金审批权限，由相应领导审批。3）研发项目直接投入的管理研发项目直接投入采购分为两种情况，一种是规格型号明确的标准材料，另一种是规格型号不明确的非标材料。第一类由研发机构根据项目需要，经审核批准后，从仓库直接申领；第二类由研发人员提出采购申请，并办理相关审批程序，采购人员负责采购。

领用材料由研发人员在ERP中填写“领料单”，经审批后领用。综上所述，公司研发费用的内控制度健全，财务核算严格，项目立项完整准确。

（2）研发人员管理制度

公司建立研发项目人员管理内控机制，对研发人员的权力及义务、研发人员研发工作的管理、研发人员研发成果的管理、研发人员保密规定等内容进行规定，实现对研发人员的有效管理，主要控制点如下：

1）组织管理

公司的项目组织管理是由研发机构负责人总体负责，下设：试验检测、产品设计开发、智能制造开发三大部门。总经办是公司负责新技术和新产品研发决策的最高领导小组，具有资源分配权，以推进新产品的研发；研发机构负责人负责制定公司的技术发展战略和研发战略、组织公司内部的技术交流和研讨活动、负责对研发立项的技术评审工作等；产品设计开发部负责产品研发项目的设计、试验、试制、评审，负责管理制度的制订和修改、管理技术资源、协调执行中的工作等；研发项目小组负责按项目任务书进行产品研发；研发负责人组织各相关部门成立评估小组负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监督研发与后续环节的衔接。

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2）知识产权管理研发项目所获得的知识产权（包括著作权和专利产权）归公司所有。专利申请人和专利权人为公司。研发人员应有敏感的知识产权意识，注重公司的知识产权保护。3）员工的保密义务除在劳动合同中约定的保密条款外，研发人员应与公司单独签订保密合同，在职期间或者离职后，对公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担保密义务。涉及公司核心技术机密的内容，在未申请专利、软件登记等工业产权保护之前，严禁以任何形式向外界披露。对特殊产品的研发，参与研发的人员应在与公司单独签订的保密合同中，约定竞业限制条款，或单独订立专门的竞业限制合同。非直接研发人员，但是知悉或者可能知悉商业秘密的员工在必要的情况下也应该签订竞业限制合同。

（3）研发费用归集和分配合理，不存在将其他费用纳入研发费用核算的情形，符合企业会计准则的规定

财务部门严格执行按项目审核、归集、分配、核算研发支出，并通过研发支出科目进行归集。在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批程序，按照金额大小由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。

在核算研发项目发生的人工成本时，由研发负责人审批每月研发人员所属项目的研发工资表，财务部根据研发工资表按项目对研发人员工资进行归集和分摊，在费用实际发生时归入研发人员所参与的项目。

对于直接投入的管控和核算，各研发小组根据项目实际研发需求填写领料单，经研发项目负责人或研发项目负责人指定人员在ERP系统中审核批准后到仓库领料，仓库需根据领料单做研发出库。

对于折旧费用的管控和核算，为了执行研究开发活动而购置的仪器、设备对应的折旧摊销计入研发费用，根据研发用房屋建筑物的面积占总的房屋建筑物的面积的比例分摊房屋建筑物的折旧计入研发费用。由于研发用的仪器、设备系各研发项目共用，且金额不大，财务部根据各研发项目当月直接材料的耗用比例将折旧摊销分摊至各研发项目。公司研发设备均为研发部门专门使用的实验及试产

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设备，公司研发设备和生产设备不存在共用的情形。除上述费用外的其他研发费用，需要研发项目负责人或其指定人员进行审核并在相关单据上注明费用所属的项目名称，便于财务部进行研发费用的归集、核算。

基于上述管理制度，公司将与内部研究开发项目相关的职工薪酬、物料耗用、检测认证费用和折旧摊销费等计入研发费用，研发费用归集和分配合理，不存在将其他费用纳入研发费用核算的情形，符合企业会计准则的规定。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司与研发活动相关的内部控制制度，了解研发活动相关的内部控制设计及运行情况；

2、获取研发费用-薪酬中核算的人员名单、部门及职位，了解研发人员的界定标准，检查核算口径是否一致，核实是否存在将与研发活动无关的职工薪酬计入研发费用的情形，抽取公司工资表，检查研发人员与其他人员划分的准确性；

3、获取研发立项文件、分项目的研发人员工资表，检查研发人员人数、薪酬与研发项目的匹配情况；

4、获取报告期内公司向税务机关申请研发费用加计扣除的相关记录，查阅研发支出加计扣除规定、研发支出允许税前加计扣除的范围，与研发费用进行匹配；

5、了解研发费用主要项目，包括材料费、人员工资、折旧摊销等费用归集相关的内控制度和方法，抽取样本核查合同、发票、银行回单等相关研发费用原始凭证，了解研发费用的会计处理方式。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司根据工作岗位职责、实际开展的工作内容划分研发人员与其他人员；

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研发人员逐年大幅增加具有合理性，与研发项目具有匹配性，不存在销售人员与研发人员混同的情形；

2、公司拟使用2019-2021年的财务数据重新申请高新技术企业认定，由于2022年高新技术企业认定尚未申报，故报告期内公司尚无高新技术企业认定申报资料。公司研发费用与所得税纳税申报时加计扣除的研发费用存在差异主要系认定依据基础不同，相关差异具有合理性；研发费用归集和分配合理；公司研发活动的相关内部控制制度健全，执行有效，不存在将其他费用纳入研发费用核算的情形，符合企业会计准则的规定。

问题11、关于存货

前次审核问询回复显示：

报告期各期末，发行人库龄一年以上的存货余额逐年增加，各期末计提的存货跌价准备分别为84.00万元、88.87万元和169.31万元，前次问询回复针对存货跌价计提的方式及减值测试的相关内容较为笼统。

请发行人结合报告期各期末各类存货的状态、长库龄存货的构成和具体状态、相关可变现净值的确定方式和结果以及部分产品毛利率降为负值等情况，说明报告期各期末对各类存货减值测试的具体方法，并分析相关跌价准备计提是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、发行人情况说明及补充披露

（一）结合报告期各期末各类存货的状态、长库龄存货的构成和具体状态、相关可变现净值的确定方式和结果以及部分产品毛利率降为负值等情况，说明报告期各期末对各类存货减值测试的具体方法，并分析相关跌价准备计提是否充分

1、存货的状态、长库龄存货的构成和具体状态如下：

单位：万元

时间	类别	项目	一年以内	一年以上
2021年12月31日	原材料	余额	1,685.52	69.80
		跌价准备	6.22	16.96
		计提比例	0.37%	24.30%
	库存商品	余额	6,704.77	122.42
		跌价准备	56.78	67.33
		计提比例	0.85%	55.00%
	发出商品	余额	1,873.85	-
		跌价准备	14.91	-
		计提比例	0.80%	-
	委托加工物资	余额	19.18	-
		跌价准备	-	-
		计提比例	-	-
	周转材料	余额	23.38	10.38
		跌价准备	0.32	6.78
		计提比例	1.38%	65.31%
	在产品	余额	194.33	-
		跌价准备	-	-
		计提比例	-	-

（续上表）

时间	类别	项目	一年以内	一年以上
2020年12月31日	原材料	余额	925.60	19.10
		跌价准备	1.08	17.48
		计提比例	0.12%	91.52%
	库存商品	余额	3,021.18	73.68

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时间	类别	项目	一年以内	一年以上
		跌价准备	11.83	30.82
		计提比例	0.39%	41.83%
	发出商品	余额	1,743.98	-
		跌价准备	14.95	-
		计提比例	0.86%	-
	委托加工物资	余额	24.24	-
		跌价准备	-	-
		计提比例	-	-
	周转材料	余额	26.85	20.08
		跌价准备	0.49	12.22
		计提比例	1.82%	60.87%
	在产品	余额	253.64	-
		跌价准备	-	-
		计提比例	-	-

（续上表）

时间	类别	项目	一年以内	一年以上
2019年12月31日	原材料	余额	538.96	14.57
		跌价准备	9.75	8.58
		计提比例	1.81%	58.88%
	库存商品	余额	3,746.22	1.02
		跌价准备	45.54	0.81
		计提比例	1.22%	79.47%
	发出商品	余额	1,287.21	-
		跌价准备	2.44	-
		计提比例	0.19%	-
	委托加工物资	余额	10.01	-
		跌价准备	-	-
		计提比例	-	-
	周转材料	余额	50.37	14.36
		跌价准备	2.80	12.79
		计提比例	5.56%	89.05%
	在产品	余额	230.15	0.41
		跌价准备	1.24	0.06

1-199

时间	类别	项目	一年以内	一年以上
		计提比例	0.54%	15.64%

报告期各期末，公司的存货库龄分为一年以内和一年以上，其中一年以内存货占比分别为99.48%、98.15%和98.11%，此类存货状态良好且周转较快；一年以上长库龄存货主要系公司在年度盘点、半年度盘点、季度盘点、不定期盘点中发现的残品、次品、因订单取消或工艺改进不再使用的存货，此类存货先转入隔离品库，待品质管理部确认存货状态后转入呆滞品库。

2、结合相关可变现净值的确定方式和结果，说明报告期各期末对各类存货减值测试的具体方法，并分析相关跌价准备计提是否充分

（1）报告期各期末对各类存货减值测试的具体方法

项 目	存货减值测试的具体方法
原材料	综合考虑原材料以及半成品对应的产成品毛利率等因素进行减值测试，相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，与原材料、半成品的成本比较，对可变现净值低于成本的部分计提减值
在产品
其他周转材料
库存商品	根据该类产成品估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，与产成品的成本比较，对可变现净值低于成本的部分计提减值
发出商品

（2）相关可变现净值的确定方式和结果

1）原材料、周转材料可变现净值的确定方式和结果

一年以内原材料、周转材料：①对于少量破损无法使用以及为特定规格产品订单采购的非通用材料后续无再利用价值，该部分材料可变现净值确定为零，全额计提存货跌价准备；②公司其他通用材料均系正常备库且周转率较高，企业通过定期清查，确认其他通用材料状态良好，不存在残次、毁损等情况，后续将通过加工成库存商品实现销售，因此，以其可正常生产的产成品期后一个月的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本（根据当期料工费比例估算）、预计的销售费用和相关税费（根据当期费用率估算）后的金额确定其可变现净值，经测试该类材料不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。

一年以上原材料、周转材料：对于小部分塑料件、皮带、包装按照最低起订

1-200

量采购但未使用完毕而导致库龄较长的材料，该部分材料库龄超过一年一般不能正常使用，该部分材料可变现净值确定为零，全额计提存货跌价准备；对于小部分因订单取消或工艺改进不再使用的漆包线按照期后一个月废品销售价格确认其可变现净值，并计提存货跌价准备。截至2021年12月31日，一年以上原材料、周转材料计提的存货跌价准备占比分别为24.30%、65.31%。

2）在产品可变现净值的确定方式和结果一年以内在产品：①针对绕线、组装等工艺流程中由于绕线张力过大导致线圈断裂、组装位置偏移导致料件损坏以及由于料件本身的变形导致的卡料、刮擦报废等不能再继续加工为合格成品的线圈在产品，按照期后一个月对应废品的销售价格确认其可变现净值，并计提存货跌价准备；②针对其他状态良好的在产品，后续将通过加工成库存商品实现销售，因此，以其可正常生产的产成品期后一个月的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本（根据当期料工费比例估算）、预计的销售费用和相关税费（根据当期费用率估算）后的金额确定其可变现净值，经测试，对库龄一年以内且性能良好的半成品，无需计提存货跌价准备。一年以上在产品主要系特定规格线圈等半成品因订单取消或工艺改进不能再继续加工为合格成品，此类线圈按照期后一个月废品销售价格确认其可变现净值，并计提存货跌价准备。截至2021年12月31日，公司无一年以上在产品。3）库存商品、发出商品可变现净值的确定方式和结果一年以内库存商品、发出商品：①针对公司部分产品为打开市场，产品销售单价较低或毛利率为负值，该类产成品按相应订单单价减去估计的销售费用和相关税费确认其可变现净值，并计提存货跌价准备；②除此之外的产成品按照期后一个月销售价格减去按公司当期费用率估计的销售费用和相关税费确认其可变现净值大于成本，无需计提存货跌价准备。一年以上库存商品、发出商品，主要系订单取消或工艺改进而积压的产品，一般不能正常使用或出售，按照期后一个月对应型号的废品销售价格确认其可变现净值，并计提存货跌价准备。截至2021年12月31日，一年以上库存商品计提的存货跌价准备占比为55.00%，无一年以上发出商品。

1-201

（二）结合部分产品毛利率降为负值等情况，说明报告期各期末对各类存货减值测试的具体方法，并分析相关跌价准备计提是否充分报告期内，公司主营业务毛利率为30.55%、27.32%和24.11%，公司毛利率逐年有所下滑但总体仍较高，正常库存总体出现跌价的可能性较小。2021年度磁保持继电器毛利率降为-3.14%，主要系公司2021年成立电力事业部，加强人员、固定资产等投入，由于产品处于前期市场开拓阶段，产量不高，产品平均成本保持在较高水平，导致毛利率为负，随着产量逐渐爬坡，单位成本同时逐渐下降。公司根据磁保持继电器大类整体期后销售单价测算2021年期末存货的可变现净值情况如下：

单位：元/颗

项 目	2021年末单位成本	2022年1月销售单价	预计期后销售费率	2021年可变现净值
磁保持继电器	7.59	8.80	4.42%	8.41

由上表可知，从磁保持继电器大类的整体测试情况看，磁保持继电器整体上不存在明显跌价情况，但具体到各规格型号产品，存在个别规格型号出现跌价准备情况，2021年末针对磁保持继电器根据期后销售单价测算并计提了6.26万元存货跌价准备。

综上所述，公司报告期内库龄一年以内的存货系正常备货，存货状态良好且周转较快，公司报告期内库龄一年以上的存货，除小部分可以继续正常使用的存货外，大部分均已计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。2021年度磁保持继电器毛利率降为负值，期后该类产品销售单价有所上涨，整体来看不存在明显跌价情况，公司2021年末已对磁保持继电器根据期后销售单价测算并计提了

6.26万元存货跌价准备。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司完整的仓库清单及报告期各期末存货清单，统计存货实际存放情况，了解公司存货盘点制度及各期盘点差异情况，对公司存货进行实地监盘，检查存货的数量及其状态；

1-202

2、获取并查阅报告期内期末存货明细表及期后结转情况、了解其存货构成、库龄分布等；

3、获取公司存货跌价准备政策及存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，并结合公司存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；

4、获取产品毛利率清单及存货明细表，复核关于计提的减值金额的准确性，对应减值准备计提的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司报告期内库龄一年以内的存货系正常备货，存货状态良好且周转较快，公司报告期内库龄一年以上的存货，除小部分可以继续正常使用的存货外，大部分均已计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。2021年度磁保持继电器毛利率降为负值，期后该类产品销售单价有所上涨，整体来看不存在明显跌价情况，公司2021年末已对磁保持继电器根据期后销售单价测算并计提了6.26万元存货跌价准备。公司存货跌价准备计提政策具有合理性，存货跌价准备的会计核算符合《企业会计准则》的规定，各期末跌价准备计提充分。

问题12、关于非流动资产

前次审核问询回复显示，

（1）发行人2020年末在建工程余额为134.41万元，2021年新增4,408.03万元，其中厂房装修工程、设备安装和软件开发分别增加489.94万元、3,438.38万元和417.69万元；

（2）前次问询回复中未说明报告期各期在建工程的购置情况；

（3）2020年，发行人的资产处置收益金额为1,152.52万元。

请发行人说明：

（1）2021年新增软件开发的类型、用途、具体成本构成，并说明计入在建工程的依据，是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例；

1-203

（2）资产处置的具体情况和对应的会计处理，2020年新增固定资产金额较大的情形下处置资产的原因；

（3）报告期各期在建工程和固定资产的购置及实施进度情况，结合厂房装修、设备购置时间及安装周期等，说明2021年末在建工程余额大幅增加的具体原因及合理性，是否存在已竣工未转固的在建工程；

（4）在建工程的明细变动情况，包括但不限于名称、预算、期初余额、本期新增、本期转固金额、本期结余金额、期末完工比例，是否存在提前预付工程款情形，工程进度款的支付与合同条款约定是否一致；

（5）报告期内主要工程承包商是否与发行人及关联方存在关联关系，是否存在资金体外循环情形；发行人向主要工程承包商采购的规模与主要工程承包商的规模是否匹配，是否存在工程建设外包的情形，如有，补充披露外包商的具体情况和服务金额，外包商是否具有相应的资质。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对固定资产、在建工程监盘的具体时间、地点分布等详细情况，并对报告期各期末固定资产与在建工程的账实相符情况、计价和分摊发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）2021年新增软件开发的类型、用途、具体成本构成，并说明计入在建工程的依据，是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例

1、2021年新增软件开发的类型、用途、具体成本构成如下：

单位：万元

项 目	供应商	合同金额（含税）	累计付款	计入在建工程金额	验收约定	2021年末状态
数益制造执行系统软件	宁波数益工联科技有限公司	467.00	233.50	308.41	完成合同约定条款规定的功能要求及系统性能，由乙方提出验收申请，甲方配合验收。验收合格后，双方签署验收合格证明。	MES生产系统，安装开发中
数字工厂	温州又一信	123.00	110.00	109.29	验收合格后，支	MES配套

1-204

项 目	供应商	合同金额（含税）	累计付款	计入在建工程金额	验收约定	2021年末状态
网络建设服务	息技术服务有限公司				付尾款13万。	工程，安装实施中
合 计	-	590.00	343.50	417.69	-	-

单位：%

项 目	开发周期	2021年度开发阶段	截至2021年12月31日完工比例	预计验收时间
数益制造执行系统软件	一期2021年5月-2022年5月；二期2021年8月-2022年8月	产品功能仍在开发，系统未上线运行	66.04	一期2022年5月已完工；二期预计2022年8月完工
数字工厂网络建设服务	2021年9月-2022年5月	硬件部分网络线已铺设完毕，网络调试与稳定性尚未测试	88.85	2022年5月已完工
合 计	-	-	70.79	-

注：完工比例=在建工程余额/合同金额。

公司为了进一步提升管理和生产效率，向智能制造目标不断迈进，公司对生产车间进行数字化升级改造。

数字化车间改造，主要涉及生产制造过程的条码管理、人员管理、仓储物流管理、计划报工管理、异常管理、设备管理、质量管理、工艺管理、无纸化文档管理、报表管理10个功能模块。截至2021年12月31日，MES数字化系统尚未上线运行，仍在开发安装之中。数字工厂网络建设服务具体内容是铺设网线至对应的机器设备终端，向公司提供全面、专业、高效的园区弱电工程实施服务。该网络建设服务是MES数字化系统的配套工程，因此也在安装实施中。

2、计入在建工程的依据，是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例

根据《企业会计准则—应用指南》，在建工程科目核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出，本科目可按“建筑工程”、“安装工程”、“在安装设备”、“待摊支出”以及“单项工程”等进行明细核算。公司对生产车间进行的数字化升级改造工程属于更新改造及软件安装工程，同时由于数字化工厂已在开发安装实施但尚未达到预定可使用状态，且其成本能够根据合同约定可靠计量，公司将其计入在建工程符合企业会计准则规定。

1-205

据不完全查询，在2021年年度报告的在建工程项目注释中包括软件安装或软件开发的上市公司有：航天电器（002025），东方财富（300059），歌尔股份（002241），森马服饰（002563），华安证券（600909），老板电器（002508），中科曙光（603019），杰克股份（603337），中国卫星（600118），北方导航（600435），长春高新（000661）等，公司将软件开发计入在建工程符合行业惯例。

（二）资产处置的具体情况和对应的会计处理，2020年新增固定资产金额较大的情形下处置资产的原因

1、资产处置的会计处理

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

报告期内，公司资产处置具体会计处理方式如下：

（1）2021年公司固定资产报废，将报废的固定资产账面价值20.89万元计入营业外支出-非流动资产毁损报废损失；

（2）2020年公司处置老厂房，出售固定资产和无形资产，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额1,152.52万元计入资产处置收益，处置具体情况如下：

单位：万元

处置类别	购置 时间	原值	残值	折旧年限（年）	净值	处置价款 （含税）	出售对象	款项支付 情况
房屋建筑物	2014年及之前	978.84	48.94	20	668.87	2,600.00	浙江洛亚气动有限公司	2020年10月15日签订合同后支付100万元；2020年11月15日支付第一期转让款1900万元；办理过户后，余款600万元在2020年12
机器设备	2014年及之前	440.12	22.01	3-10	204.98
	2015年	105.07	5.25	3-10
	2016年	80.69	4.03	3-10
	2017年	30.83	1.54	3-10
	2018年	55.39	2.77	3-10
	2019年	22.63	1.13	3-10
电子设备	2014年及之前	100.97	5.05	3-5	7.19

1-206

处置类别	购置 时间	原值	残值	折旧年限（年）	净值	处置价款 （含税）	出售对象	款项支付 情况
	2015年	8.47	0.42	3-5				月15日支付。
	2016年	2.22	0.11	3-5
	2017年	0.75	0.04	3-5
运输工具	2014年及之前	3.27	0.16	5	0.33
其他设备	2014年及之前	14.38	0.72	3-5	1.00
	2016年	0.45	0.02	3-5
固定资产小计	-	1,844.07	92.20	-	882.36
土地使用权	2014年及之前	379.51	-	-	296.27
无形资产小计	-	379.51	-	-	296.27
合计	-	2,223.58	92.20	-	1,178.63

注：公司整体搬迁后，将老厂房土地以及房屋附属的配电设备、变压器、空调、电梯及其他不可移动的设备物资等一并转让给浙江洛亚气动有限公司，同时对设备拆除过程中损坏或已没有利用价值的老旧设备作为废品变卖处理。公司新厂区位于乐清市经济开发区纬十二路158号，老厂区位于乐清市磐石镇重石工业区。根据高德地图建议的路线，新厂区和老厂区平均距离24公里左右。根据湖北众联资产评估有限公司评估报告（众联评报字〔2020〕第1323号），老厂房的评估价值为2,445.12万元，公司出售价格2,476.19元（不含税）是根据评估价值及当时市场情况与买家浙江洛亚气动有限公司协商所得，因此公司出售价格具有公允性。浙江洛亚气动有限公司为独立的第三方，与公司不存在关联关系。

（3）2019年公司未发生资产处置。

综上，公司的会计处理符合企业会计准则规定。

2、2020年新增固定资产金额较大的情形下处置资产的原因

2020年资产处置具体情况如下：

单位：万元

减少设备类别	原值	折旧	净值	成新率
房屋建筑物	978.84	309.96	668.87	68.33%

1-207

减少设备类别	原值	折旧	净值	成新率
机器设备	734.74	529.75	204.98	27.90%
电子设备	112.40	105.22	7.19	6.39%
运输工具	3.27	2.94	0.33	10.03%
其他设备	14.82	13.83	1.00	6.73%
合计：	1,844.07	961.71	882.36	47.85%

由上表可见，固定资产减少主要系房屋建筑物和机器设备。公司着眼于未来战略调整，为了实现向智能制造，生产自动化更高的目标发展，公司抓住2020年下半年公司搬迁至新厂房的契机，处置老厂房。由于公司已在新厂房新建新生产线，考虑到部分老旧设备的重新安装与运输成本，一并淘汰了老厂的部分手工线和成新率较低的设备。

综上，2020年新增固定资产金额较大的情形下处置资产具有商业合理性。

（三）报告期各期在建工程和固定资产的购置及实施进度情况，结合厂房装修、设备购置时间及安装周期等，说明2021年末在建工程余额大幅增加的具体原因及合理性，是否存在已竣工未转固的在建工程

1、报告期各期在建工程的购置及实施进度情况如下：

单位：万元

工程名称	工期	2021年购置金额	实施进度
厂房装修工程-二期	1年	489.94	分批陆续开始装修，装修时间为2020年11月-2021年11月，2021年末已完工
新建宿舍楼工程	1年	62.02	2021年11月取得规划许可证开始建造，2021年末仍在施工中
设备安装	-	3,438.38	2,011.37万元已转固，剩余1,541.42万元仍在安装调试中
软件开发	-	417.69	开发安装中
合计	-	4,408.03	-

（续上表）

工程名称	工期	2020年购置金额	实施进度
厂房装修工程-一期	1年	1,256.16	分批陆续开始装修，装修时间为2019年11月-2020年11月，2020年末已完工
厂房装修工程-二期	1年	20.00	2020年11月开始建造，2021年末已完工

1-208

工程名称	工期	2020年购置金额	实施进度
设备安装	-	286.91	172.51万元已转固，剩余114.41安装调试中
合计	-	1,563.07	-

（续上表）

工程名称	工期	2019年购置金额	实施进度
新建厂房工程	2年	2,699.16	2017年10月取得规划许可证，2018年1月开始土建打桩，2019年末已完工转固
厂房装修工程-一期	1年	288.73	2019年11月开始装修，2020年末已完工
合计	-	2,987.89	-

注1：设备安装购置及实施进度情况详见本回复“问题12/一/（三）/2、3之说明；注2：厂房装修一期为行政员工办公楼区和生产车间；注3：厂房装修二期为办公楼五楼会客区、会议室和汽车继电器无尘车间。

其中2021年设备安装购置情况具体如下：

供应商	采购金额 （万元）	采购内容
宁波市鄞州顺和自动化设备有限公司	727.52	装衔铁机、插动静簧机等
厦门星河创自动化科技有限公司	350.00	真空测漏机、焊接机等
厦门斯普机电有限公司	340.27	全自动线圈生产线机、绕线机
宁波市鄞州德高自动化设备有限公司	299.66	脚位检测机、成品隧道炉等
宁波市圻骏科技发展有限公司	259.76	线圈塑封上下料机、线圈点焊测试机等
东莞市诺兴自动化科技有限公司	223.89	机械老练测试机、隧道炉冷却线等
乐清市君乐模具有限公司	195.40	加工件、亚克力等
东莞市容昌机械有限公司	123.19	机检机、套壳机等
温州精点科技有限公司	80.90	水阀气测工装、耐压气测设备等
东莞市双望自动化科技有限公司	66.97	气缸、滑块组等
深圳市科迈焊接设备制造有限公司	62.12	中频直流逆变式点焊机
厦门威芯泰科技有限公司	53.98	继电器外观及尺寸检测系统
东莞市明弘智能科技有限公司	48.67	轭铁整形机、铆合机
厦门泓天自动化科技有限公司	44.25	装衔铁机、插动静簧机
温州市泓欣自动化设备科技有限公司	40.72	加工件、外发机加工配件等

1-209

供应商	采购金额 （万元）	采购内容
德世聚诚（宁波）电子科技有限公司	37.17	伺服压装机
大族激光科技产业集团股份有限公司	31.82	激光打标机
福州邦博信息技术有限公司	30.73	邦博工业视觉平台系统
合计	3,017.02	-

注：上述设备安装购置金额为购置金额累计大于30万元的供应商，占在建工程-设备安装购置金额比例为87.75%。

2、报告期各期固定资产的购置及实施进度情况如下：

单位：万元

类别	2021年购置金额	2020年购置金额	2019年购置金额	实施进度
办公设备及运输工具	182.32	427.73	18.27	2020年搬迁新厂，购置大量的办公设备
房屋及建筑物	509.94	1,544.89	5,488.92	2019年末新厂房竣工转固，2020年和2021年分别是厂房一期和二期的装修转固
机器设备	2,742.09	2,166.27	912.49	-
其中：智造三部MO3	1,177.39	66.34	5.02	2019-2020年购入部分检测设备，已投入使用；2021年投入M03-5线和M03-6线整线设备，已正常运行；M03-7线正在投入中，仍在组线运行中
智造一部M03	14.19	276.43	295.35	2019年完成M03-3线整线设备投入，已正常运行；2020年完成M03-4线整线设备投入，已正常运行；2021年完成M03-4线个别辅助设备更新改造
生产辅助部门	341.94	168.35	51.55	报告期内主要为研发、品质、检测等部门陆续购置设备
车间中央空调	-	472.97	-	2020年安装完成
流体电磁阀车间	192.40	184.91	86.47	2019年完成装配车间设备投入运行；2020年完成流体电磁阀设备投入运行；2021年完成流体电磁阀柔性产线的投入运行
智造二部M20	58.46	315.43	24.73	2019年投入M20线单机设备；2020年投入M20线整线设备；2021年增加投入M20线部分单机设备
智造三部M08	291.68	7.04	0.51	2019年-2020年投入部分检测设备；2021年投入M08-3线整线设备
智造一部M08	8.33	261.95	22.83	2019-2020年投入M08-2线整线设备；2021年投入部分检测设备
智造三部M14	154.02	17.79	68.14	2019-2020年投入M14线后段检测设备；2021年投入M14线前段生产设备
磁保持继电器车间	196.58	27.18	6.54	2019-2020年购入标准机台组建手工线。2021年成立电力事业部，组建电力车间自动线。购入标准机台设备已能生产投入运行，另外非标设备例如产线机器人，仍在

1-210

类别	2021年购置金额	2020年购置金额	2019年购置金额	实施进度
				组线安装中
智造二部M09	96.95	25.32	30.58	2019-2020年投入M09线后段检测设备；2021年投入M09线前段生产设备
智造二部M01	35.63	81.25	16.88	2019年投入M01-6线外观机印字机，已完工；2020投入部分外观机、真空测漏机，已完工；2020年投入M01-2线外观机，已完工
智造二部M05	-	1.52	101.44	2019年投入M05自动调整机，已完工
智造二部M06	43.38	3.76	39.14	2019年投入M06部分设备，已完工；2021年投入M06绕线机，已完工
智造一部M15	36.00	6.62	38.76	2019年投入部分M15线设备，已完工；2021年对M15线部分设备进行改造，已完工
合计	3,434.34	4,138.89	6,419.68	-

注：上述机器设备为当年度购置金额大于30万元的产线，占当年机器设备总购置金额占比分别为96.53%、88.49%、85.80%。

报告期内，公司机器设备持续增加，上述固定资产均已投入使用。由于公司收入规模不断增长，因此需要购置设备扩充产线来满足销售需求。报告期内，公司的机器设备购入规模与销售增长趋势一致。

3、结合厂房装修、设备购置时间及安装周期等，说明2021年末在建工程余额大幅增加的具体原因及合理性，是否存在已竣工未转固的在建工程

2021年度在建工程余额大幅增加主要为设备安装，2021年度期末在建工程-设备安装余额情况如下：

单位：万元

产线类别	在建工程期末余额	购入时间	计划安装周期	2021年末状态
电力车间自动线	539.39	2021年9月-2021年12月持续购入	6个月	试运行调试中
智造三部M03线	218.29	2021年9月-2021年11月持续购入	6个月	试运行调试中
智造四部M33线	178.32	2021年12月购入	6个月	组线安装中
自研设备	168.16	-	-	自研开发中
智造一部M16	64.14	2021年12月购入	6个月	组线安装中
水阀车间	62.03	2021年1月-12月持续购入	7个月	主设备未达到技术协议，改造安装中，推迟验收
智造二部M09	45.13	2021年12月购入	6个月	组线安装中
电力车间手工线	34.10	2021年10月-11月持续购入	6个月	试运行调试中
智造三部M20	26.01	2021年10月购入	6个月	组线安装中

1-211

产线类别	在建工程期末余额	购入时间	计划安装周期	2021年末状态
智造二部M06	25.11	2021年10月购入	6个月	试运行调试中
智造三部M05	47.85	2021年11月购入	6个月	组线安装中
其他	132.90	-	-	-
合计	1,541.42	-	-	-

2021年末在建工程余额大幅增加主要原因为新增多条生产线，其中增加较大的产线为磁保持继电器的电力车间自动线，价值为539.39万元。由于2021年磁保持继电器的收入规模由2020年24.67万元大增至764.26万元，因此公司加大对磁保持继电器产线的投入。

公司主要产品通用继电器收入规模在报告期内不断增长，公司购置设备组建生产线智造三部M03线来扩大产能，满足通用继电器的销售需求。

智造四部M33对应的产品为汽车继电器，目前公司汽车继电器的收入规模较小，报告期内的销售额分别为1,523.20万元、1,357.82万元和1,938.78万元。销售额呈增加趋势，且汽车领域市场规模较大，因此公司加大在汽车领域的投入。

综上，公司期末在建工程设备余额大幅增加具有商业合理性。

另外由上表可知，在建工程中的设备在2021年12月31日均仍在组装或试运行调试中，未达到验收条件和预定可使用状态。公司2021年末不存在已竣工未转固的在建工程。

（四）在建工程的明细变动情况，包括但不限于名称、预算、期初余额、本期新增、本期转固金额、本期结余金额、期末完工比例，是否存在提前预付工程款情形，工程进度款的支付与合同条款约定是否一致

1、报告期内，公司在建工程变动情况

2019年，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

工程名称	预算数	预计工期	期初数	本期增加	转入固定 资产	期末数	期末完工比例（%）
新建厂房工程	5,282.41	700天	2,789.76	2,699.16	5,488.92	-	100.00
厂房装修工程-一期	1,600.00	365天	-	288.73	-	288.73	18.05

1-212

工程名称	预算数	预计工期	期初数	本期增加	转入固定 资产	期末数	期末完工比例（%）
小计	-	-	2,789.76	2,987.89	5,488.92	288.73	-

新厂房预算金额为合同金额，新厂房建设工程预计工期为2018年1月-2019年12月，实际工期与预计工期一致，预算金额和实际建造金额差异为206.51万，差异率为3.76%，差异较小。2020年，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

工程名称	预算数	预计工期	期初数	本期增加	转入固定 资产	期末数	期末完工比例（%）
厂房装修工程-一期	1,600.00	365天	288.73	1,256.16	1,544.89	-	100.00
厂房装修工程-二期	520.00	365天	-	20.00	-	20.00	3.85
设备安装	-	-	-	286.91	172.51	114.41	-
小计	-	-	288.73	1,563.07	1,717.40	134.41	-

厂房装修工程-一期预计工期为2019年11月-2020年11月，预计工期与实际工期一致。实际建造金额与公司预算金额差异为55.11万，差异率为3.44%，差异较小。

2021年，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

工程名称	预算数	预计工期	期初数	本期 增加	转入固定 资产	期末数	期末完工比例（%）
厂房装修工程-二期	520.00	365天	20.00	489.94	509.94	-	100.00
设备安装	-	-	114.41	3,438.38	2,011.37	1,541.42	-
新建宿舍楼工程	320.00	365天	-	62.02	-	62.02	19.38
软件开发	590.00	-	-	417.69	-	417.69[注]	70.79
小 计	-	-	134.41	4,408.03	2,521.30	2,021.13	-

注：软件开发周期、预计完工时间详见本回复“问题12/一/（一）/1”之说明。

厂房装修工程-二期预计工期为2020年11月-2021年11月，实际工期与预计工期一致。实际建造金额与公司预算金额差异为10.06万元，差异率为1.93%，差异较小。

1-213

在建工程-设备安装尚未验收主要系产线仍在安装调试中，分产线具体原因依据详见本回复“问题12/一/（三）/3”之说明。若以购置时间作为转固时间，本期固定资产折旧金额将增加16.99万元，对本期净利润影响较小。

宿舍楼工程预计工期为2021年11月-2022年11月，截至本回复出具日，仍在施工建造中。

2、截至2021年12月31日，设备安装、宿舍楼工程和软件开发支付情况如下：

单位：万元

类别	项目	合同金额	在建工程余额	合同付款条件	累计付款金额
宿舍楼工程	乐清市永和混凝土有限公司	29.03	29.03	每月20日支付上月款项	-
	温州华凯金属材料有限公司	9.13	9.13	货到付款	9.13
	飞丹五金建材经营部	10.08	1.84	货到付款	1.33
	其他零星供应商	-	22.02	-	-
软件开发	宁波数益工联科技有限公司	467.00	308.41	合同签署后支付50%首付款，系统上线后支付40%，剩余10%在签署验收报告后5日内支付	233.50
	温州又一信息技术服务有限公司	123.00	109.29	合同签署后3日内支付110万，验收通过后，支付尾款13万	110.00
设备安装	宁波市鄞州顺和自动化设备有限公司	354.50	313.72	合同签订后支付50%作为定金，设备到厂后支付30%，验收后付20%	216.03
	美硕电气有限公司（设备部）-改造	-	269.55	-	-
	东莞市诺兴自动化科技有限公司	253.00	223.89	合同签订后7个工作日内支付40%，设备到厂后支付30%，验收合格后支付剩余30%	190.17
	厦门星河创自动化科技有限公司	215.00	190.27	合同签订后7个工作日内支付40%，设备到厂后支付30%，验收合格后支付剩余30%	150.50
	美硕电气有限公司	-	168.16	-	-

1-214

类别	项目	合同金额	在建工程余额	合同付款条件	累计付款金额
	（设备部）-自研
	宁波市圻骏科技发展有限公司	151.20	135.25	有两份合同，合同一付款条件：合同生效后全款付清；合同二付款条件：合同签订后支付50%，预验收合格后支付40%，收到全额发票后，支付剩余10%	130.21
	东莞市明弘智能科技有限公司	55.00	48.67	合同签订后7日内支付40%，设备到厂后支付50%，验收合格后支付10%	49.00
	厦门威芯泰科技有限公司	50.00	44.25	合同签订后支付60%，验收合格后支付剩余40%	30.00
	东莞市容昌机械有限公司	46.20	40.88	合同签订后支付40%，设备到厂后支付20%，验收合格后支付30%	28.02
	厦门斯普机电有限公司	46.00	40.71	合同签订后支付20%，设备发货前支付30%，设备验收后7天内，支付30%，设备验收后6个月支付20%	23.00
	昆山力路智能科技有限公司	32.00	28.32	合同签订后支付30%，设备到厂后支付40%，验收合格后支付剩余30%	9.13
	乐清市本科工业自动化科技有限公司	12.50	11.06	合同签订后支付30%，设备到厂后支付30%，验收合格后，支付30%，验收合格后6个月，支付10%	7.50
	其他	-	26.68	-	-
合计	-	1,853.64	2,021.13	-	1,187.52

注：温州又一信息技术服务有限公司付款金额略大于资产入账金额，主要系税费影响。由上表可知，截至2021年12月31日，各家供应商的付款金额小于资产入账金额和合同金额，因此不存在提前预付工程款情形。公司设备付款条件通常为预付款20%-50%，设备到货后支付20%-50%，设备验收后再支付10%-50%，具体比例每份合同约定不一。公司按照合同约定条件支付款项，工程款支付与合同

1-215

条款基本一致。综上，报告期末公司不存在提前预付工程款情形，工程进度款的支付与合同条款约定一致。

（五）报告期内主要工程承包商是否与发行人及关联方存在关联关系，是否存在资金体外循环情形；发行人向主要工程承包商采购的规模与主要工程承包商的规模是否匹配，是否存在工程建设外包的情形，如有，补充披露外包商的具体情况和服务金额，外包商是否具有相应的资质报告期内，公司主要工程承包商为乐清市白象建筑工程公司。截至2021年12月31日，公司就新厂区建设与乐清市白象建筑工程公司最终结算金额为4,621.93万元，并已结算付清。乐清市白象建筑工程公司基本情况如下：

项目	内容
公司名称	乐清市白象建筑工程公司
成立日期	1986年10月23日
注册资本	3,100万元人民币
法定代表人	汤学聪
注册地	浙江省乐清市北白象镇樟湾工业区
企业类型	集体所有制
股权构成	集体资金
董监高人员名单	汤学聪（经理）
经营范围	土木工程建筑、园林绿化工程施工
资质	建筑业企业资质（D233063846）：建筑工程施工总承包二级，地基基础工程专业承包二级，防水防腐保温工程专业承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级； 建筑业企业资质（D333056143）：建筑机电安装工程专业承包三级
经营规模匹配性	乐清市白象建筑工程公司年度销售额约2亿左右，公司年度采购规模占其销售额的10%左右，公司采购规模与其执业规模相匹配

公司及其关联方与工程承包商不存在关联关系，不存在资金体外循环的情况。公司向工程承包商的采购规模与其规模相匹配，且不存在工程外包情形。

（六）说明对固定资产、在建工程监盘的具体时间、地点分布等详细情况，并对报告期各期末固定资产与在建工程的账实相符情况、计价和分摊发表明确意见

报告期内，固定资产、在建工程的监盘详细情况如下：

1-216

单位：万元

期间	类别	监盘金额	报表金额	监盘 比例	监盘机构	监盘 人员	监盘时间	监盘 地点	监盘情况
2021年末	固定资产	13,915.41	21,496.78	64.73%	保荐机构	宋方舟	2021年12月29日-2021年12月31日	新厂区	账实相符
					审计机构	余青
	在建工程	1,556.01	2,021.13	76.99%	保荐机构	宋方舟	2022年1月15日	新厂区	账实相符
					审计机构	陈洲源
2021年6月末	固定资产	13,201.63	18,562.67	71.12%	保荐机构	徐小兵	2021年6月30日	新厂区	账实相符
					审计机构	蒋国庆
	在建工程	990.49	1,490.52	66.45%	保荐机构	曹静曙	2021年7月12日	新厂区	账实相符
					审计机构	戴海琼
2020年末	固定资产	14,188.86	18,238.15	77.80%	保荐机构	徐小兵	2020年12月16日	新厂区	账实相符
					审计机构	曹政
	在建工程	-	134.41	-	-	-	-	-	-

由上表可知，固定资产、在建工程的监盘结果与账面相符。另外根据对大额固定资产和在建工程合同、发票、验收单的检查，固定资产折旧的重新计算，固定资产、在建工程的计价和分摊已得到准确、恰当的记录。

综上，公司固定资产和在建工程账实相符、计价和分摊符合企业会计准则规定。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取2021年新增软件开发的合同，查看合同条款，与对方访谈确认2021年末软件安装实施进度情况；查阅相关上市公司年度报告，检查相关上市公司对软件安装的会计处理是否与公司一致；

2、获取并检查2020年资产处置合同、查看会计处理方式、复核资产处置收益结果，核实会计处理是否符合企业会计准则规定；向公司管理层了解2020年处置资产的原因；

3、查阅公司报告期内在建工程和固定资产购置实施进度明细表，复核报告

1-217

期内在建工程、固定资产购置和实际完工进度是否符合实际情况；询问公司管理层，了解2021年末在建工程余额大幅增加的具体原因及合理性；通过检查在建工程的合同约定的预计完工时间、检查在建工程期后转固的验收资料、实地监盘察看在建工程安装进度等，核实是否存在已竣工未转固的在建工程；

4、抽查工程款支付的相关凭证，对照相应合同、付款申请单、付款凭证等文件，复核工程款支付与完工进度是否一致，是否存在提前预付工程款的情况；

5、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询公司主要工程承包商的注册资本、经营范围、股权结构、董监高人员名单等，了解工程承包商的规模以及相应资质；对乐清市白象建筑工程公司进行访谈，核查报告期内公司实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等关键人员的银行流水，以核实是否与工程承包商存在资金往来情形，分析判断公司及关联方与工程承包商是否存在关联关系、是否存在资金体外循环情形；

6、检查公司董事、监事及高级管理人员的信息调查表，确认公司及关联方与工程承包商是否存在关联关系；

7、获取乐清市白象建筑工程公司的声明函，确认乐清市白象建筑工程公司不存在工程建设外包的情形；

8、对固定资产、在建工程进行监盘，查看设备编号，设备状态，设备数量，与监盘清单进行双向核对，核实公司固定资产和在建工程是否账实相符；

9、检查大额的固定资产和在建工程合同、发票、验收单，重新计算固定资产累计折旧，以核实固定资产和在建工程计价和分摊符合企业会计准则规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、2021年新增软件开发系数字化车间升级改造，公司对生产车间进行的数字化升级改造工程属于更新改造及软件安装工程，同时由于数字化工厂已在开发安装实施但尚未达到预定可使用状态，且其成本能够根据合同约定可靠计量，公司将软件开发计入在建工程符合企业会计准则规定和行业惯例；

2、公司搬迁至新厂房，同时处置老厂房及部分手工线和成新率较低的设备，

1-218

将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入资产处置收益符合企业会计准则的规定，2020年新增固定资产金额较大的情形下处置资产符合公司实际经营情况，具有商业合理性；

3、公司2021年末在建工程余额大幅增加主要系新增多条安装生产线，在建工程余额增加的原因具有合理性，不存在已竣工未转固的在建工程；

4、公司报告期末不存在提前预付工程款情形，工程进度款的支付与合同条款约定一致；

5、报告期内主要工程承包商与公司及关联方不存在关联关系，不存在资金体外循环情形；公司向主要工程承包商采购的规模与主要工程承包商的规模相匹配，不存在工程建设外包的情形；

6、根据2020年末、2021年6月末、2021年末监盘情况，公司在建工程和固定资产账实相符，计价和分摊符合企业会计准则规定。

问题13、关于资金流水核查

前次审核问询回复显示，

（1）2019年和2020年，发行人向股东分红金额分别为2,040万元和5,100万元；股东获得现金分红主要用于储蓄、购买理财、存单质押为发行人担保及日常支出等，主要资金流向或用途不存在重大异常；

（2）发行人拟用募集资金16,000万元补充流动资金；发行人募投项目达产后，产能将大幅增加；

（3）审核问询回复未说明资金流水的核查比例和重要性水平选取的依据，具体资金的流向，不存在重大异常的认定标准。

请发行人说明：

（1）报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况，大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形；

（2）报告期内存在大额分红款且募投资金用于补充流动资金的原因和必要

1-219

性，发行人资金使用和管控的合理性；

（3）发行人募投项目达产后，产能将大幅增加。请发行人结合目前产能利用率、行业政策、市场环境等，说明消化新增产能可能存在的问题和风险，募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性。请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，说明：

（1）发行人实际控制人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，补充提供资金流水核查范围和核查结果；

（2）资金流水核查比例，是否获取充分的核查证据，并结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况，大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形

1、报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况

（1）账户整体情况

保荐机构和申报会计师对发行人及其子公司，实际控制人及其配偶、董事（除独立董事，下同）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等开立或控制的银行账户进行了核查。

报告期内，公司及其子公司银行账户具体情况如下：

序号	开户主体	开户银行	账户数量
1-1	发行人	中国建设银行股份有限公司乐清北白象支行	1
1-2		中国建设银行股份有限公司乐清支行营业部	6
1-3		中信银行温州柳市支行	4
1-4		中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行	1
1-5		浙商银行股份有限公司温州乐清支行	1

1-220

序号	开户主体	开户银行	账户数量
1-6		兴业银行股份有限公司温州乐清支行	1
1-7		招商银行股份有限公司温州乐清支行	1
1-8		宁波银行股份有限公司温州乐清支行	1
1-9		中国民生银行股份有限公司温州乐清支行	1
1-10		平安银行温州乐清支行	1
1-11		中国工商银行股份有限公司乐清北白象支行	1
1-12		PAPAL	1
1-13		ALIBABA	1
2-1	子公司	中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行	3
2-2		中国农业银行股份有限公司乐清支行	2
2-3		中国建设银行股份有限公司乐清北白象支行	3
2-4		PAPAL	1

注：考虑到账户性质，上述账户数量统计口径不含保证金类临时账户。

保荐机构及申报会计师陪同相关关键自然人亲赴当地各家银行网点拉取银行流水，并取得云闪付截图确保关键自然人账户拉取的完整性，各核查对象配合积极，不存在无法配合提供资金流水的情况。报告期内，关键自然人的银行账户具体情况如下：

序号	姓名	核查主体身份	开户行	核查的账户数量（个）	核查的账户数量合计（个）
1	黄晓湖	董事长、实际控制人之一	建设银行	12	37
			交通银行	1
			平安银行	1
			台州银行	1
			温州银行	2
			兴业银行	1
			邮储银行	1
			招商银行	2
			工商银行	3
			民生银行	3
			农业银行	7
			中国银行	3
2	黄正芳	董事、实际控	建设银行	8	15

1-221

序号	姓名	核查主体身份	开户行	核查的账户数量（个）	核查的账户数量合计（个）
		制人之一	农业银行	3
			民生银行	2
			中信银行	1
			乐清农商行	1
3	刘小龙	董事、实际控制人之一、销售负责人	建设银行	3	11
			中国银行	1
			农业银行	1
			民生银行	2
			交通银行	1
			温州银行	1
			平安银行	1
			乐清农商行	1
4	虞彭鑫	董事、实际控制人之一	工商银行	3	27
			建设银行	7
			交通银行	1
			农业银行	2
			中国银行	1
			民生银行	4
			兴业银行	1
			招商银行	2
			中信银行	1
			温州银行	2
			乐清农商行	1
			网商银行	1
			深圳前海微众银行	1
5	陈海多	董事、实际控制人之一、核心技术人员	工商银行	2	17
			建设银行	3
			农业银行	4
			民生银行	2
			中信银行	2
			兴业银行	1
			温州银行	1

1-222

序号	姓名	核查主体身份	开户行	核查的账户数量（个）	核查的账户数量合计（个）
			邮储银行	1
			乐清农商行	1
6	刘峰	董事、副总经理、采购负责人	工商银行	1	19
			建设银行	5
			农业银行	2
			中国银行	2
			邮储银行	1
			招商银行	1
			浙商银行	1
			中信银行	1
			广发银行	1
			乐清农商行	1
			温州瓯海农商行	2
			网商银行	1
7	施昕	副总经理、董事会秘书	工商银行	1	25
			农业银行	3
			中国银行	1
			建设银行	3
			交通银行	4
			中信银行	4
			浙商银行	2
			广发银行	1
			恒丰银行	1
			兴业银行	1
			民生银行	1
			乐清农商行	3
8	王嵩	财务负责人	工商银行	1	10
			农业银行	5
			建设银行	2
			中信银行	1
			平安银行	1
9	蔡玉珠	财务中心经	工商银行	1	11

1-223

序号	姓名	核查主体身份	开户行	核查的账户数量（个）	核查的账户数量合计（个）
		理、监事	农业银行	1
			中国银行	1
			建设银行	3
			邮储银行	1
			兴业银行	1
			温州银行	1
			乐清农商行	1
			联合村镇银行	1
10	方旭	监事	工商银行	1	9
			农业银行	3
			建设银行	3
			中信银行	1
			乐清农商行	1
11	卿新华	监事	工商银行	1	12
			农业银行	1
			中国银行	1
			建设银行	4
			中信银行	1
			兴业银行	1
			乐清农商行	3
12	蔡晓晓	出纳	工商银行	1	25
			农业银行	5
			建设银行	9
			中信银行	2
			浙商银行	1
			兴业银行	1
			温州银行	1
			民生银行	1
			浙江农商行	1
			乐清农商行	2
			联合村镇银行	1
13	彭碧辉	核心技术人员	农业银行	4	12

1-224

序号	姓名	核查主体身份	开户行	核查的账户数量（个）	核查的账户数量合计（个）
			中国银行	2
			建设银行	1
			邮储银行	1
			浦发银行	1
			广发银行	1
			招商银行	1
			乐清农商行	1
14	朱乐琴	黄正芳配偶	工商银行	1	13
			农业银行	4
			中国银行	1
			建设银行	4
			邮储银行	2
			平安银行	1
15	黄文双	虞彭鑫配偶	中国银行	1	12
			农业银行	4
			工商银行	2
			建设银行	1
			交通银行	1
			中信银行	1
			乐清农商行	1
			联合村镇银行	1
16	陈海环	黄晓湖配偶	工商银行	3	13
			农业银行	2
			交通银行	1
			建设银行	4
			招商银行	1
			乐清农商行	2
17	蓝丽红	刘小龙配偶	工商银行	1	6
			农业银行	1
			邮储银行	1
			乐清农商行	2
			浙江农信	1

1-225

序号	姓名	核查主体身份	开户行	核查的账户数量（个）	核查的账户数量合计（个）
18	黄海丽	陈海多配偶	工商银行	3	12
			农业银行	1
			中国银行	1
			建设银行	1
			交通银行	1
			平安银行	1
			中信银行	1
			招商银行	1
			浙江农商行	1
			乐清农商行	1

注：上述人员账户包含报告期内注销的账户、长久未用的僵尸户、社保卡账户及房贷账户等各类借记卡账户。

（2）资金流入和流出及核查比例情况

1）发行人及子公司账户报告期内，发行人及子公司银行账户的资金流入和流出情况，以及核查金额、核查比例（剔除同名银行账户互转的金额）如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
发行人收款核查金额	33,104.67	44,078.75	38,876.67
子公司收款核查金额	1,720.95	3,167.50	3,631.57
合并收款核查金额	34,825.62	47,246.25	42,508.25
资金收款总计	43,342.84	55,294.88	49,890.62
收款核查比例	80.35%	85.44%	85.20%
发行人付款核查金额	30,466.66	44,386.90	38,861.35
子公司付款核查金额	3,030.92	4,863.06	4,614.65
合并付款核查金额	33,497.58	49,249.96	43,475.99
资金付款总计	44,139.46	55,427.40	49,294.35
付款核查比例	75.89%	88.85%	88.20%

2）实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员账户报告期内，实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员各银行账户的资金流入和流出情况，以及核查金额、核查比例如下：

1-226

类型	核查金额（资金流入）			核查金额（资金流出）
	2021年	2020年	2019年	2021年	2020年	2019年
核查金额（万元）	23,578.45	50,865.14	12,931.39	23,272.65	48,788.06	13,247.07
银行流水总额（万元）	25,305.99	52,417.86	14,508.32	25,668.07	51,121.17	15,774.45
核查比例	93.17%	97.04%	89.13%	90.67%	95.44%	83.98%

其中，因核查金额仅统计十万元以上交易，部分关键自然人部分年份的核查金额显示为零，主要系对应年份没有发生单笔十万元以上的交易。对于资金流水中十万元以下的交易，保荐机构、申报会计师对相关交易进行了关注，并询问资金性质。具体明细情况如下（单位：万元）：

① 实际控制人及配偶

黄晓湖

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	19,710.52	19,541.79	30,328.08	29,958.03	2,195.74	2,247.98
汇总金额	19,790.94	19,911.60	30,446.97	30,175.41	2,345.24	2,518.70
比例	99.59%	98.14%	99.61%	99.28%	93.63%	89.25%

黄晓湖配偶陈海环

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	817.07	787.00	1,149.44	1,060.00	1,143.00	1,387.02
汇总金额	864.73	871.29	1,248.23	1,115.87	1,218.50	1,408.01
比例	94.49%	90.33%	92.09%	94.99%	93.80%	98.51%

黄正芳

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	743.84	686.00	4,599.09	4,404.50	2,076.19	2,109.60
汇总金额	1,143.41	908.31	4,695.66	4,599.12	2,156.41	2,241.43
比例	65.05%	75.52%	97.94%	95.77%	96.28%	94.12%

黄正芳配偶朱乐琴

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	20.00	-	41.83	10.93	93.16	60.00
汇总金额	26.84	27.43	80.68	69.53	133.09	139.28

1-227

比例

74.51%

0.00%

51.84%

15.72%

70.00%

43.08%

刘小龙

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	746.55	757.23	4,958.12	4,583.41	2,083.56	2,121.00
汇总金额	855.50	987.65	5,017.79	4,968.36	2,288.33	2,411.77
比例	87.26%	76.67%	98.81%	92.25%	91.05%	87.94%

刘小龙配偶蓝丽红

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	221.32	53.00	-	-	77.75	54.00
汇总金额	239.56	234.83	5.76	11.28	114.87	109.25
比例	92.39%	22.57%	0.00%	0.00%	67.68%	49.43%

注：蓝丽红2020年后成为全职家庭主妇，主要收入和支出来自于配偶刘小龙或通过刘小龙支出，因此2020年收支金额较小；2021年主要收到配偶刘小龙的转账和购买理财产生的资金流水。

虞彭鑫

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	274.76	113.15	3,408.71	2,980.37	1,056.89	876.24
汇总金额	507.88	515.27	3,652.52	3,547.33	1,261.26	1,447.66
比例	54.10%	21.96%	93.33%	84.02%	83.80%	60.53%

虞彭鑫配偶黄文双

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	35.00	10.00	163.31	60.93	137.00	131.95
汇总金额	181.25	182.87	303.90	303.71	318.22	318.06
比例	19.31%	5.47%	53.74%	20.06%	43.05%	41.49%

陈海多

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	73.97	282.43	3,452.36	3,187.04	629.37	433.90
汇总金额	120.50	380.72	3,520.18	3,277.13	638.29	601.72
比例	61.39%	74.18%	98.07%	97.25%	98.60%	72.11%

陈海多配偶黄海丽

类型

2021收入

2021支出

2020收入

2020支出

2019收入

2019支出

1-228

核查金额	-	18.00	10.00	-	-	-
汇总金额	0.41	18.15	19.09	0.03	7.47	1.33
比例	0.00%	99.18%	52.39%	0.00%	0.00%	0.00%

注：报告期内，黄海丽的资金流入和流出金额均较小，主要系其为家庭主妇，无工资性收入，个人和家庭的收入主要来自于配偶，支出主要由配偶支出。

②其他关键自然人

刘峰

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	53.44	52.00	219.00	237.49	51.98	50.00
汇总金额	108.58	121.36	420.07	327.55	222.13	223.17
比例	49.22%	42.85%	52.13%	72.50%	23.40%	22.40%

施昕

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	590.94	671.01	2,179.83	1,907.59	1,261.00	1,353.03
汇总金额	777.50	813.88	2,220.58	1,966.32	1,404.93	1,598.61
比例	76.00%	82.45%	98.16%	97.01%	89.75%	84.64%

王嵩

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	-	-	41.60	60.00	-	-
汇总金额	86.03	85.71	96.04	107.84	44.09	35.13
比例	0.00%	0.00%	43.31%	55.64%	0.00%	0.00%

卿新华

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	-	-	-	10.00	-	-
汇总金额	50.49	55.53	40.85	51.37	46.30	41.31
比例	0.00%	0.00%	0.00%	19.47%	0.00%	0.00%

蔡玉珠

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	-	-	20.90	10.11	-	-
汇总金额	57.76	57.10	65.29	65.07	34.85	36.61
比例	0.00%	0.00%	32.01%	15.54%	0.00%	0.00%

1-229

方旭

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	-	-	-	-	-	-
汇总金额	35.01	34.83	40.77	41.07	41.22	40.82
比例	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

彭碧辉

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	-	10.00	-	-	102.00	153.68
汇总金额	74.63	75.08	40.43	39.30	180.46	186.49
比例	0.00%	13.32%	0.00%	0.00%	56.52%	82.40%

蔡晓晓

类型	2021收入	2021支出	2020收入	2020支出	2019收入	2019支出
核查金额	291.03	291.04	292.87	317.66	2,023.76	2,268.67
汇总金额	384.98	386.45	503.06	454.88	2,052.65	2,415.10
比例	75.60%	75.31%	58.22%	69.83%	98.59%	93.94%

（3）大额、异常的认定标准

1）法人核查主体大额的认定标准。对于发行人及其子公司银行流水的重要性水平，经综合考量后确定为50万元，主要考量因素如下：

①企业收入规模因素。参考发行人2020年经营业绩情况，2020年发行人营业收入和净利润分别为46,273.20万元和6,714.73万元，参考当期营业收入的1‰和净利润的1％测算，分别为46.27万元和67.14万元，折中取整确定大额流水标准为50万元人民币（或等值外币）。

②核查比例的覆盖率因素。根据核查金额覆盖的比例，报告期内，50万元以上的收款、付款测试（剔除同户名互转金额）的核查覆盖比例达到85%左右，覆盖比例较高。

异常的认定标准。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等与日常交易存在明显差异的，一并纳入核查范围，作为异常资金流水的标准，以保证资金流水核查能够满足核查要求。异常资金流水的判断标准主要包括：①频繁大额

1-230

取现；②与公司主要客户或主要供应商发生逆向资金往来；③与主要客户或主要供应商的主要股东、董监高、实际控制人发生资金往来；④与公司关联方之间无合理解释的大额资金往来；⑤与同一主体连续小额交易或其他无合理解释的交易等。2）关联自然人核查主体对于实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关联自然人银行账户的银行流水，经综合考量当地的收入及消费现状、核查覆盖率等因素，确定发行人上述关联自然人相关资金流水核查的重要性水平为10万元，该重要性水平与关联自然人日常收支情况相匹配，主要考量因素如下：

①平均工资因素。温州市统计局公布的2019年温州市城镇私营单位就业人员年平均工资5.48万元，发行人平均工资6.86万元，综合考虑个税、社保等因素。

②核查比例的覆盖率因素。根据核查金额覆盖的比例，10万元以上的核查覆盖比例达到90%左右，覆盖比例较高。

异常的认定标准。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等与日常交易存在明显差异的，一并纳入核查范围，作为异常资金流水的标准，以保证资金流水核查能够满足核查要求。异常资金流水的判断标准主要包括：①频繁大额取现；②与公司主要客户、供应商及其主要股东、董监高、实际控制人发生资金往来；③与公司关联方之间的大额资金往来；④与同一主体连续小额交易或其他无合理解释的交易等。

（4）核查受限及替代情况

在本次资金流水核查过程中，发行人和实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等核查主体积极配合，在资金流水核查过程中并未遇到受限的情况。

综上，报告期内各资金流水核查主体的资金流入和流出情况均已核查，并综合考虑发行人业务规模、核查覆盖率、收入水平等情况选取了合适的大额资金核查标准。

1-231

2、大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形报告期内，发行人及其子公司、关键自然人的大额资金流水支出主要类型如下所示：

序号	支出类型	分类说明
1	支付货款	发行人及子公司支付货款等经营性支出款项
2	归还银行贷款	发行人及子公司归还银行贷款
3	工资（包括分红）	发行人支付给员工的工资（包括支付给股东的分红）
4	购买理财（含定存、结构性存款、保险理财）	自然人银行账户购买理财
5	个人账户互转（含银证转账）	自然人不同银行账户之间互转
6	家庭成员转账	自然人向配偶、父母或子女转账
7	往来款项	发行人及子公司/关键自然人的借款等往来

（1）发行人及其子公司

报告期内，核查了发行人及子公司50万元以上的收款、付款（剔除同户名互转金额），核查覆盖比例达到85%左右，核查比例较高。其中，大额支出事项主要包括归还银行贷款（含转贷）、支付供应商采购款项、支付工资、经营性往来款项等，不存在与公司经营活动不相匹配的情形，交易对手方与发行人亦无股权或其他未披露的关联关系，亦不存在无实际业务背景的大额取现、大额收付等异常往来的情形。

（2）实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员

报告期内，实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员中，实际控制人资金流水金额较大，其余人员资金流水金额相对较小，且由于2021年以来公司并未进行分红，因此，股东的大额支出主要集中在2020年之前。因此，按照单笔支出大于100万元的标准，将报告期内共同实际控制人及其配偶的大额资金流水支出情况列示如下：

1）黄晓湖

序号	支出类型	大额支出年份及金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度

1-232

1	购买理财（含定存、结构性存款）	18,284.08	16,338.63	-
2	个人账户互转	-	11,860.04	-
3	家庭成员转账	-	350.00	-
4	往来款项	400.00	100.00	500.00
5	出借公司款项	-	-	1,027.67

上述大额支出合计金额及占个人每年总支出的比例情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
大额支出合计金额（万元）（A）	18,684.08	28,648.67	1,527.67
每年个人总支出金额（万元）（B）	19,911.60	30,175.41	2,518.70
占比（A/B）	93.84%	94.94%	60.65%

报告期内，黄晓湖大额支出主要包括购买理财（含定存、结构性存款）、个人账户互转、家庭成员转账等，具体情况如下：

①购买理财

报告期内，黄晓湖购买理财（含定存、结构性存款）涉及的银行为农业银行、中信银行和民生银行。其中，民生银行的理财分为定期存款（大额存单）和理财产品两类，定期存款（大额存单）主要用于为发行人的票据授信做质押，理财为短期理财，主要在存单质押业务衔接过程中闲置资金的过渡。具体情况如下：

所属银行	金额（万元）	交易时间	理财种类及利率
农业银行	100.00	2020.7.2	活期理财，年化利率1%左右
农业银行	497.46	2020.7.16	短期理财，年化利率3%左右
中信银行	100.00	2020.9.14	短期结构性理财，年化利率3.3%左右
中信银行	100.00	2021.1.4	结构性存款，年化利率2%左右
民生银行	12,959.25	2020.9.4-2021.12.23共12笔，到期后滚动购买	定期存款（大额存单），年化利率在2.2%-2.5%上下波动
民生银行	20,866.00	2020.7.15-2021.12.31共24笔，平均金额869万，滚动购买	短期理财，年化利率在2%-4%上下波动

注：银行理财产品（含定存、结构性存款）皆为标准化银行理财产品，下同。

②个人账户互转

报告期内，黄晓湖2020年个人账户互转金额共计11,860.04万元，主要分为

1-233

两种情况：一是农业银行和建设银行的资金转入民生银行用于存单质押，此类情况涉及资金1,450.00万元；二是民生银行内部滚动购买部分理财产品时，从资金账户转入理财账户产生的资金划转，此类情况涉及资金10,410.04万元。

③家庭成员转账

报告期各期，黄晓湖和家庭成员之间的大额转账主要为给配偶陈海环的转账：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	是否属于大额异常往来
2020.6.21	100.00	陈海环	黄晓湖之配偶	否
2020.9.21	150.00	陈海环	黄晓湖之配偶	否
2020.10.10	100.00	陈海环	黄晓湖之配偶	否

④往来款项

报告期各期，黄晓湖单笔100.00万元以上大额支出款项（不包括转账失败后银行又冲正的支出款项），具体情况如下：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	往来原因及偿还情况	是否属于大额异常往来
2019.4.10	100.00	黄*丹	朋友	因生意周转产生的借款，已归还	否
2021.6.30	100.00				否
2021.1.11	200.00			因生意周转产生的借款，尚未归还，预计2022年6月归还	否
2021.1.11	100.00				否
2019.10.25	100.00	卢*珍	亲戚	因生意周转产生的借款，已于第二个月归还	否
2020.10.9	100.00			因生意周转产生的借款，尚未归还，预计2022年6月归还	否
2019.12.26	100.00	吴*娇	朋友	因生意周转产生的借款，已归还	否
2019.7.12	100.00	张*品	朋友	因生意周转产生的借款，已归还	否
2019.11.08	100.00	虞*义	虞彭鑫之父	因个人周转需要借款，已于报告期内归还	否

注：（1）上述借款都为无息借款，并未签署正式借款协议；（2）借款方主要为股东亲戚、朋友，因个人周转或家族生意需要发生的借款，全部都已及时归还或即将归还，上述人员和发行人客户、供应商及关联方不存在资金往来的情况，下同；（3）黄*丹为乐清当地人，与股东黄晓湖熟识，黄*丹与配偶共同经营并控股河北宏开电器有限公司，并担任该公司监事，其不在发行人处任职。该企业与发行人不存在业务往来或其他资金往来。由于银行转账额度限制，黄晓湖分两笔共计300万元转给黄*丹，上述借款到账后，资金主要用于家族企业购买土地和日常经营使用。目前，对方已明确还款计划，预计2022年6月全部归还。

⑤出借公司款项

1-234

报告期各期，黄晓湖出借公司的大额款项主要有两笔：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	是否属于大额异常往来
2019.1.19	440.43	发行人	黄晓湖为发行人实际控制人之一	否
2019.6.24	587.24	发行人		否

注：由于发行人生产经营需要，发行人实际控制人每人均向公司出借一定资金用于公司的日常生产经营。2020年，上述股东出借给公司的款项都已归还，下同。

2）黄正芳报告期内，黄正芳的大额支出主要包括购买理财（含定存、结构性存款）、个人账户互转、往来款项等，具体情况如下：

序号	支出类型	大额支出年份及金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
1	购买理财（含定存、结构性存款）	500.00	700.00	-
2	个人账户互转	-	577.87	-
3	往来款项	100.00	1,099.54	400.00
4	出借公司款项	-	-	717.33

上述大额支出合计金额及占个人每年总支出的比例情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
大额支出合计金额（万元）（A）	600.00	2,377.41	1,117.33
每年个人总支出金额（万元）（B）	908.31	4,599.12	2,241.43
占比（A/B）	66.06%	51.69%	49.85%

其中，具体情况如下：

①购买理财

报告期内，黄正芳购买的理财产品涉及的银行主要为农业银行和民生银行，具体情况如下：

所属银行	金额（万元）	交易时间	理财种类及利率
农业银行	200.00	2020.10.13	3个月左右短期理财，年化利率2%左右
民生银行	200.00	2020.8.18	短期理财产品，参考年化利率为3.5%左右
民生银行	300.00	2020.9.23
民生银行	500.00	2021.12.22	短期理财产品，年化利率为3.5%左右

1-235

②个人账户互转

报告期内，黄正芳2020年个人账户互转金额577.87万元，主要系为了注销不常用的一些个人账户，把资金全部归集到常用银行卡中所产生的互转。

③往来款项

报告期内，黄正芳大额支出中的往来款项主要分两类，一类是作为共同实际控制人转给黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信；另一类是与朋友之间的往来款项，具体情况如下：

支付时间	金额 （万元）	对手方	关联关系	往来原因及偿还情况	是否属于大额异常往来
2020.7.16	899.54	黄晓湖	黄正芳为黄晓湖之父亲，且皆为公司共同实际控制人	由于公司日常经营需要，各共同实际控制人出资并汇总到黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信	否
2019.2.18	200.00	黄*国	朋友	本次归还前期借款，有息借款，年化利率12%	否
2019.4.19	200.00	王*达	朋友	因生意需要产生的借款，已归还	否
2020.7.22	100.00	黄*源	朋友	因生意需要产生的借款，已归还	否
2020.11.23	100.00				否
2021.2.25	100.00	薛*妹	朋友	报告期内个人借款的还款，已归还	否

注：不包括转账失败后银行又冲正的支付款项。

④出借公司款项

报告期内，黄正芳出借公司的大额款项主要为如下四笔：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	是否属于大额异常往来
2019.1.17	164.57	发行人	黄正芳为发行人实际控制人之一	否
2019.1.17	100.00	发行人		否
2019.6.21	352.76	发行人		否
2019.12.31	100.00	发行人		否

3）刘小龙

报告期内，刘小龙的大额支出主要包括购买理财（含保险理财）、个人账户互转等，汇总金额情况如下：

序号

支出类型

大额支出年份及金额（万元）

1-236

		2021年度	2020年度	2019年度
1	购买理财（含保险理财）	100.00	350.00	100.00
2	个人账户互转（含银证转账）	-	2,050.00	-
3	往来款项	-	1,092.86	-
4	出借公司款项	-	-	750.00

上述大额支出合计金额及占个人每年总支出的比例情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
大额支出合计金额（万元）（A）	100.00	3,492.86	850.00
每年个人总支出金额（万元）（B）	987.65	4,968.36	2,411.77
占比（A/B）	10.13%	70.30%	35.24%

其中，具体情况如下：

①购买理财

报告期内，刘小龙的大额理财支出主要系为家人购买保险公司的寿险理财产品，该类产品为保险公司推出的兼具寿险和理财双重功能的标准化产品，且在持有人超过约定年龄或出现约定条件后可以赎回，利率根据不同持有年限等情况而有所差异。

②个人账户互转

报告期内，刘小龙的个人账户互转主要集中在民生银行、建设银行之间的同名账户互转，主要系股东为发行人在民生银行做存单质押业务而产生的资金互转。

③往来款项

报告期内，刘小龙大额支出中的往来款项主要是作为共同实际控制人转给黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信，具体情况如下：

支付时间	金额 （万元）	对手方	关联关系	往来原因	是否属于大额异常往来
2020.7.16	1,092.86	黄晓湖	皆为公司共同实际控制人	由于公司日常经营需要，各共同实际控制人出资并汇总到黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信	否

1-237

④出借公司款项

报告期内，刘小龙出借公司的大额款项主要为如下三笔：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	是否属于大额异常往来
2019.1.16	321.43	发行人	刘小龙为发行人实际控制人之一	否
2019.6.21	200.00	发行人		否
2019.6.21	228.57	发行人		否

4）虞彭鑫报告期内，虞彭鑫的大额支出主要包括个人账户互转、往来款项等，汇总金额情况如下：

序号	支出类型	大额支出年份及金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
1	个人账户互转（含银证转账）	-	200.00	-
2	家庭成员转账	-	100.00	-
3	往来款项	-	962.69	-
4	出借公司款项	-	-	500.00

上述大额支出合计金额及占个人每年总支出的比例情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
大额支出合计金额（万元）（A）	-	1,262.69	500.00
每年个人总支出金额（万元）（B）	515.27	3,547.33	1,447.66
占比（A/B）	-	35.60%	34.54%

其中，具体情况如下：

①个人账户互转

报告期内，虞彭鑫的个人账户互转资金全部为购买基金或股票而发生的银证转账资金。

②家庭成员转账

报告期内，虞彭鑫的大额支出主要是转给其父亲的一笔款项：

支付时间

金额（万元）

对手方

关联关系

是否属于大额异常往来

1-238

2020.6.21

100.00

虞*义

虞彭鑫之父亲

否

③往来款项

报告期内，虞彭鑫大额支出中的往来款项主要是作为共同实际控制人转给黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信，具体情况如下：

支付时间	金额 （万元）	对手方	关联关系	往来原因	是否属于大额异常往来
2020.7.16	962.69	黄晓湖	皆为公司共同实际控制人	由于公司日常经营需要，各共同实际控制人出资并汇总到黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信	否

注：不包括转账失败后银行又冲正的支付款项。

④出借公司款项

报告期内，虞彭鑫出借公司的大额款项主要为如下五笔：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	是否属于大额异常往来
2019.1.16	100.00	发行人	虞彭鑫为发行人实际控制人之一	否
2019.1.16	100.00			否
2019.6.21	100.00			否
2019.6.21	100.00			否
2019.6.21	100.00			否

5）陈海多

报告期内，陈海多的大额支出主要包括购买理财、个人账户互转等，汇总金额情况如下：

序号	支出类型	大额支出年份及金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
1	购买理财	-	200.00	-
2	个人账户互转（含银证转账）	-	1,588.97	-
3	往来款项	-	647.46	-
4	出借公司款项	-	-	300.00

上述大额支出合计金额及占个人每年总支出的比例情况如下：

项目

2021年度

2020年度

2019年度

1-239

大额支出合计金额（万元）（A）	-	2,436.43	300.00
每年个人总支出金额（万元）（B）	380.72	3,277.13	601.72
占比（A/B）	-	74.35%	49.86%

其中，具体情况如下：

①购买理财

报告期内，陈海多购买的大额理财产品主要为2020年购买民生银行的理财产品，年化利率3%左右。

②个人账户互转

报告期内，发生的个人账户互转资金主要为民生银行存单质押业务而产生的农业银行和民生银行账户之间的互转，以及民生银行账户购买理财而发生的内部账户之间互转。

③往来款项

报告期内，陈海多大额支出中的往来款项主要是作为共同实际控制人转给黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信，具体情况如下：

支付时间	金额 （万元）	对手方	关联关系	往来原因	是否属于大额异常往来
2020.7.16	447.46	黄晓湖	皆为公司共同实际控制人	由于公司日常经营需要，各共同实际控制人出资并汇总到黄晓湖，由黄晓湖归集后定存用于为公司的票据授信提供质押增信	否
2020.7.17	100.00				否
2020.7.17	100.00				否

注：不包括转账失败后银行又冲正的支付款项。

④出借公司款项

报告期内，陈海多出借公司的大额款项主要为如下三笔：

支付时间	金额（万元）	对手方	关联关系	是否属于大额异常往来
2019.1.17	100.00	发行人	陈海多为发行人实际控制人之一	否
2019.6.21	100.00			否
2019.6.21	100.00			否

6）陈海环

1-240

报告期内，共同实际控制人黄晓湖之配偶陈海环的大额支出主要为购买理财（购买私募产品），汇总金额情况如下：

序号	支出类型	大额支出年份及金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
1	购买理财（含购买私募产品）	200.00	300.00	-

上述大额支出合计金额及占个人每年总支出的比例情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
大额支出合计金额（万元）（A）	200.00	300.00	-
每年个人总支出金额（万元）（B）	871.29	1,115.87	1,408.01
占比（A/B）	22.95%	26.88%	-

其中，上述私募理财的具体情况如下：

产品所属机构	金额（万元）	交易时间	理财种类及利率
中海晟融（北京）资本管理集团	100.00	2020.3.6	非银私募理财产品，年化利率8%左右
中植国际投资控股集团有限公司	100.00	2020.9.16
北京唐鼎耀华基金销售有限公司	100.00	2020.9.17
中植创信投资有限公司	100.00	2021.11.16
	100.00	2021.11.16

注：上述私募产品为非标类产品，因此利率相对较高。

除上述人员外，报告期内，其他实际控制人配偶不存在单笔支出超过100万元的情形。

报告期内，上述关键人员的大额资金流出类型主要为购买理财、个人账户互转（含银证互转）、往来款项和出借公司款项。不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形，交易对手方与发行人亦无股权或其他未披露的关联关系，亦不存在无实际业务背景的大额取现、大额收付等异常往来的情形。

综上所述，发行人、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的大额资金的流向正常，不存在大额异常往来的情形。

1-241

（二）报告期内存在大额分红款且募投资金用于补充流动资金的原因和必要性，发行人资金使用和管控的合理性

1、报告期内发行人现金分红情况

报告期内，公司财务状况及现金分红情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
现金分红	-	5,100.00	2,040.00
净利润	6,690.34	6,714.73	5,988.23
现金分红占净利润比例	36.82%
经营活动产生的现金流量净额	3,595.01	10,411.05	8,056.78

注：现金分红占净利润比例=报告期现金分红总额/报告期净利润总额。

2019年现金分红明细及资金流向明细如下：

单位：万元

股东姓名	分红金额	资金用途[注]
黄晓湖	598.98	全部用于购买理财
刘小龙	437.14	200.00万元用于购买理财；200.00万元借给朋友用于资金周转，截至报告回复日已归还大部分借款，剩余借款预计一年内归还；37.14万元用于个人家庭生活开支
虞彭鑫	385.07	124.98万元用于购车、乔迁宴请等家庭生活开支；120.00万元用于偿还银行贷款；100.00万元用于投资股票；40.00万元用于偿还个人借款
黄正芳	359.82	全部用于购买理财
陈海多	258.98	全部用于购买理财
合计	2,040.00	-

注：五位股东收到分红后合计借款2,000.00万元给公司用于日常经营，2020年公司归还股东借款后五位股东按照各自需求使用分红资金。

2020年，共同实际控制人合计收到公司现金分红5,100万元，全部归集至黄晓湖购买定期存款（大额存单），用于为发行人的票据授信做质押。

报告期内，公司现金分红占净利润比例为36.82%，整体分红比例不高。根据现行公司章程规定，董事会拟定的利润分配方案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方可施行。报告期内，公司分红均经股东大会审议通过，程序合法合规。股东收到的现金分红主要用于购买理财产品、定期存款及家庭生活开支等方面，资金流向不存在异常。

1-242

2、募投资金用于补充流动资金的原因和必要性

公司所属行业是资金密集型行业，研发投入、新项目建设和生产经营都需要大量资金，资金规模的大小直接影响着企业的规模效益。目前公司融资渠道单一，主要以银行贷款为融资工具。长远来看，这种长期依赖银行借款和自我积累的筹资模式，必将掣肘公司的发展速度，限制公司规模的扩张。

报告期内，公司营业收入分别为39,432.71万元、46,273.20万元和57,734.06万元，营业收入持续稳定增长。随着公司经营规模扩大，公司逐年增加购置机器设备的数量，提高产能，满足订单的增长需求。除此之外，随着经营规模扩大，生产经营所需的流动资金需求也持续增加。公司以2021年度为基期，测算未来三年新增营运资金需求量为16,127.52万元，公司拟将本次发行募集资金16,000万元用于补充流动资金，缓解公司的资金压力，有效保证公司正常经营，并维持公司稳步发展的良好趋势。

因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。

3、发行人资金使用和管控的合理性

公司一直以来秉持与股东利益分享的理念，重视对投资者的投资回报，在不影响公司自身财务状况及生产经营的前提下，与股东共享公司当期经营效益。

报告期内，公司整体经营业绩良好，经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，发行人为回报股东，在充分考虑良好业绩水平、具有充足未分配利润并合理筹划资金安排的背景下，履行内部审批程序后实施分红，现金分红占净利润比例为36.82%，整体分红比例不高，兼顾了股东利益与公司正常发展的需要。公司募集资金补充流动资金系考虑未来生产经营扩大的流动性资金需求，具有合理性和必要性。

综上，公司的资金使用和管控具有合理性。

1-243

（三）发行人募投项目达产后，产能将大幅增加。请发行人结合目前产能利用率、行业政策、市场环境等，说明消化新增产能可能存在的问题和风险，募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性

1、目前产能利用率

报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：

单位：万颗

项目	2021年度	2020年度	2019年度
通用继电器
设备产能	34,672.00	29,660.40	26,798.20
设备产量	37,177.63	27,925.82	24,325.45
产能利用率	107.23%	94.15%	90.77%
汽车继电器
设备产能	264.00	264.00	264.00
设备产量	158.37	117.46	149.30
产能利用率	59.99%	44.49%	56.55%

注1：设备产量仅包括自动和半自动生产线的产量，不包括手工线生产入库；注2：目前公司的流体电磁阀订单为非标类产品，一致化程度较低，无法通过自动化产线量产，因此采用手工线等柔性方式组织生产，无固定产能，不存在产能利用率。

报告期内，公司主要产品产能利用率保持上升趋势，其中通用继电器产能利用率2021年已达107.23%，处于饱和状态；汽车继电器2021年设备产能为264万颗，产能规模较小，随着新能源汽车的市场高速发展，汽车继电器未来市场前景广阔，现有产能不足以满足未来下游市场的增长需求。

2、行业政策

公司的主要产品为继电器类控制件及其衍生执行件产品。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业（C3824）。

电子元器件是电子信息业发展的重要基础和支撑，其产业发展受到国家政策大力支持和鼓励。继电器行业作为电子元器件行业的一个细分行业，其发展受到国家产业政策的影响。近年来，国家出台的相关政策如下表所示：

1-244

名称	发布单位	发布时间	主要相关内容
《中国制造2025》	国务院	2015年5月	指出“针对基础零部件、电子元器件等重点行业，实施工业产品质量行动计划，产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平”。
《国家信息化发展战略纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2016年7月	指出没有信息化就没有现代化，要将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能。纲要提出，到2020年，信息消费总额达到6万亿元；到2025年，信息消费总额达到12万亿元。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》	国家发展和改革委员会	2019年10月	鼓励符合国家1级能效或2级能效家用电器开发与生产。
《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》	国家发展和改革委员会	2019年11月	提出推动消费品工业和服务业深度融合。注重差异化、品质化、绿色化消费需求，推动消费品工业服务化升级。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。以智能手机、家电、新型终端等为重点，发展“产品+内容+生态”全链式智能生态服务。以家电、消费电子等为重点，落实生产者责任延伸制度，健全废旧产品回收拆解体系，促进更新消费。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	第十三届全国人民代表大会第四次会议	2021年3月	推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，推动产业链供应链多元化。推动中小企业提升专业化优势，培育专精特新“小巨人”企业和制造业单项冠军企业。培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。

报告期内新制定或修订的行业政策对继电器行业产生的重要影响主要体现在两方面：一方面，政策促使产业结构优化和工业转型升级，推动生产方式向柔性化、智能化和精细化转变，积极推动发展绿色制造，用高新技术改造和提升制造业，优先发展高新技术产业化重点领域，这类政策有利于推动继电器生产技术的更新升级，促进产业链资源的优化整合；另一方面，行业政策促进继电器下游产业的发展，包括推动电力基础设施升级和智能化改造，大力支持新能源汽车发展，并积极推动相关充电配套设施的建设，这类政策有利于拓宽继电器的应用领域，扩大继电器产品的市场需求。因此，报告期内新制定或修订的行业政策对公司经营具有积极影响。

3、市场环境

根据相关研究表明，全球电磁继电器市场预计自2021年起将恢复增长趋势，保持3-5%平稳正增长，2022年全球继电器市场规模近500亿元，至2024年市

1-245

场规模将达到524亿元。

2017-2024年全球电磁继电器市场规模及预测

资料来源：《2020版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，民生证券研究院发行人继电器板块已经形成以通用继电器为主体，汽车、磁保持继电器为侧翼的发展格局；未来，公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场，上述继电器产品主要应用于家用电器、智能家居、汽车（含新能源汽车）、智能电表、通讯等领域。流体电磁阀产品主要应用于家用电器、智能家居领域。下游市场需求详见本回复“问题8/一/（四）/1、产品市场空间及需求变化趋势”部分回复。

4、说明消化新增产能可能存在的问题和风险，募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性

（1）说明消化新增产能可能存在的问题和风险

募投项目“继电器及水阀系列产品生产线扩建项目”第6年（含3年建设期）开始达到满产状态，达产后预计营业收入为84,750.00万元。

公司2018-2021年度营业收入平均增长率26.24%，最高增长率为36.61%。据此，公司若采取28.00%的增长率（该数据仅为管理层测算营运资金需求，不构成盈利预测或承诺）预测未来营业收入：

单位：万元

项目	T年	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年
营业收入	57,734.06	73,899.60	94,591.48	121,077.10	154,978.69
新增收入	-	16,165.54	36,857.42	63,343.04	97,244.63

通过上表预测，T+4年新增收入97,244.63万元，超过募投项目6年后达产

1-246

收入84,750.00万元，募投项目产能预计未来能够消化。

鉴于目前发行人整体产能利用率较高，行业政策对发行人具有积极影响，下游市场需求增长迅速，同时发行人也在积极开拓新客户和开发新产品，发行人未来营业收入增长具有可持续性，未来募投项目产能预计能够消化。但若未来由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。另外，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。

针对上述问题和风险，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中进行风险提示：

“十、募集资金投向的风险

（一）项目实施风险

公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。

（二）市场营销风险

公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括继电器及水阀系列产品生产线扩建项目和研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品继电器和流体电磁阀产能较现在显著提高，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。”

（2）募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性

根据目前募投项目的收益测算，项目投资盈利能力指标见下表：

1-247

序号	指标名称	单位	指标值
			所得税前	所得税后
1	项目投资财务内部收益率（FIRR）	-	27.45%	24.32%
2	项目投资财务净现值（FNPV）	万元	33,149.07	25,344.26

经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为24.32%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受。公司对募投项目预期经济利益的测算依据以下假设条件：1）募投项目于第6年（含3年建设期）开始达到满产状态，募投项目预期正常年份不含税收入84,750.00万元；2）募投项目正常年份毛利率为29.98%，净利率为14.89%。

公司以2021年为基期，若采取28.00%的增长率，T+4年新增收入97,244.63万元，超过募投项目6年后达产收入84,750.00万元，可以满足募投项目对营业收入的增长预期。

报告期内，公司综合毛利率分别为30.56%、27.28%和24.05%，综合净利率分别为15.19%、14.51%和11.59%，由于受到大宗商品原材料价格上涨影响，综合毛利率和综合净利率下滑。考虑到募投项目所生产的产品技术含量更高，且涉及新能源汽车、5G通讯等高速发展的新兴行业，募投项目产品毛利率和净利率与现有产品相比毛利率和净利率略高具有合理性。

综上，公司对募投项目经济利益测算的假设条件预期可以成立，募投项目经济利益预期可以实现。

（四）发行人实际控制人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，补充提供资金流水核查范围和核查结果

发行人实际控制人配偶等关联自然人已全部纳入核查范围，均无异常交易，具体核查情况详见本回复“问题13/一/（一）报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况，大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形”部分回复。

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（五）资金流水核查比例，是否获取充分的核查证据，并结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来发行人、实际控制人及配偶等关联自然人已全部纳入核查范围。对于发行人及其子公司银行流水的重要性水平，经综合考量后确定为50万元，对于实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的重要性水平，经综合考量后确定为10万元，上述核查主体的具体核查比例详见本回复“问题13/一/（一）”部分回复。保荐机构、申报会计师对实际控制人及其配偶、实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，并取得了发行人主要客户、供应商清单，重点关注和比对资金流水交易对手中是否存在客户、供应商等情形。经核查，报告期内发行人存在通过出纳个人卡代收供应商返利和废品收入、代付零星基建支出的情况，具体情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”部分进行了详细披露，除上述情形外，相关主体与发行人客户、供应商均不存在资金往来行为。综上，上述核查主体报告期内的资金流水核查比例覆盖率较高，并已获取充分证据；结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况，除已在招股说明书中披露的通过出纳个人卡代收供应商返利和废品收入、代付零星基建支出的情况情况外，相关主体与发行人客户、供应商均不存在资金往来行为，不存在替发行人承担成本或者费用的情形。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的银行流水，核查是否存在大额异常交易的情形；

2、查阅了发行人报告期内的会计记账凭证、付款凭证、资金收付凭证等相关原始凭证，对银行流水与账面记录的一致性进行了核查；

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3、查阅发行人相关大额交易的购销合同及发票等凭据，对大额经营性资金流水的交易背景和真实性进行了核查；

4、查阅了实际控制人及其配偶等关键自然人报告期内的银行流水，核查是否存在大额异常交易的情形，并对重要性标准以上的交易进一步获取相关材料；

5、查阅了报告期内股东大会决议和发行人公司章程，确认现金分红决议流程的合规性；

6、查阅了报告期内涉及现金分红的银行流水，核查现金分红的资金流向及用途是否存在重大异常的情形；

7、查阅了招股说明书中关于补充流动资金的测算过程以及报告期内发行人主要产品产能利用率的情况，分析发行人补充流动资金的原因和必要性，了解报告期内发行人现有产能是否得到充分利用；

8、查阅了报告期内相关行业政策及市场环境研究报告，分析行业政策及市场环境变化对消化新增产能的影响；

9、查阅并复核发行人募投项目可行性研究报告中对于预期经济利益的测算过程，分析未来可能对募投项目预期经济利益产生影响的因素。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内各资金流水核查主体的资金流入和流出情况均已核查，并根据发行人业务规模选取了合适的大额资金的核查标准，不存在大额异常往来的情形；

2、报告期内存在大额分红款且募投资金用于补充流动资金具有合理性和必要性；发行人资金使用和管控具有合理性；

3、发行人募投项目产能预计未来能够消化，可能存在的问题和风险已经在招股书中进行了风险提示；募投项目预期经济利益的实现不存在重大不确定性；

4、发行人实际控制人配偶等关联自然人已纳入资金流水核查范围，均无异常交易；

5、发行人、实际控制人及配偶等关联自然人已全部纳入核查范围，资金流

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水核查比例覆盖率较高，并已获取充分证据；结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况，除已在招股说明书中披露的情况外，相关主体与发行人客户、供应商均不存在资金往来行为，不存在替发行人承担成本或者费用的情形。

问题14、关于转贷

前次审核问询回复显示：

报告期内，发行人与环宇集团有限公司为了满足银行“受托支付”的要求，存在互相协助对方进行转贷的现象，相关资金未计提利息，具体如下：

单位：万元

时间	对方通过本公司转贷		本公司通过对方转贷
	本期累计流入	本期累计流出	本期累计流出	本期累计流入
2019年度	4,158.00	4,158.00	1,130.00	1,130.00

请发行人说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、法律风险及整改措施。

请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25条的规定逐条落实并发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、法律风险及整改措施

1、发行人与环宇集团的关系

环宇集团的基本情况如下：

企业名称	环宇集团有限公司
统一社会信用代码	91330382145537538X

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注册地址	浙江省乐清市北白象温州大桥工业区
成立时间	1996-11-13
股东信息	王迅行（17.44%）；王拓宇（8.24%）；陈大烈（7.90%）；王雷（7.73%）；赵崇献（7.72%）；林筱野（6.73%）；林德华（5.30%）等
法定代表人	王拓宇
主要人员	王拓宇（董事长、总经理）；林筱野（副董事长）；王雷（副董事长）；王恺（董事）；王楚（董事）；赵国汀（董事）；陈大烈（董事）；黄时勉（董事）；王迅行（监事会主席）；王庆发（监事）；林德华（监事）
经营范围	仪器仪表、电子仪表（不含计量器具）、通讯器材、机电产品、机械零件、微机继电保护系统、变电站综合自动化系统、传感器、变送器、高低压电气成套及控制设备、高低压电器配件、电力变压器及变压器铁芯、火灾报警产品、防雷产品、服装研发、制造、加工、销售；电气设备安装；防雷产品安装施工；金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、皮革、建材、家用电器批发、零售、咨询；房地产投资、实业投资；建筑材料、钢材、水泥批发、零售；食品批发、零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本	26,168万人民币

发行人与环宇集团同属乐清当地友邻企业，双方股东互相熟识。环宇集团的股东、董监高、对外投资企业与发行人均不存在关联关系。

2、相关交易形成原因和合理性，是否存在相关利益安排

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”之“1、转贷情况”部分，对报告期内发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷的情况进行了补充披露，具体情况如下：

“报告期内，发行人存在转贷的情况，具体如下：

单位：万元

时间	对方通过本公司转贷		本公司通过对方转贷
	本期累计流入	本期累计流出	本期累计流出	本期累计流入
2019年度	4,158.00	4,158.00	1,130.00	1,130.00

其中：

（1）发行人通过环宇集团转贷明细

贷款银行	贷款单位	贷款金额 （万元）	转贷日期	转回日期	转贷对象
建行乐清北白象支行	美硕科技	680.00	2019.12.23	2019.12.23	环宇集团
建行乐清北白象支行	美硕科技	450.00	2019.12.23	2019.12.23	环宇集团

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（2）环宇集团通过发行人转贷明细

贷款银行	贷款单位	贷款金额 （万元）	转贷日期	转回日期	转贷对象
广发银行乐清支行	环宇集团	4,158.00	2019.5.30	2019.5.30	美硕科技

发行人转贷资金流向主要为支付货款、发放工资、支付水电费等日常生产经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。由于转贷资金停留时间短，均于当日转回，因此未计提利息。报告期内，发行人业务规模增长较快，为满足企业自身生产经营活动对资金的需求，发行人通过银行融资解决资金不足。为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要求，发行人将贷款本金以支付货款的名义汇入其他企业银行账户，再由其他企业转回。鉴于发行人与环宇集团同属乐清当地友邻企业，双方股东互相熟识，发行人通过环宇集团进行转贷。同时，环宇集团也存在银行融资需求，亦通过发行人进行转贷，获得银行融资。综上，发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，不存在相关利益安排。”

3、相关行为的合法合规性、法律风险及整改措施

（1）合法合规性

《贷款通则》第十九条规定：“借款人的义务：三、应当按借款合同约定用途使用贷款”；第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的”。

《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途......流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况”。

发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷，未按借款合同规定用途使用贷款，存在违反《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定的情形。

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（2）法律风险（违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制）中国建设银行股份有限公司乐清支行出具《情况说明》，确认：1）美硕科技在2019年期间获取的流动资金贷款均已经到期，美硕科技已按照贷款合同的约定，按时足额偿还了已届清偿期银行借款的本金和利息，未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情况；2）美硕科技不存在以非法占有为目的骗取贷款的行为，未给我行造成损失或者其他不利影响，不存在违反贷款相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的行为；3）美硕科技上述行为未实际危害我行权益和金融安全，不属于《中华人民共和国刑法》第193条规定的贷款诈骗、第175条规定的骗取贷款罪的行为，美硕科技上述行为不属于重大违法违规行为。美硕科技不存在因贷款资金进行周转的问题而受到我行处罚的记录，不存在违反贷款相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的行为，不存在因任何违法违规行为受到我行处罚的情形。广发银行股份有限公司温州乐清支行出具《确认函》，确认：2019年期间，环宇集团在我行的流动资金贷款已全部结清贷款的本金和利息，未发生到期后逾期还款、不归还贷款情况，在此期间，环宇集团在我行的授信不存在违反贷款相关法律法规部门规章及其他规范性文件的行为且不存在因任何违法违规行为受到我行处罚的情形。

中国银行保险监督管理委员会温州监管分局出具《复函》，确认：2019年1月1日至2021年6月30日，我分局在查处银行业违法违规行为过程中，未发现重大违规违法事实涉及浙江美硕电气科技股份有限公司。我分局未对浙江美硕电气科技股份有限公司实施过行政处罚，未有银行因浙江美硕电气科技股份有限公司违法行为受到我分局的行政处罚。

发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷的行为虽不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已按时还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与发行人、环宇集团之间不存在争议或纠纷，未给相关贷款银行造成损失。发行人与环宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回，不存在资金占用、利益输送或其他损害双方利益的情形，不存在输送利益或损害利益的情形。另外，发行人实际控制人出具了

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相关承诺，承诺如发行人因为转贷事项而受到任何行政主管部门的行政处罚或承担任何责任，最终的全部损失由实际控制人承担。因此，发行人的转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。

（3）整改措施、相关内控建立及运行情况

2019年，发行人与环宇集团存在互相协助对方进行转贷的现象。2020年起，发行人转贷现象均已停止。为了进一步完善公司资金管理，发行人采取了如下整改措施：

1）组织公司管理层和财务部等相关人员认真学习《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关文件，严格执行公司内部资金管理制度；

2）根据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等规定，制定了《资金管理制度》等内控制度，对资金管理及其审批、决策权限、程序作出了明确规定；

3）定期组织内控执行情况检查，落实相关内部控制制度。

2020年1月至本回复出具之日，公司未再发生转贷行为，内部控制有效运行。此外，申报会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审【2022】99号），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，环宇集团与发行人均不存在关联关系，不存在相关利益安排；发行人与环宇集团相互转贷行为虽不符合相关法规规定，但不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险，且已完成整改；2020年1月至本回复出具之日，公司未再发生转贷行为，内部控制具有有效性。

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（二）请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25条的规定逐条落实并发表明确意见

1、关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”以及本回复之“问题14/（一）说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、法律风险及整改措施”中进行披露，信息披露充分。

2、关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：前述行为不符合《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，但相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已按期还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与贷款单位之间不存在争议或纠纷，未给相关贷款银行造成损失。发行人与环宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回，不存在资金占用、利益输送或其他损害双方利益的情形，不存在输送利益或损害利益的情形。因此，发行人转贷行为不属于主观故意或恶意并构成重大违法违规的行为，不存在受到行政处罚的风险，满足相关发行条件的要求。

3、关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：发行人转贷资金通过其

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他应收款科目和其他应付款科目进行核算，财务核算真实、准确，转贷实际流向为日常生产经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：2019年，发行人与环宇集团存在互相协助对方进行转贷的现象，相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已按期还本付息，发行人与环宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回。2020年起，发行人转贷现象均已停止。发行人已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

5、前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：中国银保监会温州监管分局、中国建设银行股份有限公司乐清支行、广发银行股份有限公司温州乐清支行已出具相关说明，前述行为不存在后续影响，已排除重大风险隐患。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取发行人的关联方清单、银行流水、环宇集团的天眼查报告，核查发行人与环宇集团的关系；

2、获取发行人借款台账，结合借款合同、银行流水等资料，核查借款合同的履行情况、转贷资金的流转情况；

3、访谈发行人管理层、财务人员，了解相关交易形成的原因及合理性；

4、查阅《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定；

5、获取中国银保监会温州监管分局出具的《复函》、中国建设银行股份有限公司乐清支行出具的《情况说明》、广发银行股份有限公司温州乐清支行出具的《确认函》；

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6、获取了实际控制人的承诺函；

7、访谈发行人管理层、财务人员，了解转贷行为的整改情况、报告期内内控制度的建立及执行情况，关注申报后是否存在不合规资金往来情况；

8、查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制的有效性进行复核；

9、查阅并复核发行人招股说明书中关于转贷行为的信息披露，并进行补充披露；

10、核对发行人的借款合同、银行流水、会计记录，核查发行人对转贷行为的财务核算是否真实、准确。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，环宇集团与发行人均不存在关联关系，不存在相关利益安排；发行人与环宇集团相互转贷行为虽不符合相关法规规定，但不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险，且已完成整改；2020年1月至本回复出具之日，公司未再发生转贷行为，内部控制具有有效性；

2、已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25条的规定逐条落实并发表明确意见。

问题15、关于信息披露豁免

发行人在信息披露豁免申请文件中说明了申请豁免披露涉及的审核问询函对应的题目，未说明具体申请豁免披露的内容和信息披露的调整方案。

请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条的规定，补充说明豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案。

请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条的规定逐条落实并发表明确意见，在业务专区“信息披露豁免申请（如有）”补充提交信息披

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露豁免材料并正确勾选“信息披露豁免申请（如有）”的选项。【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条的规定，补充说明豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案发行人豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案（豁免披露前后内容对照）详见随同本回复一同提交的《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》中的相关内容。

（二）请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条的规定逐条落实并发表明确意见，在业务专区“信息披露豁免申请（如有）”补充提交信息披露豁免材料并正确勾选“信息披露豁免申请（如有）”的选项

1、豁免申请的内容。发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

发行人已根据《审核问答》第21条的相关要求，随本回复一同提交了《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》，其中逐项说明将需要豁免披露的信息认定为商业秘密的依据和理由，相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大影响，具体请详见《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》中的相关内容。

2、涉及国家秘密的要求

不适用。

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3、涉及商业秘密的要求。发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏

（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项

为保护发行人业务中的商业秘密，发行人已建立了相应的内部管理制度，制定了《浙江美硕电气科技股份有限公司内部保密工作制度》，对涉及公司商业秘密等事项的认定、保护、对外披露权限的内部审核程序等进行了详细规定。

与此同时，发行人还与核心人员、与本次发行上市聘请的各中介机构均有签署《保密协议》或于相关服务协议中约定了保密义务。与客户、供应商也在协议中单独约定了相关保密条款。

（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认

发行人董事长兼法定代表人黄晓湖已在豁免申请文件中签字确认。

（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏

截至本回复出具日，发行人已对前述商业秘密采取了严格的保密措施，除必要的业务人员、管理人员，以及发行人聘请的专业服务机构及证券监管机构外，发行人申请豁免披露的信息尚未泄露。

4、中介机构核查要求。保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

保荐机构及发行人律师已对发行人信息豁免披露是否符合相关规定，是否影响投资者决策判断，是否存在泄密风险出具了专项核查报告；申报会计师已对发行人审计范围是否受到限制，审计证据是否充分，豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具了专项核查报告。

综上，发行人已根据《审核问答》第21条相关规定申请了信息披露豁免，

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并已补充提交相关申请文件，符合相关法律法规及上述规定的要求。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人《内部保密工作制度》、发行人核心员工与发行人签署的保密协议、发行人董事长对商业秘密豁免的审批文件及与本次发行上市相关的各中介机构与发行人签署的《保密协议》或约定了保密义务的相关服务协议，对相关商业秘密的保护制度和执行情况进行了核查；

2、访谈了发行人董事会秘书，了解公司保密制度，以及发行人对交易所问询的商业信息认定、脱密处理方式及对外披露审批程序；

3、网络检索了公司相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，了解目前商业秘密的网络披露情况；

4、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，对豁免信息披露的规定进行了核查确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人认定商业秘密的依据和理由充分，相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大影响，具体调整方案已在《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》详细披露；

2、发行人豁免申请的内容、理由、内部程序等均符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21条的规定。

问题16、关于其他问题

请发行人：

（1）补充说明应收票据终止确认对坏账准备计提的影响；

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（2）募投项目中拟购买1套2,000万元模具费用的原因和合理性，报告期内模具的金额和折旧计提情况，以及模具使用项目的会计处理。请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明应收票据终止确认对坏账准备计提的影响

1、应收票据、应收款项融资按承兑银行划分等级情况

按照银行承兑汇票的承兑人进行划分，公司将银行承兑汇票分为大型商业银行、非大型商业银行、财务公司三类银行承兑汇票。大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行；非大型商业银行主要包括广发银行、广州银行及地方性城市商业银行等；财务公司主要包括美的集团财务有限公司、海信集团财务有限公司和海尔集团财务有限责任公司等。

2、报告期各期末，已背书、贴现尚未到期的由信用等级一般银行和财务公司承兑的银行承兑汇票如下：

单位：万元

项目	2021年末	2020年末	2019年末
非大型商业银行	1,595.01	1,572.20	1,735.02
财务公司	6,005.71	5,654.71	8,982.64
小计	7,600.72	7,226.92	10,717.66

假设上述银行承兑票据不终止确认，按照账龄连续计算的原则计提坏账准备后，2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日公司坏账准备余额分别增加535.88万元、361.35万元和380.04万元；2019年、2020年和2021年公司净利润变动金额分别为324.95万元、-174.54万元和18.69万元，较调整前变动比例分别为5.43%、-2.60%和0.28%。

综上，报告期内，应收票据终止确认对坏账准备计提对公司净利润的影响较小。

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3、发行人和上述财务公司借款利率的公允性，是否存在利益输送的情形报告期内，公司和上述财务公司的借款利率与同期短期借款利率比较如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
财务公司承兑的银行承兑汇票贴现利率	2.25%-3.70%	2.60%-3.66%	2.70%-4.20%
短期借款利率	3.80%-3.85%	3.80%-4.74%	4.74%-7.00%

注：上述贴现利率、短期借款利率为年化利率。

报告期内，公司的票据贴现业务均为直接向中国建设银行、招商银行等大型商业银行进行的贴现交易，票据贴现利率由贴现银行决定，主要受票据面值、贴现天数、贴现时间及承兑人等因素的综合影响。上述财务公司承兑的银行承兑汇票贴现业务的贴现银行均为大型商业银行，票据贴现利率低于同期短期借款利率，相关交易具有公允性，不存在利益输送的情形。

（二）募投项目中拟购买1套2,000万元模具费用的原因和合理性，报告期内模具的金额和折旧计提情况，以及模具使用项目的会计处理

1、募投项目中拟购买1套2,000万元模具费用的原因和合理性

募投项目中拟购买的2,000万元模具费用系模具制造设备采购款，发行人已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（一）继电器及水阀系列产品生产线扩建项目”中补充披露具体采购明细：

设备设施名称	单价（万元/台）	数量（台）	预计使用年限（年）	总价（万元）
三座标	80.00	1	10	80.00
中走丝	20.00	3	10	60.00
慢走丝	120.00	4	10	480.00
光学曲面磨	180.00	1	10	180.00
座标磨	260.00	1	10	260.00
镜面冲	90.00	2	10	180.00
车铣复合	60.00	2	10	120.00
大水磨	60.00	2	10	120.00
精密平面磨	15.00	4	10	60.00
高速切削加工中心	65.00	4	10	260.00
铜电极高速铣机床	50.00	3	10	150.00

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机加工配套设备	50.00	1	3	50.00
合计	-	28	-	2,000.00

模具是继电器制造的重要基础性工具，继电器的外壳、簧片、衔铁等零部件均依靠注塑模具、冲压模具等模具生产制造。继电器应用广泛，不同下游市场对继电器的大小、结构都有不同的要求，从而对继电器零部件的模具开发能力提出了很高的要求。报告期内，公司模具向第三方模具生产商采购，采购周期较长。未来推出的新产品因性能和复杂性的提高，对生产模具有更高且多元化的要求，从第三方采购的模具将无法满足未来新产品的生产需求。同行业可比上市公司中，三友联众也通过自购模具生产设备来满足自身的生产需求，其招股说明书显示，三友联众计划使用募投资金3,232.00万元购买模具制造设备。自主研发模具有以下优点：（1）自主研发模具能在短时间内满足客户对产品性能的多样化需求，提高公司核心竞争力；（2）自主研发的模具稳定性较强，使用寿命较长，有利于降低产品单位成本。因此，公司计划引进光学曲面磨、座标磨、慢走丝等高精度模具开发设备，提升公司自有模具开发水平，完善公司产品的模具配套能力，在控制模具采购成本的同时，进一步提升产品生产精度，保证产品质量。公司拟投入募投资金2,000.00万元采购模具制造设备，拟购买的模具制造设备预计使用年限为3-10年，残值率为5%，未来将视作固定资产在使用年限内计提折旧，预计每年产生折旧费用201.08万元。报告期内公司的模具均系外购，相关费用均为模具采购费用，采购费用均高于募投项目模具制造设备折旧费用。

2、报告期内模具的金额和折旧计提情况，以及模具使用项目的会计处理

报告期内，发行人的模具金额明细如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
模具	283.32	248.55	381.38
合计	283.32	248.55	381.38

报告期内，公司的模具均系外购，主要系冲压模具和注塑模具，单位价值主要集中在4,000元至40,000元之间，单价不高，且使用寿命一般在一年左右。因此，报告期内，公司将模具作为低值易耗品按照一次转销法，在领用时一次性记

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入成本费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

募投项目中拟购买的模具制造设备预计使用年限为3-10年，残值率为5%，用于模具生产，未来将视作固定资产在使用年限内计提折旧，预计每年产生折旧费用201.08万元。

综上所述，在采购模具制造设备后，公司预计可以降低对第三方模具生产商的依赖并节省部分费用；报告期内的模具作为低值易耗品按照一次转销法，会计处理合理。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅报告期内公司应收票据台账，复核期末应收票据完整性，分析出票人、承兑人、到期日等；对未到期已背书或者已贴现的应收票据进行复核，重新计算应收票据终止确认对坏账准备计提的影响；

2、查阅了发行人募投项目中拟购买1套2,000万元模具费用明细，了解采购模具设备的必要性；

3、向管理层了解报告期内的模具使用情况（包括模具的种类、模具的使用寿命、摊销方法等），并分析相应的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、假设已背书、贴现尚未到期的由信用等级一般银行和财务公司承兑的银行承兑汇票不终止确认，按照账龄连续计算的原则计提坏账准备后，对公司报告期的净利润影响较小；

2、发行人募投项目中拟购买1套2,000万元模具费用系模具制造设备采购款，具有合理性。公司模具单价不高，且使用寿命一般在一年左右，因此，公司报告期内将模具作为低值易耗品按照一次转销法在领用时一次性记入成本费用符合《企业会计准则》的相关规定。募投项目中拟购买的模具制造设备预计使用

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年限为3-10年，未来将视作固定资产在使用年限内计提折旧。（以下无正文）

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（此页无正文，为浙江美硕电气科技股份有限公司《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）

浙江美硕电气科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

徐小兵 程森郎

财通证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江美硕电气科技股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（代）：____________

黄伟建

财通证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明本人已认真阅读浙江美硕电气科技股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

黄伟建

财通证券股份有限公司

年 月 日