新疆合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 新疆合金投资股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 合金投资股票代码： 000633
信息披露义务人： 广汇能源股份有限公司住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号通讯地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场
27层
股份变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二二年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆合金投资股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆合金投资股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 7
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况 ...... 14
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 14
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 15
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 15
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 16
第二节 本次权益变动目的 ...... 18
一、本次权益变动的目的 ...... 18
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 18
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序 ...... 18
四、本次权益变动仍需履行的相关程序 ...... 18
第三节 权益变动方式 ...... 19
一、本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 19
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 19
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ...... 28
四、权益变动股份的权利限制情况 ...... 28
第四节 资金来源 ...... 30
一、资金总额 ...... 30
二、资金来源及支付方式 ...... 30
新疆合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划 ...... 31
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 31
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 31
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 31
四、对上市公司章程条款的修改计划 ...... 32
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 32
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 32
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 33
一、对上市公司独立性的影响 ...... 33
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 34
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 36
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 37
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ...... 37
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 38
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 38
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 38
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 39
一、审计情况 ...... 39
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表 ...... 39
第十节 其他重要事项 ...... 40
第十一节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备查地点 ...... 41
附表 ...... 45
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》 |
合金投资/上市公司/公司
| 合金投资/上市公司/公司 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司（股票代码：000633） |
信息披露义务人/广汇能源
| 信息披露义务人/广汇能源 | 指 | 广汇能源股份有限公司 |
广汇集团
| 广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 |
通海投资
| 通海投资 | 指 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 广汇能源通过协议转让方式受让上市公司股东通海投资持有的上市公司77,021,275股股份（占合金投资股份总数的20%） |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年6月15日，广汇能源与通海投资签署的《关于新疆合金投资股份有限公司之股份转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/深交所
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，广汇能源的基本情况如下：
| 名称 | 广汇能源股份有限公司 |
类型
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 韩士发 |
注册资本
| 注册资本 | 6,565,755,139元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9165000071296668XK |
成立日期
| 成立日期 | 1999年04月10日 |
经营期限
| 经营期限 | 长期 |
经营范围
| 经营范围 | 煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销；机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
通讯地址
| 通讯地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层 |
联系电话
| 联系电话 | （0991）3759961 |
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人控股股东情况
截至本报告书签署日，广汇集团持有广汇能源38.97%股份，为广汇能源的控股股东，其基本情况如下：
| 名称 | 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所
| 住所 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长沙路2号(广汇美居物流园) |
| 法定代表人 | 孙广信 |
注册资本
| 注册资本 | 5,171,448,010元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91650000625531477N |
成立日期
| 成立日期 | 1994年10月11日 |
经营期限
| 经营期限 | 长期 |
经营范围
| 经营范围 | 房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）信息披露义务人实际控制人情况
孙广信先生持有广汇集团50.06%的股权，实际控制广汇集团，孙广信先生为广汇集团及广汇能源的实际控制人。孙广信，男，1962年生，研究生学历，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码：6501021962********。最近五年主要任职：2000年8月至今担任广汇集团董事长；2019年4月至今担任新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆（有限公司）执行董事。
（三）信息披露义务人的股权控制关系
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
截至本报告书签署之日，广汇能源控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 | 106,652.45 | 液化天然气的生产、销售，燃气管网工程建设，燃气应用技术的研究开发。 | 98.12% |
| 2 | 广汇国际天然气贸易有限责任公司 | 50,000.00 | 天然气销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，道路普通货物运输服务，房屋建筑工程施工，企业管理服务，机电设备安装服务，金属压力容器安装服务，燃气设备租赁、销售，危化品运输服务。 | 100% |
| 3 | 新疆广汇石油有限公司 | 270,000 | 石油产业的投资；石油化工产品的研究开发；石油工程技术服务；货物与技术的进出口业务；货物运输代理服务；石油化工产品（不含危险化学品）的销售。 | 100% |
| 4 | 新疆广汇新能源有限公司 | 350,000.00 | 煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研发、煤炭生产应用技术的咨询（专项审批业务除外）、煤化工产品生产、销售。 | 99% |
| 5 | 瓜州广汇能源物流有限公司 | 10,000.00 | 公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤炭、煤制品、煤化工产品；矿产品、水泥、钢材、建材销售（所有前置凭许可证有效期经营）。 | 100% |
| 6 | 广汇能源综合物流发展有限责任公司 | 58,000.00 | 货运代理，煤炭批发，城市能源项目投资，仓储服务。 | 99.98% |
| 7 | 新疆哈密广汇物流有限公司 | 7,000.00 | 主要从事货物运输、煤炭煤化工项目投资、公路收费养护、矿产品收购。 | 100% |
| 8 | 新疆红淖三铁路有限公司 | 397,000.00 | 铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。 | 92.7708% |
| 9 | 宁夏中卫广汇能源发展有限公司 | 5,000.00 | 能源项目投资；燃气应用技术研发；燃气专用设备销售、租赁；自有房屋出租。 | 99.812% |
| 10 | 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 | 200,000.00 | 煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分 | 100% |
| 级提质生产应用技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。 | ||||
| 11 | 新疆广汇化工销售有限公司 | 5,000.00 | 危险化学品经营；成品油批发。 | 100% |
| 12 | 伊吾广汇能源物流有限公司 | 1,000.00 | 道路普通货物运输、汽车修理；向煤炭、煤化工投资；公路投资、公路养护；矿产品销售；运输代理服务；房屋、设备租赁；信息咨询服务；汽车配件采购与销售；金属结构加工；工程机械·五金交电、润滑油、金属制品、通讯器材、机械设备、电子产品、橡胶制品的销售；道路施救服务；车辆租赁；矿产品的仓储、搬运和装卸；煤炭批发经营；停车场服务。 | 100% |
| 13 | 新疆广汇陆友硫化工有限公司 | 12,800.00 | 硫及其他化工衍生品的生产、加工及销售;塑料制品的生产、加工及销售；设备租赁，建构筑物租赁。 | 65% |
| 14 | 甘肃汇宏能源化工销售有限公司 | 1,000.00 | 煤焦油、粗酚、苯、甲苯、硫磺、煤沥青、氨水、液化石油气的批发；多铵盐、硫铵、硫氰酸铵、硫代硫酸铵、稳定轻烃、除尘灰、炉渣（以上不含危险化学品目录所列项目）的批发零售；煤炭的批发零售。 | 50% |
| 15 | 哈密广汇环保科技有限公司 | 106,277.00 | 荒煤气综合利用开发，乙二醇、乙醇、轻质醇、重质醇、混合醇酯、草酸二甲酯等化工产品的生产与销售（不含危险品及易制毒品,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 95% |
| 16 | 伊吾广汇能源开发有限公司 | 39,216.00 | 煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。 | 100% |
| 17 | 新疆汇创盈科信息服务有限公司 | 500.00 | 电子商务和电子政务系统开发及应用服务；信息咨询服务（金融信息除外）；企业管理咨询与计算机信息技术咨询；经济信息咨询；网络技术开发；电子商务技术开发；技术服务及咨询；设计、制作、代理、发布国内广告。 | 100% |
| 18 | 哈密伊吾县广汇能源职业技能培训学校有限公司 | 20.00 | 营利性民办职业技能培训机构。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；人力资源 | 100% |
| 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 | ||||
| 19 | 新疆广汇碳科技综合利用有限公司 | 5,000.00 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；温室气体排放控制技术研发；陆地管道运输。 | 100% |
| 20 | 伊吾广汇矿业有限公司 | 110,000.00 | 煤炭开采及销售；煤化工工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；土石方工程。 | 99% |
| 21 | 新疆广汇新材料科技有限公司 | 100,000.00 | 新材料技术推广服务；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应;发电技术服务；煤制活性炭及其他煤炭加工。 | 100% |
截至本报告书签署之日，广汇能源控股股东广汇集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 广汇能源股份有限公司 | 656,575.51 | LNG（液化天然气）、煤化工产品、煤炭的生产和销售。 | 38.97% |
| 2 | 广汇汽车服务集团股份公司 | 811,106.22 |
汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务。
| 32.93% | ||||
| 3 | 广汇物流股份有限公司 | 125,303.48 | 国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务；低温仓储；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理。 | 43.19% |
| 4 | 广汇置业服务有限公司 | 210,811.27 | 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房地产经纪城市供 | 100% |
| 热。 | ||||
| 5 | 新疆化工机械有限公司 | 6,681.10 | 设计、制造：第三类低、中压容器、 化工机械及配件生产、销售；园区内物业管理；房屋租赁;销售：化工产品、钢材。 | 100% |
| 6 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 5,000.00 |
农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售。
| 100% | ||||
| 7 | 新疆新标紧固件泵业有限责任公司 | 2,000.00 | 各类紧固件、工业水泵、农业水泵、低压阀门、非标准件、模具的生产、加工与销售；一般货物及技术的进出口业务。 | 95% |
| 8 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 | 2,600.00 | 轴承，轴承座的制造销售；金属制品、机械和设备修理；机械设备，矿产品，建材，化工产品销售；机械设备租赁、房屋租赁，物业管理服务，货物与技术的进出口业务。 | 96.15% |
| 9 | 新疆通用机械有限公司 | 3,800.00 | 建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理。 | 97.37% |
| 10 | 新疆东风锅炉制造安装有限责任公司 | 4,400.00 | 锅炉及辅助设备销售、安装、维修；水资源专用设备制造；日用化工专用设备制造、安装、销售；结构性金属制品制造、金属加工机械制造；货物与技术的进出口业务；房屋租赁。 | 96.59% |
| 11 | 乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限责任公司 | 782.00 | 货物与技术进出口业务；机械设备、石油化工产品、五金交电、矿产品、针纺织品、百货、建筑材料、农畜产品、农膜、装饰装璜材料、工艺美术品、鲜果品的销售；会展服务；劳务派遣。 | 60.10% |
| 12 | 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司 | 2,790.00 | 拖拉机及农用挖掘机、农用装载机、收获机械、农用及园林用金属工具的生产、销售；物业管理。金属材料及制品、化工设备及配件、机电设备及配件、轴承及配件、紧固件、焊 | 100% |
| 接材料、电线电缆的销售 | |||
| 13 | 新疆汇新热力有限公司 | 2,600.00 |
供暖，生活热水供应。水暖配件，节能材料，炉渣砖的制作及销售，钢材，机电产品；房屋租赁，场地租赁
| 100% | ||||
| 14 | 新疆新迅电梯有限责任公司 | 300.00 |
迅达电梯、自动扶梯、自动人行道等产品及有关技术服务；销售：电梯、自动扶梯、自动人行道等零部件。
| 55% | ||||
| 15 | 新疆福田广汇专用车有限责任公司 | 6,530.00 | 各型载货汽车及底盘、专用汽车及底盘、特种改装车、营房车、半挂车的零部件的生产、销售、维护；汽车（除小轿车）、汽车配件销售。 | 37.67% |
| 16 | 新疆汇驰汽车有限公司 | 560.00 | 销售：玻璃钢制品、钢材轴承、机电产品、五金化工、家用电器；仓储装卸；房屋租赁。 | 62.6% |
| 17 | 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆（有限公司） | 101,141.99 | 书法、古玩、玉器收藏与研究 | 100% |
| 18 | 新疆鑫茂源商贸有限公司 | 50.00 | 钢材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电汽车配件的销售；刺钢丝、刺围栏的生产、销售。 | 100% |
| 19 | 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 | 40,000.00 | 办理各项小额贷款。 | 40% |
| 20 | 新疆汇亿信电子商务有限责任公司 | 120,000.00 | 从事网络技术、信息技术等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务、市场营销策划，软件设计与开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作，计算机硬件开发与销售。 | 100% |
| 21 | 新疆和田广汇汇鑫投资有限公司 | 195,000.00 | 从事对非上市企业的股权投资，房地产投资，酒店投资，矿业投资。 | 57.69% |
| 22 | 新疆和田广汇锌业有限公司 | 86,000.00 | 有色金属矿的开采、加工及销售，矿业咨询服务。管道工程施工，有色金属矿产品管道输送及维护服务，矿产品销售，管道技术开发与咨询服务，道 | 57.69% |
| 路普通货物运输，货物运输代理服务，机械设备租赁。 | ||||
| 23 | 上海凌鸿贸易发展有限公司 | 500.00 | 从事货物进出口及技术进出口业务，销售建筑材料，石材，日用百货，五金交电，针纺织品，电子产品，食用农产品（不含生猪产品），矿产品（除专控）。 | 100% |
| 24 | 厦门大洲矿产资源投资有限公司 | 1,000.00 | 1、对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理（法律、法规另有规定除外）；2、销售：国家允许经营的矿产品、采矿设备、选矿设备；3、乡村城市综合体的开发建设。 | 82% |
| 25 | 阿克陶中鑫矿业有限公司 | 24,490.00 | 开采铅锌矿,采选，矿业投资，矿业咨询、技术服务。 | 100% |
| 26 | GHAMERICAINVESTMENTSGROUPINC | -- | 油气资源开发 | 100% |
| 27 | BrazosHighlandHolding,LLC | -- | 风电开发 | 100% |
| 28 | 新疆广汇锰业有限公司 | 500,000.00 | 锰矿资源勘探、开采及加工；锰系列产品的销售；锰矿开采加工应用技术研发；锰系产品生产应用技术咨询。 | 100% |
| 29 | 四川汇博创贸易有限责任公司 | 50,000.00 | 金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；建筑防水卷材产品销售；包装材料及制品销售；建筑材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属制品销售； | 100% |
| 30 | 新疆汇鑫恒业商务咨询有限公司 | 500.00 | 商业策划；房产经纪服务；物业管理；健身服务；体育赛事策划；境内外旅游服务；酒店管理；公共关系服务；会议服务；翻译服务；建筑室内外装饰设计；园林景观设计；企业策划；市场调查。 | 100% |
截至本报告书签署之日，广汇能源实际控制人孙广信先生控制的核心企业及
主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 517,144.80 | 房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资。 | 50.06% |
| 2 | 新疆广汇职业篮球俱乐部有限公司 | 2,550 | 篮球赛事活动策划；设计、制作、发布及代理国内各类广告，篮球产品开发。 | 100% |
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
广汇能源主营业务为LNG（液化天然气）、煤化工产品及煤炭的生产和销售。广汇能源最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 59,708,656,125.85 | 54,120,478,466.57 | 48,741,535,871.33 |
| 负债总额 | 38,928,597,574.12 | 36,877,719,472.49 | 32,123,052,046.72 |
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 20,932,211,175.12 | 16,797,173,196.79 | 15,947,615,197.11 |
| 资产负债率 | 65.20% | 68.14% | 65.90% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,864,951,200.34 | 15,133,627,913.31 | 14,041,598,393.98 |
| 净利润 | 4,845,522,947.28 | 1,110,183,176.31 | 1,448,429,895.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,003,112,468.52 | 1,336,313,125.78 | 1,596,834,881.04 |
| 净资产收益率 | 26.77% | 8.16% | 10.35% |
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，广汇能源的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
韩士发
| 韩士发 | 董事长 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
| 闫 军 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
梁 逍
| 梁 逍 | 董事、常务副总经理 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
倪 娟
| 倪 娟 | 董事、董事会秘书 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
谭 柏
| 谭 柏 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
刘常进
| 刘常进 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 新疆哈密 | 否 |
马晓燕
| 马晓燕 | 董事、副总经理兼财务总监 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
谭 学
| 谭 学 | 独立董事 | 男 | 中国 | 陕西西安 | 否 |
蔡镇疆
| 蔡镇疆 | 独立董事 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
甄卫军
| 甄卫军 | 独立董事 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
高 丽
| 高 丽 | 独立董事 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
刘光勇
| 刘光勇 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
李江红
| 李江红 | 监事 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
王国林
| 王国林 | 监事 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
李 旭
| 李 旭 | 监事 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
陈瑞忠
| 陈瑞忠 | 监事 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
阳 贤
| 阳 贤 | 副总经理 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
徐 云
| 徐 云 | 法务总监 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人为上海证券交易所上市公司，其涉及的诉讼、仲裁情况详见信息披露义务人年度报告及公告文件。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 持股主体及持股比例 |
| 1 | 广汇能源 股份有限公司 | 600256 | 656,575.51 | LNG、煤化工产品、煤炭的生产和销售。 | 广汇集团持股38.97% |
| 2 | 广汇汽车服务集团股份公司 | 600297 | 811,106.22 | 保险及融资代理、车辆零配件销售、车辆维修养护、二手车交易代理、汽车融资租赁、汽车延保代理、装饰装潢等。 | 广汇集团持股32.93% |
| 3 | 广汇物流 股份有限公司 | 600603 | 125,303.48 | 道路货物运输；国内货运代理；国际货运代理；其他仓储业；自有房地产经营活动；市场管理；会议及展览服务；物业管理等。 | 广汇集团持股43.19% |
| 4 | 广汇宝信汽车集团有限公司 | 1293.HK | 5,000（万港元） | 汽车零售等。 | 广汇汽车服务(香港)有限公司（广汇汽车服务集团股份公司全资子公司）持有67.70% |
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东广汇集团持有乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司40%股权；此外，广汇集团控制的广汇汽车服务集团股份公司（股票代码：600297）存在金融服务业务，主要为广汇汽车服务集团股份公司及其下属企业乘用车衍生业务，包括保险及融资代理、担保服务、融资租赁等业务。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升公司的质量和效益；同时充分发挥信息披露义务人在生产经营、安全环保、资金管理、市场开发等方面的优势，助力上市公司的业务转型升级与优质资产注入，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
2022年6月15日，广汇能源董事会审议通过本次权益变动事项。
2022年6月15日，广汇能源与通海投资签署了《股份转让协议》。
四、本次权益变动仍需履行的相关程序
本次股份转让事项尚需深交所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。通海投资持有上市公司77,021,275股股份，占上市公司股份总数的20.00%；通海投资为上市公司控股股东，甘霖为上市公司实际控制人。2022年
月
日，广汇能源与上市公司控股股东通海投资签署了《股份转让协议》。广汇能源拟通过协议转让方式受让通海投资持有的合金投资77,021,275股股份（占上市公司股份总数的
20.00%
）。
本次权益变动完成后，广汇能源将持有上市公司77,021,275股股份（占上市公司股份总数的
20.00%
），广汇能源将成为上市公司控股股东，孙广信先生将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动涉及的《股份转让协议》于2022年6月15日在乌鲁木齐市天山区签署，主要内容如下：
甲方（转让方）：霍尔果斯通海股权投资有限公司
乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司
第一条 转让对价及支付方式
1.1 甲方同意将其合法持有的目标公司【20】%计【77,021,275】股股份（以下称“目标股份”）转让给乙方，股份转让总价款为人民币【750,487,601】元（大写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整），股份转让单价约为每股人民币9.7439元/股，乙方同意按照该转让价格受让甲方持有的目标股份。为避免疑义，甲方保证，于本协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。
自本协议签署之日起至交割日期间，如目标公司发生派发股票红利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的20%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目
标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方或乙方有权从股份转让总价款中直接扣除该部分现金分红。
1.2 在本协议签署后的【2】个工作日内，甲方和乙方应共同于中国银行完成股份转让价款支付共同监管账户（以下称“共管账户”）设立及共管手续，共管账户专项用于乙方支付甲方的转让价款并接受双方及监管银行的监管，并按照本协议约定的监管要求与相关监管银行签署监管协议或相关协议。共管账户应当在乙方支付股份转让价款之前完成相应的监管设置，以实现如下效果：共管账户内的资金的任何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或注销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得甲乙双方共同书面同意。
1.3 乙方按照如下进度及条件向甲方支付转让款：
（1）乙方同意于本协议1.2条所约定的共管账户设立完成的当日或下一个工作日将本次转让总价款中400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）支付至共管账户并通知甲方和监管银行。
（2）本协议签署并由目标公司就本次转让事项进行公告后的【2】个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交相关本次转让申请材料。
（3）在深圳证券交易所就本次转让事项审核通过并出具确认意见书后【3】个工作日内（以双方确认接收到相关审核确认文件之日为准计算），双方共同指示监管银行释放转让价款400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）至甲方指定账户。
（4）甲方在确认收到上述款项后，应在接到乙方明确指令后的【3】个工作日内，乙方共同向中国证券登记结算有限公司办理目标股份过户交割登记手续，目标公司应按照深圳证券交易所的规定进行公告。
（5）甲方应促使目标公司在目标股份交割日起将其注册地址迁移至乙方指定地点，双方配合进行目标公司的注册地变更事宜。若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司完成注册地址变更，则自目标公司取得迁址后的新营业执照之日起【3】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款350,487,601元（大写：人民币叁亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户；
若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司未完成注册地址变更，则乙
方应于目标股份交割日起满【30】个工作日后的【3】个工作日内，向甲方支付转让价款340,487,601元（大写：人民币叁亿肆仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户，并于目标公司完成注册地址变更且取得新营业执照后的【3】个工作日内向甲方支付剩余转让价款10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）至上述甲方指定账户。
（6）因设立共管账户及资金往来产生的费用及利息由双方平均承担及分配，原则上，该共管账户应于全部资金释放完毕或经甲乙双方协商一致后注销。第二条 变更登记及迁址手续办理在本协议签署并生效后，双方应按本协议第一条约定配合目标公司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让登记的相关手续及注册地址变更之工商登记的相关手续，甲方应促使目标公司尽快办理完成该等手续。在办理手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均应同意无条件配合并负责办理。
第三条 股份交割及过渡期安排
3.1 甲乙双方同意目标股份在证券登记结算机构登记过户至乙方名下之日为本次转让的交割日。
3.2自目标股份交割日起，甲方享有的目标股份对应的权利和利益、承担的义务，均由乙方享有和承担。
3.3 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照转让协议约定承担过渡期安排。双方同意：
（1）过渡期间，甲方承诺和保证目标公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
（2）过渡期间，甲方（或甲方委派的董事）在审议目标公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益。
（3）过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；双方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵
害目标公司权益的行为。
（4）在过渡期间，双方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调目标公司进行配合。
（5）双方同意，在本协议签署后至目标股份过户至乙方名下前，甲方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期内，双方以及目标公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方面的义务。
（6）双方同意，自本协议签署日至本次转让交割日，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应确保甲方及甲方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议及赞同目标公司及目标公司控股子公司开展任何对本次股份交割、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市地位的维持构成重大不利影响或明显侵害乙方基于本协议所享有的利益的事项。
除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应确保甲方及甲方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议及赞同目标公司及目标公司控股子公司开展如下事项：
（a）修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次转让之目的修改
章程及其他组织文件的不在此限。
（b）分红派息或回购股份，进行任何因非正常经营活动而进行的重大
交易或产生重大债务。未经乙方同意，或非正常经营活动所必需，而提前偿
还借款。
（c）除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，取消或放弃包
括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、在诉讼中自行和解或放弃、
变更其请求或其他权利。（d）未得到乙方事先书面认可，借贷任何款项、对外投资、进行资产
处置，在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
（7）过渡期内，在正常工作时间内，目标公司及甲方应当：
（a）向乙方及其代表提供乙方合理要求的有关目标公司的资料，包括
但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
（b）支持并协助乙方有权在本次转让完成前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
（c）无论乙方是否列席或出席目标公司的任何董事会会议，目标公司及甲方应自行或促使目标公司在董事会会议结束的次日将该会议的生效决议和记录以电子邮件形式或其他书面方式抄送给乙方。
（d）自本协议签署日起至交割日，如果目标公司出现财务、资产及运营等异常状况，目标公司及甲方应主动向乙方提供相关的目标公司资料。
（8）甲方承诺，过渡期内：
（a）目标公司及甲方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。
（b）目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
（c）目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面没有对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
（d）目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与乙方对目标公司进行的尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。
（9）双方同意：在过渡期内，若目标公司的净资产增加，则增加部分由本次转让完成后目标公司届时的股东按其持股比例分别享有。若目标公司的净资产减少，则减少部分由甲方承担。
3.4 本次转让交割完成后的事项
（1）甲方应于本次转让交割后促使目标公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在乙方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
（2）甲方应尽力促成目标公司董事会进行改组，董事会拟由7人组成，其中非独立董事 4人，独立董事3人，乙方可提名/委派6人，乙方可以决定目标公司董事会半数以上成员选任。公司提名或推荐目标公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。甲方及甲方推荐的目标公司董事、监事及高级管理人
员应尽一切努力配合乙方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。
（3）甲方应尽一切努力及措施维护及确保乙方本次转让交割完成后对目标公司的实际控制权并将目标公司纳入乙方合并报表范围内。第四条先决条件
4.1乙方受让目标股份的前提条件是以下条件全部实现（被乙方事先书面豁免的条件除外）：
（1）本协议及与本协议相关的其他交易文件均已经签署并生效，并且与本次转让的所有必要的甲方、乙方的内部的批准（包括但不限于董事会及股东会批准本次转让、批准签署本协议及与本次转让相关的其他交易文件）均已经取得。
（2）本协议项下的所有甲方的陈述和保证在本协议签署之日及目标股份交割日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限；并且，本协议中约定的甲方应在股份交割日之前履行的义务均得到履行。
（3）自本协议签署日起至目标股份交割日，目标公司及其下属企业（包括目标公司全资及控股子公司）在所有重大方面持续正常经营，与其一贯经营保持一致，且在商业、业务、经营、股权结构、资产、技术、法律、业务资质和财务状况等方面无任何重大不利变化。
（4）除已向乙方书面披露和目标公司已公告披露的情形外，截至目标股份交割日，不存在且没有证据表明可能会发生任何未决的或由任何人威胁提出的不利于目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序，且该等诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序将对其履行本协议或相关法律文件项下义务构成重大不利影响，或对本次转让产生实质性的不利影响。
（5）于本协议所约定的交割日前，目标股份不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结等权利纠纷的情况，目标股份上应当缴纳的一切款项均已经足额缴纳。甲方有权根据本协议约定向乙方转让目标股份。
（6）截至交割日，甲方不存在本协议项下的违约情形。
4.2被豁免的先决条件
如果乙方基于甲方的承诺而豁免了任何先决条件，该等被豁免的先决条件相关事项应作为甲方于乙方支付股份转让价款后须及时履行的义务，且甲方应在与乙方届时约定的时间期限内履行该等承诺事项。
第五条声明、保证与承诺
5.1 甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，不存在依据法律法规、公司章程应当终止的情形。
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。
（3）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律规定、甲方的公司章程及甲方的其他内部规定。
（4）在本协议有效期间内，除非得到乙方书面同意，甲方不会与除乙方之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）目标股份的任何合同或协议。
（5）甲方将配合并促使相关方配合乙方办理相应的批准、登记手续，以办理及/或签订本协议项下的一切相关手续及/或文件。
（6）甲方合法取得及持有目标股份，于本协议所约定的交割日前，该等目标股份不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排，目标股份上应当缴纳的一切款项均已经足额缴纳。甲方有权根据本协议约定向乙方转让目标股份。
（7）甲方就本次转让向乙方及乙方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
5.2 乙方的声明、保证与承诺
（1）乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，不存在依据法律法规、公司章程应当终止的情形。
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。
（3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会导致其违反有关法律规定、其公司章程（或合伙协议）及其他内部规定。
（4）乙方以其自有资金支付本次转让价款，该等资金来源合法。
（5）乙方将按本协议约定支付股份转让款。
（6）乙方根据包括但不限于《上市公司收购管理办法》的相关规定具备通过本次转让获得目标股份的资格、条件。同时乙方应按照相关法律、行政法规的规定履行相应信息披露义务。
第六条 相关税费的承担
因本协议目标股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照中国法规的规定自行承担。
第七条 违约责任
7.1 如乙方未按本协议约定的时间和金额足额支付股份转让款的，乙方除应尽快支付外还应以逾期未支付金额为基数按每逾期一日【万分之五】的标准，向甲方支付违约金。如逾期超过20个工作日，甲方有权单方解除本协议。如甲方未按本协议约定的时间完成向乙方转让目标股份，甲方除应尽快转让目标股份，还应以股份转让价款为基数按每逾期一日【万分之五】的标准，向乙方支付违约金。如逾期超过20个工作日，乙方有权解除本协议，甲方需返还乙方已支付的全部转让价款。
7.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
7.3 一方违反于本协议项中作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担违约赔偿责任。
7.4 甲方发生本协议第八条第8.2款第（2）项的重大违约情形，乙方除有权根据本协议的约定解除本协议外，甲方还应当向乙方支付相当于股份转让总价款【10%】的违约金。
第八条 协议的变更和解除
8.1 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
8.2 双方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：
（1）双方协商一致后可解除本协议。
（2）发生下列任一情形，构成或视同甲方重大违约，乙方有权在向甲方发出书面解除通知后解除本协议：
（a）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求的暂停上
市、退市的事件。
（b）交割日前，目标公司或甲方发生因信息披露违法违规或其他事项，
被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或
纪律处分并因此对其目标公司维持目标公司地位构成重大不利影响或对目
标公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形。
（c）因甲方自身原因未能按本协议之规定完成与本次转让相关的交割、
过户登记手续，或乙方有证据证明甲方无法继续履行该等义务的情形。
（d）甲方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具
有误导性，或甲方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务导致本协议之目
的无法实现。（e）交割日前，目标公司或甲方发生其他重大违约导致乙方接受目标
股份后可能对乙方造成重大损失或重大不利影响的。
（3）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
（a）因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实
现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
（b）任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、
勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力
的一方发出书面解除通知后可解除本协议。
8.3 资金汇回
根据本协议约定的任何约定解除、终止本协议时：
（1）若本协议系因甲方违约、双方协商一致或按照本协议的约定解除、终止本协议的，甲方应于乙方发出解除通知后【5】个工作日内，将乙方已支付的全部款项汇回乙方指定的账户，构成违约责任的，甲方还应根据本协议约定承担相应的违约责任。
（2）若因乙方违约导致本协议解除的，甲方在乙方确认应承担的违约责任的情况之下扣除相应违约金及赔偿金等款项，并在协议解除后【5】个工作日内将剩余款项返还给乙方。
8.4 根据本协议之规定解除本协议后，其解除效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议违约责任、解除效力、信息披露与保密、通知及适用法律和争议解决条款项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前双方已经产生的权利和义务。
第九条 协议的生效、终止及其他
9.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日生效。
9.2 除非本协议另有约定，过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的本次转让或对目标股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，但不得以此为由终止股份转让协议。该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的本次转让有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序。
（2）与本次转让直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见（包括口头和书面）的变更等。
9.3 本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
9.4 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
9.5 在目标股份交割日前任何时间，经双方协商一致，可以终止本协议。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
四、权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，通海投资持有上市公司77,021,275股股份，其中
525,283股处于被司法冻结状态，占上市公司总股本比例0.14%。通海投资保证在本次股份交割前，解除上述股份冻结。
广汇能源本次权益变动取得的上市公司股份，在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式转让。除以上所述，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利受限制情况。
第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司77,021,275股股份，股份转让总价款为人民币750,487,601元，股份转让单价约为9.7439元/股。
二、资金来源及支付方式
根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定支付本次交易价款。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人存在对上市公司主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式。目前信息披露义务人正在对上市公司进行尽职调查和评估相关工作，并根据尽职调查情况筹划确定相关事项。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
本次权益变动完成后12个月内，广汇集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，解决其下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司的同业竞争问题。
截至本报告书签署日，除以上所述，信息披露义务人在未来12个月内存在其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
目前信息披露义务人正在对上市公司进行尽职调查和评估相关工作，并根据尽职调查情况筹划确定相关事项。信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，通海投资应尽力促成上市公司董事会进行改组，董事会拟由7人组成，其中非独立董事 4人，独立董事3人，信息披露义务人可提名/委派6人，可以决定目标公司董事会半数以上成员选任。信息披露义务人提名或推荐上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。通海投资及通海投资推荐的上市公司董事、监事及高级管理人员应尽一切努力配合信息披露义务人对于上市公司董事会、监事会及管理层的调整。
截至本报告书签署日，除上述安排外，信息披露义务人对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员无其他调整的计划。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司立足于有色金属冶炼及压延加工业，主营业务为镍基合金材料的生产与销售业务及园林绿化工程施工业务。广汇能源主营业务为LNG（液化天然气）、煤化工产品、煤炭的生产和销售。广汇集团主营业务为房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资。
本次权益变动前，广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司经营业务为园林绿化工程施工，存在经营业务相同情况；广汇能源及其控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。本次权益变动完成后，为避免在未来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人不会采取控股方式直接或间接在国内外新增与合金投资主营相关的镍基合金材料的生产与销售业务及园林绿化工程施工业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。
2、自承诺人成为合金投资控制方之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，解决新疆大漠园林艺术有限公司与合金投资的同业竞争问题。
本次交易完成后，如承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业与合金投资主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提下，以有利于合金投资的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
3、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意上市公司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产或承诺人在子公司中的全部股权。
4、如承诺人获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知承诺人，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，承诺人或
承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
6、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易如下：
2020年6月至今，信息披露义务人控股股东广汇集团控制的下属企业乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司与上市公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司发生交易的合同总额为3,071.39万元，主要系新疆环景园林艺术有限公司为广汇集团上述下属公司提供景观工程施工服务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析/三、对上市公司关联交易的影响”所述事项外，截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了大华审字[2020]006203号、大华审字[2021]003217号与大华审字[2022]003416号标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表
信息披露义务人广汇能源股份有限公司（股票代码：600256），最近三年合并财务报表详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容。
第十节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、与本次权益变动相关的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、关于本次交易资金来源的承诺；
6、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；
7、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
8、信息披露义务人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》；
9、财务顾问核查意见；
10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广汇能源股份有限公司
法定代表人（签字）：
韩士发
签署日期：2022年6月17日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
李建辉 竟乾
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2022年6月17日
（本页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：广汇能源股份有限公司
法定代表人（签字）：
韩士发
签署日期：2022年6月17日
附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆合金投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆和田市北京工业园区杭州大道2号电子工业园 102室 |
| 股票简称 | 合金投资 | 股票代码 | 000633 |
| 信息披露义务人名称 | 广汇能源股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 注：信息披露义务人控股股东广汇集团持股5%以上上市公司4家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 注：信息披露义务人控股股东广汇集团控股4家上市公司 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 人民币普通股 变动数量：77,021,275股 变动比例：20.00% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：广汇能源股份有限公司
法定代表人（签字）：
韩士发
签署日期：2022年6月17日