平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通
的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对润邦股份本次交易部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易发行股份情况
2020年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号），核准上市公司向王春山等9名交易对方发行股份购买资产。
具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数（股） |
| 1 | 王春山 | 102,328,729 |
| 2 | 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） | 42,079,103 |
| 3 | 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 28,690,298 |
| 4 | 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） | 26,671,352 |
| 5 | 兴证投资管理有限公司 | 24,960,559 |
| 6 | 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） | 15,930,397 |
| 7 | 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） | 13,033,964 |
| 8 | 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） | 10,982,320 |
| 9 | 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） | 5,164,253 |
| 合计 | 269,840,975 |
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年3月26日。本次发行前，上市公司股本总额为672,447,760股；发行完成后，上市公司股本总额为942,288,735股。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为942,288,735股。本次交易完成后至本核查意见出具日，上市公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次申请解除股份限售的股东为王春山，解除限售的股份数量为21,888,115股，占上市公司股本总额的2.32%，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量 | 已上市流通数量 | 本次上市流通数量 | 剩余限售数量 |
| 1 | 王春山 | 102,328,729 | 24,620,292 | 21,888,115 | 55,820,322 |
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通时间为2022年6月22日。
四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
王春山承诺：自上市公司本次发行股份购买资产结束之日起算，通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不低于12个月且自上市公司本次股份发行结束之日起算分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，
则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解锁股份的数量；（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量?第三期可解锁股份的数量；（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量?第三期可解锁股份的数量?第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A007099号），标的公司2019年、2020年和2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计为34,302.47万元，高于34,000万元，业绩承诺方王春山达成第三期解锁条件。第三期可解锁股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×
45.45%?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量，即102,328,729×
45.45%-10,232,872?14,387,420=21,888,115股。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。
五、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 78,926,051 | -21,888,115 | 57,037,936 |
| 首发后限售股 | 77,708,437 | -21,888,115 | 55,820,322 |
| 高管锁定股 | 1,217,614 | - | 1,217,614 |
| 二、无限售条件流通股 | 863,362,684 | 21,888,115 | 885,250,799 |
| 三、股本总额 | 942,288,735 | - | 942,288,735 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
润邦股份本次限售股份上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东已履行了本次交易中所作出的股份锁定承诺。本独立财务顾问对润邦股份本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
聂 超 王 琪
平安证券股份有限公司
2022年6月16日