证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2022-058
北京奥赛康药业股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产事项。现将相关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金、缪东林（以下合称为“交易对方”）合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
二、公司在本次交易期间相关工作
1、本次交易相关进程
2021年4月14日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-018），公司证券申请自2021年4月14日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年4月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
2021年4月21日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的
停牌进展公告》（公告编号：2021-019）。2021年4月23日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过本次交易预案的相关议案，并于2021年4月26日披露了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》、《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-021）。
2021年5月26日、2021年6月25日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-040）、（公告编号：
2021-046）。
2021年7月13日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过与本次交易相关的议案，并于2021年7月14日披露了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-050）。
2021年7月27日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京奥赛康药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第16号）。公司和中介机构组织对问询函的回复工作。
2021年7月29日，公司披露了《关于本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方就业绩承诺相关事项进行承诺的公告》（公告编号：2021-054）。
2021年7月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，并于2021年7月30日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-055）。
2021年7月30日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》，并于2021年8月3日披露了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2021-059）。
2021年8月11日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2021-060）。
2021年9月3日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2021-064）。
2021年9月30日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，并于2021年10月9日披露了《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《第五届监事会第十三次会议决议公告》。
2021年10月11日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（公告编号：2021-070）。
2021年10月14日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年10月15日披露了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（二次修订稿）》 、《北京奥赛康药业股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（212062号）的回复》。
2021年10月21日，公司披露了《关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产事项的提示性公告》（公告编号：
2021-073）。
2021年10月22日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的提示性公告》（公告编号：2021-076）。
2021年10月27日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：
2021-077），公司证券自2021年10月27日开市时起停牌，待并购重组委审核结果公布后，公司将及时履行信息披露义务并申请股票复牌。
2021年10月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-078）。
2021年11月16日，公司披露了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产申请的决定的公告》（公告编号：2021-084）。
2021年11月19日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，并于2021年11月20日，披露了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产事项的
公告》（公告编号：2021-088）。
公司分别于2021年12月18日、2022年1月18日、2022年2月18日、2022年3月18日、2022年5月18日，披露了《北京奥赛康药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：2021-095、2022-002、2022-019、2022-027、2022-047）。
2022年4月18日，公司披露了《关于交易对方单方面终止发行股份及支付现金购买资产事项的提示性公告》（公告编号：2022-031）。
2、主要工作
公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
3、相关信息披露及风险提示
在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
在收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产申请的决定后，公司决定继续推进本次交易，在交易推进过程中，公司接到交易对方的通知，其单方面终止本次交易的相关协议。此后，公司积极与交易对方沟通，但未取得实质性进展。
鉴于上述原因，本次交易已无法继续向前推进，公司董事会经审慎研究，决定终止本次交易事项。后续，公司将对交易对方单方面终止履行本次交易事项提起法律程序并追究其相关法律责任。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2022年6月17日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司
就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，“公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案”。公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年7月14日）起至公司董事会审议通过终止本次资产重组事项之日止（2022年6月17日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次交易对公司的影响
目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活
动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。后续，公司将对交易对方单方面终止履行本次交易事项提起法律程序并追究其相关法律责任。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止发行股份及支付现金购买资产交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，且已根据相关规定履行了信息披露义务。上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
九、备查文件
1、《公司第六届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的独立意见》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产交易事项之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会2022年6月17日