启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项
的独立意见
为保护启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司第五届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
公司本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，公司具备本次非公开发行A股股票的资格和条件。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的的独立意见
公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司签署投资合作协议的独立意见
公司与中移资本控股有限责任公司、公司控股股东王佳、严立共同签订的《投资合作协议》，系各方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
公司与中移资本控股有限责任公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见本次非公开发行A股股票涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见公司董事会编制的《启明星辰关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司设立募集资金专用账户的独立意见
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行A股股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，有助于切实维护投资者特别是中小投
资者的合法权益。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议的与本次非公开发行A股股票相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，我们同意暂不召开股东大会，并将另行发布召开通知。
独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷
2022年6月17日